山西省国新能源股份有限公司
                    董事会议事规则


                       第一章 总则
    第一条 为了进一步规范山西省国新能源股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《山
西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
    第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，
证券事务代表担任证券事务部负责人，接受董事会秘书领导，
董事会秘书和证券事务部分别保管董事会和证券事务部印
章。


                    第二章 会议的召开方式
    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每
次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
    第五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十
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日内召集和主持临时董事会会议：
    （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上
的股东提议时；
    （二） 三分之一以上董事联名提议时；
    （三） 过半数独立董事提议时；
    （四） 监事会提议时；
    （五） 董事长认为必要时；
    （六） 证券监管部门要求召开时。


                 第三章 会议提案的提出与征集
    第六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
    （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上
的股东；
    （二） 董事长；
    （三） 三分之一以上的董事；
    （四） 过半数的独立董事；
    （五） 监事会；
    （六） 总经理。
    第七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责
成证券事务部）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关
提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点
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和议程，提呈董事长。
    第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事
务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。
    董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
    第九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，
应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。


               第四章 会议通知及会前沟通
    第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
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（或责成证券事务部）应当分别提前十日和三日将盖有董事
会印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件或传真方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
    经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
    第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一） 会议的日期和地点；
    （二） 会议的召开方式；
    （三） 会议期限；
    （四） 事由及议题；
    （五） 发出通知的日期；
    （六） 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
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的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十三条 董事会应当按规定提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况
（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充
分或者提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第十四条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、证券事务部、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
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                   第五章 会议的出席
    第十五条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的
董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事
或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董
事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议。
    第十六条 监事及未兼任董事的高级管理人员，可以列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
    第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一） 委托人和受托人的姓名；
    （二） 委托人对每项提案的简要意见；
    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四） 委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
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到簿上说明受托出席的情况。
    第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十一条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
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满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。


                     第六章 会议的召开
    第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召
集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面
传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董
事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
    第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事说明独立董事的意见。
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    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
    第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。


            第七章 会议表决、决议和会议记录
    第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。
    第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工
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作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
    第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
    （一）证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定
董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
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企业有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董
事过半数以上通过。
    第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
    第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
    第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
    第三十四条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录，
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
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    （一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议
的董事（代理人）姓名；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见；
    （六）会议议程；
    （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要。
    第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员
应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由
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董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
    第三十八条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备
案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求
提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。


             第八章 董事会决议的执行和反馈
    第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的
执行情况。


              第九章 董事会会议的信息披露
    第四十条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理
委员会和证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露
须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信
息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按
证券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）
备案。
    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十一条 如独立董事发表独立意见按照规定需要披
露的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
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意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
    第四十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情
人员必须保守机密，违者追究其相应责任。


                         第十章 附则
    第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第四十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的
法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规
定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公
司章程》的规定为准。
    第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、
“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十六条 本规则由董事会负责解释。
    第四十七条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改
亦由股东大会审议通过。




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