上海凤凰企业（集团）股份有限公司
            董事、监事和高级管理人员持有和
                  买卖本公司股票管理制度

                            第一章       总则
    第一条 为加强上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订版）》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《上海
凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人
所为。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
于其信用账户内的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权
性质的证券前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件
关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例
等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易。
                      第二章   股份变动的申报管理
    第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查其买卖本公司股票的披露情况。

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    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司报送个人持股基础
信息，并及时告知公司已发生或者拟发生的信息变更情况，积极配合公司做好信
息填报及更新维护工作。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上
交所网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：中国结算上
海分公司）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、所有 A
股证券账户号、各账户持股数量、离任职时间、亲属关系等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （四）上交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第七条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有、买卖本公司股票或者其
他具有股权性质的证券的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托公司向上交所和中
国结算上海分公司申请解除限售。
    第十条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
                    第三章   持股变动的相关限制及规定
    第十一条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
    （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
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    （三）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）上交所规定的其他期间。
    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员减持股份，对持股比例、持股
期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
    第十四条   具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减
持股份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的；
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴
责未满 3 个月的；
    （三）中国证监会和上交所规定的其他情形。
    第十五条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决
定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员
不得减持其持有的本公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。
    第十六条   公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股
份，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以
公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过
6 个月。
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    在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持
时间过半时，应当披露减持进展情况；公司披露高送转或筹划并购重组等重大事
项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项是否有关。公司董事、监事和高级管理人员通过上交所集中
竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间
届满后 2 个交易日内公告具体减持情况。
    第十七条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过上年末其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份数量不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、
监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第十九条     因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转
让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，应当计入当年末其所持有
本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第二十一条     公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十
四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
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    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上交所要求披露的其他情况。
    上述“买入 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    上述董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
                    第四章   股份变动的信息披露管理
    第二十二条    公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票或者其他
具有股权性质的证券前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该交易行为可能存在不当
情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行公司股票买卖的董事、监事和高级管
理人员，并提示相关风险。
    第二十三条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，并由公司董事会秘书向上
交所统一申报，并在上交所网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上交所要求披露的其他事项。
    第二十四条    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向上交所申报。
    第二十五条    公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份或者其他具有股权性质的
证券的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份或者其他具有股权性质的证券
的，参照本制度第二十二条的规定执行。
                             第五章    附则
    第二十六条     公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份给公司造成损失的，除将承担相关监
管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分；给投资者造成损失的，应当
依法承担相应的法律责任。
    第二十七条     本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定相冲突的，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。
    第二十八条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十九条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




                                       上海凤凰企业（集团）股份有限公司
                                                 2023 年 8 月 25 日




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