上海锦江国际旅游股份有限公司
2022年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二三年六月九日
目 录
一、2022年年度股东大会须知…………………………………………1
二、2022年年度股东大会议程…………………………………………3
三、2022年度董事会报告………………………………………………4
四、2022年度监事会报告………………………………………………12
五、2022年年度报告及摘要……………………………………………16
六、2022年度财务决算报告……………………………………………17
七、2022年度利润分配方案……………………………………………22
八、关于支付会计师事务所审计费用的议案…………………………23
九、关于聘请公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案………24
十、关于选举董事的议案………………………………………………25
十一、独立董事2022年度述职报告……………………………………26
上海锦江国际旅游股份有限公司
2022年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规范意见》《上海锦江
国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会登记处登记，并
填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分
钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少
的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。
每位股东发言一般不超过五分钟。
四、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
五、大会采取现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时
间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如
出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
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六、请拟参会的股东及股东代表务必完成预先登记，于会议开始
前完成现场签到。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年6月9日
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上海锦江国际旅游股份有限公司
2022年年度股东大会议程
会议时间：2023年6月9日下午14:00
会议地点：上海市南京西路170号国际饭店九楼国际厅
会议议程：
一、审议《2022年度董事会报告》
二、审议《2022年度监事会报告》
三、审议《2022年年度报告及摘要》
四、审议《2022年度财务决算报告》
五、审议《2022年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案》
八、审议《关于选举董事的议案》
九、听取《独立董事2022年度述职报告》
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股东大会
材 料 一
上海锦江国际旅游股份有限公司
2022年度董事会报告
一、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了十五次董事会会议和两次股东大
会，在境内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四份
定期报告和三十三份临时报告，按照法律法规和《公司章程》的规定
行使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施 2021 年度利润分配方案。
二、2022 年度公司主要财务指标及生产经营情况
报告期内，公司实现合并营业收入 19,962.51 万元，比上年同期
下降 32.35%；利润总额亏损 7,668.53 万元，比上年同期增亏 7,506.67
万元；归属于上市公司股东的净亏损 7,665.33 万元，比上年同期增
亏 7,806.60 万元。
报告期内，面对国内旅游业务时常 “熔断”、出入境旅游业务基
本停滞的状况，公司经营管理层根据董事会的部署和要求，紧紧围绕
深化改革推进高质量发展的目标，在做好疫情防控工作的基础上，落
实生产经营与深化改革工作“两手抓”，为文旅产业复苏做好蓄力准
备。
（一）勠力同心，推进深化改革
在董事会的指导下，公司成立深化改革工作小组，以建成“全国
领先的文旅和会展综合服务商”为战略目标，规划先行，战略引领，
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制定符合公司实际、体现发展趋势的《锦江旅游深化改革和高质量发
展实施方案》（以下简称“《改革实施方案》”）并分步推进实施。
1、凝心聚力，强化共识。充分发挥公司党委“把方向、管大局、
促落实”的领导作用，组织调研会、座谈会、意见征询、宣贯动员会
等约 60 余场 600 多人次，广泛听取意见，加强交流沟通，耐心释疑
解惑，将改革信号传递到底、覆盖到面，形成“唯改革创新才有未来”
的共识。
2、聚焦瓶颈，重点突破。组织核心人员和业务骨干，成立赛马
机制专项工作、人事制度改革、绩效考核机制、锦旅优选共享平台运
行模式、业财融合数字化、导游销售队伍改革等 6 个工作专班，压实
任务，明确节点，召开工作研讨会议约 60 余场，针对重点、难点和
堵点问题，集思广益，聚力破题。
3、反复酝酿，持续完善。以“全面性、全员性、全程性”为原
则，各部门实行包干制，第一时间传达和解读政策信息，分层分级开
展访谈，广泛发动全体干部员工参加深化改革大讨论。通过“两上两
下”反复酝酿，将改革思路持续调整完善，最终形成可操作、可落地
的《改革实施方案》。
4、人员安置，以人为本。以“人人有选择、人人有出路”为目
标，公司在法规框架内尽可能争取最有利于员工的政策，形成了竞聘
上岗、集团内换岗、企业内部退养、终止或协商解除劳动关系等分流
安置方向，引导员工提前锁定补贴标准，最大化维护员工的合法权益。
5、公开透明，程序合规。相关深化改革的重要文件通过多种渠
道及时统一发布，并将“三定方案”、考核细则、竞聘办法等制度性
文件汇编成册发放至员工手中。公司外聘法务团队参与文件起草和执
行，并联合工会、人事部门开设咨询专窗，共计接待员工近 200 人次。
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根据职代会制度规范要求，公司于 9 月 2 日召开职代会，审议通过“旅
行社企业市场化改革员工安置方案”。
6、竞聘上岗，择优录用。根据“竞聘上岗实施办法”，按照“评
聘分离、民主集中、择优录取”的方式，面向公司全体员工统一公布
竞聘信息。在近 2 个月的时间内，累计发布岗位三百余个，涉及 6 个
管理服务部门、22 个业务战队、5 个平台部门，累计开展面试 36 场，
有三百余人次参加了面试。
（二）聚焦重点，夯实高质量发展基础
以《改革实施方案》为蓝图，从商业模式、体制机制和人事制度
改革三大抓手切入，聚焦重点任务，基本实现 2022 年“组建业务战
队、理顺组织架构、完善管理系统”等阶段性目标，并启动锦江旅游
“新征程、再出发”各项工作。
1、商业模式调整初具形态。按计划新建及整合锦旅优选共享、
锦江商旅服务、在线客户服务等三个业务平台，加快大众旅游业务“平
台模式”和企事业商旅业务“一站式服务”转型升级。根据战略定位，
发力资源端项目拓展，2022 年已与十几个省、市地方政府机构及地
方文旅企业开展交流与合作。
2、扁平化组织和管理体系形成框架。公司以“1 个管理平台+2
个运营法体”构建全新的扁平化组织架构和管理体系。其中，新设立
的全资子公司“上海锦江优选旅行服务有限公司”已完成工商注册。
3、赛马机制效能进一步激发。进一步划小核算单位，通过竞聘
方式产生业务领军人物并组建业务战队以及平台部门。在管理合规的
前提下，就业务运行中的事权、财权、人事权，根据实际需要向业务
战队充分授权。实施“三层指标”刚性考核，业务部门独立核算并承
担经营指标，实现公司和员工“利益共享、风险共担”。
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4、人员安置分流平稳有效。报告期内，公司所属旅行社企业分
流安置员工二百余人，分流安置工作平稳，为实现公司高质量发展奠
定了基础。
5、人事制度改革接轨市场。竞聘上岗、分流安置和薪酬套改三
项工作的同步有序推进为优化公司劳动用工制度和薪酬管理体系创
造良好条件。竞聘上岗人员全部重新建立岗位聘用关系，并匹配新的
薪酬考核体系，“能进能出”劳动用工体系得到落实。同时，广开渠
道从市场上重点招聘相关专业化人才，吸引聚集优秀人才。
（三）砥砺奋进，不懈挖掘商机
报告期内，面对旅行社业务反复经历“收客-取消-退团”的困境，
公司积极采取措施，开展各项业务。
1、深耕本地游业务。以多视角认识和发现“海派城市”魅力为
目标，基于人文精神、非遗传承、野趣乐趣等主题元素，推出个性化
本地游产品。年内串联设计了 14 条“City Walk”特色线路，组织发
团近 80 班、近 1600 人次。
2、打响“工会游”品牌。响应市总工会“爱上海、游上海、品
上海”活动号召，对接全市相关政府机关、企事业单位工会组织，凸
显“红色主题”、“生态休闲”、“民俗文化”、“时尚都市”、“古镇”、
“非遗”、“特色场馆”等工会游产品主题。全年组织出行 5 万余人次。
3、坚持“高端定制”和品牌营销。继续推广“新东方列车”等
高端旅行项目，为游客提供“移动酒店”和“当地深度体验”服务。
进一步磨合新媒体运作能力，持续推动客群向年轻化方向发展，以“高
频”复购带动“低频”旅游产品的销售。
4、融入集团产业链推进文旅融合。利用集团产业链优势，与多
地政府机构、文旅部门展开对接，了解当地文旅资源与项目规划，积
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极匹配相契合的文旅运营内容。公司与福建泰宁进行推广合作，形成
“景区+酒店+特色产品销售”新模式。
5、打造会展商旅服务“一条龙”。针对国企、央企、外资企业、
政府机构、行业协会等不同类型的客户，分层细化服务方案，形成合
理、系统、透明的一站式差旅流程和服务模式。在维护存量客户的基
础上，将传统接待业务向全案业务转变，提升利润空间。
（四）数字化转型，提升管理水平
结合深化改革要求，制订公司数字化转型方案和数字化三年行动
计划，适配新的商业模式和管理体系，落实“业财融合”和业务流程
标准化改造。
1、加快推进数字化布局。在对新商业模式下的业务流程、组织
架构和管理要求等的充分调研基础上，确立数字化建设的整体框架，
加快推进 C 端、B 端业务平台的应用，加速完善导游领队、在线客服、
电子档案管理等系统。
2、优化底层技术支持。部署新的共享服务平台，为推动智能化、
精细化、细粒度的“业财融合”管理，提供安全稳定的环境。
3、赋能完善制度建设。结合协同办公平台系统升级，成立制度
修订和办公系统 OA 调整专班，根据业务条线进一步完善事权划分，
通过“制度+科技”的方式，确保公司治理体系规范运行。
三、2023 年公司经营计划
根据文化和旅游部办公厅相关通知，分别自 2023 年 2 月 6 日、3
月 15 日起，试点恢复二批共计 60 个境外目的地国家团队旅游和“机
票+酒店”业务；自 3 月 31 日起，恢复经营外国人入境团队旅游和“机
票+酒店”业务，旅游市场全面迎接反弹。但是，近年来，文旅产业
供给侧和需求侧都发生了巨大变化，游客消费能力有所下降，国际航
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班运力有较大缺口，长交通、目的地供应商价格居高不下，价格战恶
性竞争征兆初步显现，叠加海外政治、经济、社会、安全等不确定因
素，旅游业务重振的机遇和挑战并存。
根据董事会部署和要求，公司将“改革永远在路上”理念融入生
产经营工作，推进商业模式和体制机制的“两个持续创新”，锚定“全
国领先的文旅和会展综合服务商”战略目标，重点发力全国布局、文
旅融合和大客户一站式服务，加强战略引领，推动主业转型，全力迎
接市场开放，翻开公司高质量发展新篇章。
（一）大众旅游业务以“平台模式”构筑全国网络
在品牌标准、市场营销、核准上线、运营结算、客服售后、技术
支持等“六个统一”的功能集成框架下，加快平台运营功能建设，以
平台加盟模式快速推进全国化业务布局。大力吸收和发展外部产品加
盟商、供应商和渠道分销商，拓展同业异业资源和客源。上线加盟商
分销小程序，实现二级分销管理应用。集聚业界优秀导游、领队、旅
行顾问，推动私域流量转化，打造“锦江旅行家”品牌。联动集团会
员体系，丰富适合会员积分兑换的旅游碎片化产品，提高会员活跃度
和会员积分使用频率。
（二）企事业商旅业务实现规模效益 “双增长”
基于“一站式商旅服务平台”，为客户提供一站式的差旅管理、
会奖策划、员工旅游等解决方案，提升在会奖商旅市场的市场占有率。
通过与集团业务协同、客户共享的方式，为集团其他板块提供服务和
支持，联合开发大型国企、央企及政府机构市场，利用差旅业务引流
并拓展酒店、租车等相关业务，搭建共赢共生的业务闭环。
（三）项目类创新业务取得突破
筹备成立“文旅目的地发展联盟”并举办首届“文旅产业投资博
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览会”，与相关 IP 运营、投资建设、策划以及露营、亲子、演艺等
各方供应商建立合作关系。
赋能传统旅游业务转型，着力推进“福建三明”等文旅资源开发
运营的创新项目。在目的地运营、客源引流、整合营销等方面寻找商
机，逐步形成新的增长点。
（四）产品迭代升级创造价值
研判消费者旅游消费偏好，以精品、高端、定制为特征，注重产
品原创和内容设计，打造符合市场需求的核心与爆款产品。全面启动
上海市相关大中小学生红色思政“一大党史研学”主题活动。
贴合市场需求通过包机、切位等方式占据资源优势，内引外联集
团酒店、车辆、餐饮、城市服务等板块产业资源，重构旅游服务价值
链和供应链，抓住旅游业务复苏的机遇。
（五）用好绩效考核和薪酬分配“指挥棒”
以“人效”为第一效率指标，落实“强激励、严考核”制度。业
务端全面实施“生存指标--考核指标--奋斗指标”三层指标考核体
系。中后台落实工作职责到每个人，明确工作流程和标准，接受业务
部门考评。以“前台出效益、中后台出效率”为要求，将刚性考核与
“淘汰”、“提奖”直接挂钩，激发员工内生动力。
（六）以数字工具驱动精细化管理
持续完善制度建设，明确事权划分，在管理合规、总额控制的前
提下，对业务战队相关财权、人权、分配权进行赋权配责，做到既要
“真授权，授到位”，又要“接得住，管得好”，构筑“以制度促规范”
的长效机制。
持续推进数字化转型，重点聚焦锦旅优选共享、锦江商旅服务、
在线客户服务等三个业务平台以及财务管理、协同办公、合同档案管
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理等三个管理平台建设，同时，加快各系统优化升级，重构业务流程
节点，完善“业财融合”，以信息技术把控关键节点、提高运行效率，
实现控风险、促生产。
（七）持续打造“专家”与“管家”人才梯队
落实人才强企和青年人才战略。倡导每个员工做“专家”人才，
管理服务部门当好企业“管家”、业务部门当好游客需求“管家”。加
快年轻后备干部人才培养，广开渠道，形成可持续发展的优秀人才梯
队。以市场化的管理和激励约束方式，努力打造一支总量充足、结构
合理、专业优势明显、符合企业发展需要的人才队伍。
（八）分层分级调整，改革工作深化彻底
着力做好“两个深化推进”：一是深化推进业务领军人物能力提
升培训，支持战队快速成长；二是深化推进富余员工定期定点培训，
加快转化速度，确保深化改革全面彻底。
同时，评估行业前景、企业综合实力及与旅游主业关系，推进公
司三级以下非旅行社企业、外地企业深化改革工作。细化资产、业务、
人员、股权调整的具体实施方案，落实责任人和时间节点，根据企业
实际情况，分层分级、分类管理、逐步推进。
提请公司2022年年度股东大会审议。
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股东大会
材 料 二
上海锦江国际旅游股份有限公司
2022年度监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管理
人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的
权益。
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持
对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关
注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司 2022 年历
次办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策程序及经营
管理工作行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公
司已建立健全了比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公
司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了七次监事会会议：
1、公司监事会九届十三次会议于 2022 年 3 月 25 日召开：
（1）审议通过了公司 2021 年度监事会报告；
（2）审议通过了公司 2021 年年度报告及其摘要；
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（3）审议通过了公司 2021 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2021年度内部控制自我评价报告；
（5）审议通过了关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022
年度拟发生关联交易的议案；
（6）审议通过了关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议
案；
（7）审议通过了关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金
融服务框架协议》的议案；
（8）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险
评估报告》；
（9）审议通过了关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公
司开展金融业务的风险处置预案》的议案。
2、公司监事会九届十四次会议于 2022 年 4 月 29 日以通讯方式
召开：
审议通过了公司《2022 年第一季度报告》。
3、公司监事会九届十五次会议于 2022 年 5 月 23 日召开：
审议通过了关于公司监事会换届选举及下届监事会成员候选人
推荐名单的议案。
4、公司监事会十届一次会议于 2022 年 6 月 17 日召开：
审议通过了关于选举公司第十届监事会监事会主席的议案。
5、公司监事会十届二次会议于 2022 年 8 月 26 日召开：
（1）审议通过了公司2022年半年度报告及摘要；
（2）审议通过了公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险
持续评估报告》。
6、公司监事会十届三次会议于 2022 年 10 月 28 日以通讯方式召
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开：
审议通过了公司 2022 年第三季度报告。
7、公司监事会十届四次会议于 2022 年 11 月 30 日召开：
审议通过了公司关于计提辞退福利的议案。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律法规以及《公司章程》的规定，
规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较
完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属企业内控制度执行
情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。公司董
事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法
规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理
制度进行运作。监事会认为：公司 2022 年度财务报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财务报告出具
了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司未有募集资金投入情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未有重大收购或出售资产的情况。
（五）审议公司 2022 年度内部控制评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
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督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司
对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(六)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与锦江国际（集团）有限公司及其所属企业、上
海申迪（集团）有限公司及其下属企业、上海聚星物业管理有限公司
等关联方之间发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、
公正、公平的原则，关联董事回避表决，无损害上市公司和股东利益
的情况。
2023 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依
靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行
使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
提请公司2022年年度股东大会审议。
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股东大会
材 料 三
上海锦江国际旅游股份有限公司
2022年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本
公司定于 2023 年 4 月 11 日在《上海证券报》《香港商报》刊登公司
2022 年 年 度 报 告 摘 要 ， 在 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站 ：
http://www.sse.com.cn 披露本公司 2022 年年度报告全文。本公司
聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2022
年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
公司年报全文及其摘要附后，请予以审议。
提请公司2022年年度股东大会审议。
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股东大会
材 料 四
上海锦江国际旅游股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则
及企业会计制度对本公司2022年年度财务报告审核确认：
2022年度，公司实现合并营业收入19,962.51万元，比上年同期下
降32.35%；营业亏损7,664.30万元，比上年同期增亏7,461.13万元；利
润总额亏损7,668.53万元，比上年同期增亏7,506.67万元；归属于上市
公司股东的净亏损7,665.33万元，比上年同期增亏7,806.60万元；基本
每股收益为-0.5783元，同比下降5546.87%。
总资产98,172.65万元，比上年末减少4.86%。归属于上市公司股
东的净资产69,626.03万元，比上年末减少7.89%。加权平均净资产收
益率 -10.47%，同比减少10.66个百分点。经营活动产生的现金流量
净额-9,288.46万元。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产 98,172.65 万元
其中：流动资产 21,788.93 万元
非流动资产 76,383.72 万元
2、年末负债总额 28,976.62 万元
其中：流动负债 21,706.00 万元
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非流动负债 7,270.62 万元
3、年末归属于母公司所有者权益 69,626.03 万元
其中：股本 13,255.63 万元
资本公积 19,994.90 万元
其他综合收益 -578.71 万元
盈余公积 14,779.88 万元
未分配利润 22,174.33 万元
4、年末少数股东权益 -430.00 万元
（二）合并财务报表重大变动项目情况
单位：人民币元
本期期末金额较
资产负债表 2022 年 2021 年
上期期末变动
项目 12 月 31 日 12 月 31 日
比例（%）
货币资金 134,792,070.70 193,150,787.52 -30.21
预付款项 14,334,831.76 23,551,216.69 -39.13
其他流动资产 118,313.51 1,471,439.41 -91.96
在建工程 3,047,480.22 599,453.56 408.38
使用权资产 95,935.27 260,395.75 -63.16
无形资产 3,652,702.89 5,305,674.80 -31.15
其他非流动资产 4,899,851.80 2,966,851.80 65.15
应付职工薪酬 44,718,425.81 28,303,254.00 58.00
一年内到期的非流动
88,257.78 171,523.10 -48.54
负债
其他综合收益 -5,787,095.44 -23,442,010.00 不适用
资产及负债状况变化的原因说明：
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（1）货币资金
本期末 134,792,070.70 元，上期末 193,150,787.52 元，下降
30.21%，主要是受疫情影响，旅游业务现金流入减少所致。
（2）预付款项
本期末 14,334,831.76 元，上期末 23,551,216.69 元，下降 39.13%，
主要是旅游业务预付款项减少所致。
（3）其他流动资产
本期末 118,313.51 元，上期末 1,471,439.41 元，下降 91.96%，
主要是预缴税费及待抵扣进项税余额减少所致。
（4）在建工程
本期末 3,047,480.22 元，上期末 599,453.56 元，增加 408.38%，
主要是公司搭建业务平台，对平台投入增加且期末还未达到预计可使
用状态所致。
（5）使用权资产
本期末 95,935.27 元，上期末 260,395.75 元，下降 63.16%，主
要是计提折旧所致。
（6）无形资产
本期末 3,652,702.89 元，上期末 5,305,674.80 元，下降 31.15%，
主要是对软件等无形资产进行摊销所致。
（7）其他非流动资产
本期末 4,899,851.80 元，上期末 2,966,851.80 元，增加 65.15%，
主要是民航保证金增加所致。
（8）应付职工薪酬
本期末 44,718,425.81 元，上期末 28,303,254.00 元，增加 58.00%，
主要是公司实施人员安置方案，计提辞退福利所致。
19
（9）一年内到期的非流动负债
本期末 88,257.78 元，上期末 171,523.10 元，减少 48.54%，主要
是支付租金费用所致。
（10）其他综合收益（损失）
本期末-5,787,095.44 元，上期末 -23,442,010.00 元，减少损失
17,654,914.56 元，主要是其他权益工具投资公允价值变动增加所致。
单位：人民币元
利润表 2022 年 1 月 1 日 2021 年 1 月 1 日
变化率（％）
项目 至 12 月 31 日 至 12 月 31 日
营业收入 199,625,135.36 295,094,506.15 -32.35
营业成本 169,810,376.48 247,841,543.71 -31.48
管理费用 89,961,224.21 28,536,819.65 215.25
财务费用 648,748.24 2,682,715.88 -75.82
其他收益 2,817,718.81 4,080,554.91 -30.95
营业外收入 9,109.95 492,257.55 -98.15
营业外支出 51,400.00 79,098.93 -35.02
少数股东损益 -977,821.66 -4,335,080.90 不适用
利润表项目的变化原因说明：
（1）营业收入
本期 199,625,135.36 元，上年同期 295,094,506.15 元，本期较上
年同期下降 32.35%，主要是旅游业务受疫情影响所致。
（2）营业成本
本期 169,810,376.48 元，上年同期 247,841,543.71 元，本期较上
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年同期下降 31.48%，主要是旅游业务受疫情影响所致。
（3）管理费用
本期 89,961,224.21 元，上年同期 28,536,819.65 元，本期较上年
同期上升 215.25%，主要是公司实施本次员工安置方案，计提辞退福
利所致。
（4）财务费用
本期 648,748.24 元，上年同期 2,682,715.88 元，本期较上年同期
下降 75.82%，主要是汇兑收益增加及与辞退福利和离职后福利相关
的利息费用减少所致。
（5）其他收益
本期 2,817,718.81 元，上年同期 4,080,554.91 元，本期较上年同
期下降 30.95%，主要是本期政府补助减少所致。
（6）营业外收入
本期 9,109.95 元，上年同期 492,257.55 元，本期较上年同期下降
98.15%，主要是上年同期有处置非流动资产利得，本期无此因素所致。
（7）营业外支出
本期 51,400.00 元，上年同期 79,098.93 元，本期较上年同期下降
35.02%，主要是固定资产报废损失减少所致。
（8）少数股东损益
本期-977,821.66 元，上年同期-4,335,080.90 元，本期较上年同期
减少亏损 3,357,259.24 元，主要是控股子公司亏损减少所致。
提请公司2022年年度股东大会审议。
21
股东大会
材 料 五
上海锦江国际旅游股份有限公司
2022年度利润分配方案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度
母 公 司 净 利 润 6,093,912.57 元 ， 加 上 2022 年 初 可 供 分 配 利 润
541,713,930.27元，减去2022年已分配利润662,781.35元,2022年末母公
司报表中可供分配利润为547,145,061.49元。公司拟定2022年度利润
分配预案为：以截至2022年12月31日的总股本132,556,270股为基数，
每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,红利派发总额计662,781.35
元，剩余未分配利润546,482,280.14元结转下年度。
在批准2022年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变
，相应调整分配总额。
提请公司2022年年度股东大会审议。
22
股东大会
材 料 六
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内，本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本公司 2022 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会
计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就 2022 年
年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）支付审计专业服务费共计 132.5 万元人民币，其中当年度财务报
表审计费用为 97.5 万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫
支出、费用）；内部控制审计业务费用为 35 万元人民币（含代垫支出、
费用以及相关税费）。
提请公司 2022 年年度股东大会审议。
23
股东大会
材 料 七
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于聘请公司2023年度财务报表
和内控审计机构的议案
根据董事会审计与风控委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023 年年度财务报表
审计业务和内控审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根
据审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。
提请公司 2022 年年度股东大会审议。
24
股东大会
材 料 八
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于选举董事的议案
经公司董事会研究决定：
增补钱康先生为公司第十届董事会董事候选人。
提请公司 2022 年年度股东大会审议。
附：董事候选人简历
钱康，男，1973 年 11 月出生，中共党员，大专。曾任锦江之星
旅馆有限公司副总裁，上海锦江都城酒店管理有限公司白玉兰品牌总
裁，维也纳酒店有限公司副总裁，锦江酒店（中国区）副总裁。现任
锦江国际（集团）有限公司创新协同部副总监等职。
25
股东大会
材 料 九
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等有
关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董
事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制
建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在
2022 年度（即 2022 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止）的工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
周慈铭，男，1951 年 10 月出生，研究生学历，硕士，高级经济
师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导
师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团
董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事
长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事
长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事，恒天凯马股份有限
公司独立董事。现任公司独立董事。
任永平，男， 1963 年 9 月出生，会计学博士，上海大学教授。
曾任上海大学管理学院副院长、党委书记，曾任恒顺醋业（600305）、
26
亚厦装饰（002375）、玉龙股份（601028）、扬农化工（600486）、兴
源环境（300266）、科华控股（603161）、腾达建设（600512）、隆盛
科技（300680）、凯马 B 股（900953）独立董事。现任公司独立董事，
上海大学管理学院教授、MBA 中心学术主任，光大证券（601788）、
扬农化工（600486）、日久光电（003015）、创志科技（江苏）股份有
限公司（非上市公司）独立董事。
姚凯，男，1970 年 12 月出生，管理学博士，复旦大学教授。现
任公司独立董事，复旦大学管理学院教授、博士生导师、复旦大学全
球科创人才发展研究中心主任，兼任中国人才研究会常务理事、上海
市行为科学学会副会长、中国高校创新创业联盟学术委员会特聘专
家、国家移民局上海实践基地特聘专家等职。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022 年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员
会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易
和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资
项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相
应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情
况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本
年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
参加董事会会议及股东大会情况：
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独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会的次数
周慈铭 15 15 8 0 0 2
任永平 15 15 8 0 0 2
姚 凯 15 15 8 0 0 2
参加独立董事年报工作会议情况
独立董事 本年应参加会议 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 次数 次数 参加次数 次数 次数
周慈铭 2 2 0 0 0
任永平 2 2 0 0 0
姚 凯 2 2 0 0 0
参加董事会专门委员会会议情况
审计与风控委员会
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席
会议次数 次数 加次数 次数 次数
周慈铭 5 5 2 0 0
任永平 5 5 2 0 0
姚 凯 - - - - -
薪酬与考核委员会
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
会议次数 次数 参加次数 次数 次数
周慈铭 1 1 0 0 0
任永平 - - - - -
姚 凯 1 1 0 0 0
战略投资委员会
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
会议次数 次数 参加次数 次数 次数
周慈铭 - - - - -
任永平 1 1 0 0 0
姚 凯 1 1 0 0 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常
生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规
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的规定，运作规范，未发现损害公司及公司股东尤其是中、小股东利
益的情形。
报告期内，公司通过锦江国际集团财务有限责任公司向控股子公
司提供委托贷款，委托贷款金额合计不超过 25,600 万元人民币，委
托贷款手续费率为 0.12%。本次委托贷款构成关联交易。我们认为，
公司董事会审议本次关联交易程序规范，不存在损害公司及其股东特
别是中、小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，在公司部分高级管理人员职务调整中，我们对相关人
员的任职资格、聘任程序进行了审核，公司聘任高级管理人员符合相
关法律法规的规定。
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公
司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核并
报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规
定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司的
具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
29
本年度公司实施了 2021 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现
金红利 0.05 元（含税），共计 662,781.35 元，占当年合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的 47.10%。在新冠疫情对旅游业带来持续
冲击的情况下，公司坚持以现金分红方式回报投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2011 年 1 月 28 日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
（现已更名为：上海锦江资本有限公司）向锦江国际（集团）有限公
司收购其持有的本公司 66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为
50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上
市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市
公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长
期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 33 份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》《信息披露事
务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基
础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自
我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司
2022 年度内部控制自我评价报告》经董事会审计与风控委员会审议，
报董事会批准。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
30
公司董事会下设审计与风控、薪酬与考核、战略投资三个专门委
员会，专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、
财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发
挥了积极的作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意
见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责，全年召开了 15 次董事会会议、4 次独立董事会议、5 次审计
与风控委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略投资委员
会会议。
四、总体评价和建议
2022 年，作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立
董事的职责，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地
听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的信息和资料，及时了解
公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督与核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中、小股东的合法权
益。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规
的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，更好地
维护全体股东的权益。
独立董事：周慈铭 任永平 姚凯
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