锦旅Ｂ股：锦旅B股2023年第一次临时股东大会会议资料2023-10-12
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二三年十月二十日
目 录
一、2023年第一次临时股东大会须知
二、2023年第一次临时股东大会议程
三、会议议案
1、关于追加2023年日常关联交易额度的议案
2、关于调整公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》、
《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下，请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会登记处登记，并
填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分
钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少
的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。
每位股东发言一般不超过五分钟。
四、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
五、大会采取现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时
间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如
出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
六、请拟参会的股东及股东代表务必完成预先登记，于会议开始
前完成现场签到。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年10月20日
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023年10月20日下午14:00
会议地点：上海市南京西路170号国际饭店九楼国际厅
会议主持人：董事长沙德银先生
会议议程：
一、主持人宣布股东大会召开
二、宣布股东大会议程并审议议案
1、审议《关于追加2023年日常关联交易额度的议案》
2、审议《关于调整公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》
三、登记发言的股东代表发言
四、报告参加现场股东大会人数
五、投票表决
六、现场计票
七、宣布现场表决结果
八、宣布大会结束
股东大会
材 料 一
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于追加2023年日常关联交易额度的议案
一、2023 年预计日常关联交易情况
2023 年 4 月 7 日召开的公司第十届董事会第十次会议（年度董
事会）审议了 《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度拟发生关联交易的议案》，并发布了相关公告。具体情况请见公
司于 2023 年 4 月 11 日发布的《上海锦江国际旅游股份有限公司日
常关联交易公告》，公告编号：2023-011。
二、本次追加的 2023 年预计日常关联交易额度情况
因 2023 年下半年旅游业务逐步恢复且提供给关联方的旅游相关
服务数量上升等因素影响，导致 2023 年初对部分与生产经营相关的
日常关联交易金额预计不足。近日，经公司财务部门测算，截至 7 月
31 日，部分日常关联交易额度即将突破公司第十届董事会第十次会
议审批的额度，为保证公司生产经营活动正常进行，拟增加相关额度。
具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2023 年初 年初预计与
截至 2023 年
关联交易 关联交易 预计金额 追加金额
关联人 7 月 31 日 拟追加金额
类别 内容 （已披 合计
实际发生金额
露）
锦江国际
提供旅游
及其下属 494.38 443.61 700.00 1,194.38
相关服务
向关联人 企业
提供劳务 锦江资本
提供旅游
及其下属 350.00 113.74 800.00 1,150.00
相关服务
企业
三、关联方介绍
1、关联方介绍
（1）锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）
关联关系：该集团公司为本公司控股股东的控股股东
注册地址：上海市延安东路 100 号 23 楼
法定代表人：赵奇
注册资本：人民币 20 亿元
成立日期：1991 年 4 月 13 日
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，
游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产
权经纪及相关项目的咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（2）上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）
关联关系：该公司为本公司的控股股东
注册地址：上海市杨新东路 24 号 316-318 室
法定代表人：孙瑜
注册资本：人民币 55.66 亿元
成立日期：1995 年 6 月 16 日
经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国
内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以
下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、
西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、
游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除
销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）锦江信息技术（广州）有限公司（以下简称“锦江信息技
术”）
关联关系：该公司为本公司的控股股东“锦江资本”之下属企业
注册地址：广州市海珠区琶洲大道 109 号 1901 室、1902 室、1903
室、1904 室、1905 室、1906 室、1907 室、1908 室、1909 室、1910
室（仅限办公）
法定代表人：许铭
注册资本：500 万美元
成立日期：2015 年 05 月 05 日
经营范围：人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智
能行业应用系统集成服务；软件外包服务；软件开发；信息技术咨询
服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；5G 通信技术服务；
网络技术服务等。
2、履约能力分析
锦江国际、锦江资本、锦江信息技术均为依法存续、经营正常的
企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏
账的情形。公司认为上述关联方就其与本公司的关联交易具有良好的
履约能力。
四、定价政策与定价依据
公司与上述关联方的日常关联交易，主要为满足公司日常经营发
展的需要，对所有涉及的关联方均按市场公允价的原则和旅游行业或
社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协
议，关联交易价格与市场价格之间无重大差异。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易主要属本公司向锦江国际及其下属企业、锦江资本
及其下属企业提供旅游相关服务，系旅游业上、下游企业之间及与相
关行业企业之间的业务关系。公司通过对接“锦江会员 APP”提供旅
游相关服务，充分利用锦江国际所拥有的锦江会员进行业务引流，有
利于集中自身资源优势进一步扩大市场，获取规模效益，从而提高本
公司的经济效益。
该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独
立性，未导致资金占用，无损害公司的利益和股东利益，将对公司财
务状况和经营成果产生积极影响。
六、审议程序
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容
请详见公司于 2023 年 8 月 31 日发布的《关于追加 2023 年日常关联
交易额度的公告》（公告编号 2023-024）。
公司本次追加的日常关联交易额度为 1,500 万元，与年初预计的
受同一主体（锦江国际）控制的关联人发生的日常关联交易额度合计
为 4,909.31 万元，已超过 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的
净资产的 5%，需提交本次股东大会审议。关联股东回避表决，应回
避表决的关联股东名称：上海锦江资本有限公司。
以上议案提请各位股东予以审议。
股东大会
材 料 二
上海锦江国际旅游股份有限公司关于调整公司经营范围及
修订《公司章程》部分条款的议案
根据公司打造“全国领先的文旅和会展综合服务商”战略目标，
结合公司实际经营发展需要，拟对公司经营范围调整如下：
原经营范围：
入境、国内、出国旅游及客票代理；旅游咨询、商务咨询；软件
服务、信息服务；展览展示服务，会务服务，旅游会展服务，企业营
销及形象策划，公关活动策划，翻译服务，摄影服务，自有设备租赁，
食品销售（仅限分支机构），花卉销售（仅限分支机构）；非贸易物提、
运、报关；汽车客运、汽配、汽修；旅游商品、摄像、商场（百货零
售）；房地产开发经营、咨询、房屋租赁、物业管理，建筑装潢施工、
建材（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司的经营范围中属于法律、
行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
调整后的公司经营范围：
许可项目：旅游业务；食品销售【分支机构经营】；房地产开发
经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；道路旅
客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：旅客票务代理；票务代理服务；小微型客车租赁经营
服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
礼仪服务；日用品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；日用百货销售；电子产品销售；化妆品零售；茶
具销售；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；房地产咨询；
房地产评估；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；翻
译服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；因私出入境中介服
务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；摄影扩印
服务；摄像及视频制作服务；软件开发；大数据服务；名胜风景区管
理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务；组织文
化艺术交流活动；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；组织体育表演活
动；体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；数据处理服务；餐饮管理；机械电气设备销售；
软件销售；通讯设备销售；办公用品销售；建筑材料销售；体育用品
及器材零售；厨具卫具及日用杂品零售；国内贸易代理；进出口代理；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，对
《公司章程》第十五条作出相应修订如下：
修订条款 原章程条款内容 修订章程条款内容
第十五条 经依法登记，公司的经 经依法登记，公司的经营范围：
营范围：入境、国内、 许可项目：旅游业务；食品销售【分支机构
出国旅游及客票代理； 经营】；房地产开发经营；建设工程施工（除
旅游咨询、商务咨询； 核电站建设经营、民用机场建设）；道路旅
软件服务、信息服务； 客运输经营；道路货物运输（不含危险货
展览展示服务，会务服 物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
务，旅游会展服务，企 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
业营销及形象策划，公 关部门批准文件或许可证件为准）
关活动策划，翻译服 一般项目：旅客票务代理；票务代理服务；
务，摄影服务，自有设 小微型客车租赁经营服务；会议及展览服
备租赁，食品销售（仅 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
限分支机构），花卉销 务）；礼仪服务；日用品销售；礼品花卉销
售（仅限分支机构）； 售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
非贸易物提、运、报关； 品除外）；日用百货销售；电子产品销售；
汽车客运、汽配、汽修； 化妆品零售；茶具销售；非居住房地产租赁；
旅游商品、摄像、商场 住房租赁；房地产经纪；房地产咨询；房地
（百货零售）；房地产 产评估；物业管理；互联网销售（除销售需
开发经营、咨询、房屋 要许可的商品）；翻译服务；广告设计、代
租赁、物业管理，建筑 理；广告制作；广告发布；因私出入境中介
装潢施工、建材（涉及 服务；市场营销策划；企业形象策划；项目
许可经营的凭许可证 策划与公关服务；摄影扩印服务；摄像及视
经营）。公司的经营范 频制作服务；软件开发；大数据服务；名胜
围中属于法律、行政法 风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览
规规定须经批准的项 景区管理；园区管理服务；组织文化艺术交
目，应当依法经过批 流活动；专业设计服务；规划设计管理；工
准。 程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；组织体育表演活动；
体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数
据处理服务；餐饮管理；机械电气设备销售；
软件销售；通讯设备销售；办公用品销售；
建筑材料销售；体育用品及器材零售；厨具
卫具及日用杂品零售；国内贸易代理；进出
口代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
机动车修理和维护。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次公司经营
范围的调整及《公司章程》相关条款的修订具体以市场监督管理部门
的最终核准结果为准。
本议案已经 2023 年 9 月 26 日召开的公司第十届董事会第十六次
会议审议通过。
以上议案提请各位股东予以审议。
