上海市金茂律师事务所

                关于上海锦江国际旅游股份有限公司

                   2023 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书



致：上海锦江国际旅游股份有限公司


                               （引言）

    上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 10 月 20 日在上海国际饭店
九楼国际厅（上海市黄浦区南京西路 170 号）召开。上海市金茂律师事务所经
公司聘请委派韩春燕律师、路遥律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本
次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决
程序、表决结果等发表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简
称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海锦江
国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议
议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

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                            （正文）



一、 本次股东大会的召集


1.1、 2023 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，以通讯表
      决方式审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议
      案 》 ， 并 于 2023 年 9 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
      (http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《香港商报》上以公告
      形式刊登了《上海锦江国际旅游股份有限公司第十届董事会第十六次
      会议决议公告》及《上海锦江国际旅游股份有限公司关于召开 2023
      年第一次临时股东大会的通知》，决定于 2023 年 10 月 20 日召开本
      次股东大会。


1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
      召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法、
      表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通
      知了各股东。


1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
      《股东大会规则》、《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文
      件的规定以及《公司章程》的规定。



二、 本次股东大会的召开


2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


2.2、 本次股东大会的现场会议于 2023 年 10 月 20 日下午 14：00 在上海
      国际饭店九楼国际厅（上海市黄浦区南京西路 170 号）举行。


2.3、 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易


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      系统投票平台的投票时间为 2023 年 10 月 20 日的交易时间段，即
      9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
      间为 2023 年 10 月 20 日的 9:15-15:00。


2.4、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
      《股东大会规则》、《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文
      件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
      计 9 人，代表股份 68,928,906 股，占公司股份总数的 51.9997%。其
      中，国有法人股股东 1 人，持有公司股份数为 66,556,270 股，占公
      司股本总额的 50.2098%；外资股股东（B 股股东）及股东代理人共
      8 人，持有公司股份数为 2,372,636 股，占公司股本总额的 1.7899%。


3.2、 根据上海证券交易所交易系统统计并经公司核查确认，在网络投票时
      间内通过交易系统进行股东大会网络投票的股东共计 2 人，代表股份
      23,365 股，占公司股本总额的 0.0176%。


3.3、 以上股东均为截止 2023 年 10 月 16 日（股权登记日）收市后在中国
      证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的
      股东。


3.4、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席
      了本次股东大会。


3.5、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
      《股东大会规则》、《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文
      件的规定以及《公司章程》的规定。




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四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案分别为：（1）《关于追加 2023 年日常关联交易
      额度的议案》、（2）《关于调整公司经营范围及修订〈公司章程〉
      部分条款的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司第十届董事会第十四次会议、
      第十六次会议审议通过并公告。


4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
      案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。


五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股
      东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司
      股东大会网络系统向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总
      数和统计数据。

5.2、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
      的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
      东代理人共计 11 人，代表股份 68,952,271 股，占公司股份总数的
      52.0173%。其中，参加现场投票的国有法人股股东 1 人，持有公司
      股份数为 66,556,270 股，占公司股本总额的 50.2098%；外资股股东
      （B 股股东）及股东代理人共 10 人，持有公司股份数为 2,396,001
      股，占公司股本总额的 1.8075%。


5.3、 本次股东大会逐项审议并通过了全部议案。上述第（1）项议案为普
      通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持
      表决权的二分之一以上通过，该议案关联股东已按照规定回避表决；


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         第（2）项议案为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东
         及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均对中小投
         资者的表决进行了单独计票。


   5.4、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
         会规则》、《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的
         规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


                              （结论）


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《自律监管指引 1 号》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。


    本法律意见书于 2023 年 10 月 20 日签署，正本四份，无副本。


    （以下无正文）




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