证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2023-027
海航科技股份有限公司
关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署《和解协议》（和2023-6）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次和解事项内容：
根据《贷款合同》、《保证协议》，渤海国际信托股份有限公司（以下简称
“渤海信托”、“债权人”）向海航生态科技集团有限公司（以下简称“海航生态
科技”、“债务人”）提供金额 5 亿元整的贷款，海航科技股份有限公司（以下简
称“海航科技”、“公司”）向渤海信托提供无条件不可撤销的连带责任保证，以
担保债务人按时足额清偿其在《贷款合同》项下产生的全部债务。根据海南省
高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之四民事裁定书，2021 年 3 月 13 日，海
南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二
十一家公司进行实质合并重整，并就 44643 家债权人的债权做出了确认。渤海
信托作为债权人经海南省高级人民法院裁定并经重整管理人确认债权金额人民
币（下同）535,059,722.22 元（债权编号为：30317225315508225）。
公司于 2023 年 6 月 7 日收到海南省第一中级人民法院作出的（2023）琼 96
执 605 号《执行裁定书》：冻结、划转被执行人海航科技股份有限公司在银行或
者其他金融机构的存款人民币 535,059,722.22 元及利息；或查封、扣押、冻结、
扣划其相应价值的财产，详细内容请参见公司于 2023 年 6 月 8 日披露的《关于
为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的进展公告》（临 2023-025）。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与渤海
信托签署《和解协议》（和 2023-6，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协
议》，渤海信托承诺根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通债
权 535,059,722.22 元，同意受领该程序普通债权所对应的偿债资源，海航科技
于 2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期向渤海信托支付合计 395,676,664.58 元，
履行完毕后，渤海信托不得就贷款合同及补充协议以及保证合同及保证合同补
充协议项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。（以下简称“本次
和解事项”）。
2023 年 6 月 15 日公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和 2023-6）的议案》，
根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第
十五次会议在审议《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和
2023-6）的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
2017 年 5 月 26 日，海航生态科技与渤海信托签署了编号为 bitc2017(lr)-
5401 号的《信托资金贷款合同》，渤海信托向债务人提供金额 5 亿元整的贷款/
授信额度，贷款期限 36 个月，年利率为 6.3％等，具体以《贷款合同》约定为
准。
2017 年 5 月 26 日，为确保渤海信托在《贷款合同》项下债权的实现，海航
科技与渤海信托签署了编号为 bitc2017(lr)-5402 号的《保证协议》， 海航科技同
意向渤海信托提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保债务人按时足额清
偿其在《贷款合同》项下产生的全部债务。
2020 年 5 月 22 日，债务人与渤海信托签署编号为 bitc2020(lr)-1262 号的
《信托资金贷款合同补充协议》，同意将金额 5 亿元整的贷款/授信额度的贷款
期限由 36 个月变更为 42 个月，延期期间年利率为 6％等。
公司于 2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 29 日召开第九届董事会第三十七次
会议、第九届监事会第二十次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》；公司与渤海信托签订
《保证协议补充协议》，约定公司继续按照原保证协议为债务人在主合同项下的
债务向债权人提供连带责任保证，详见公司于 2020 年 6 月 9 日披露的《关于为
关联方提供担保的公告》（临 2020-018）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 1 日、2022 年 4 月
25 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-
016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关于控
股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、《关
于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权
人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控
股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-097）、
《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整
计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据关联方通知，2022 年 4 月 24 日，
海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之
三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海
航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称
“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
公司收到海南省第一中级人民法院作出的（2022）琼 96 民初 985 号《民事
判决书》，并于 2023 年 5 月 6 日披露了《关于为关联方提供担保的诉讼进展公
告》（临 2023-020）：海南省第一中级人民法院一审判决公司支付 535,059,722.22
元（渤海国际信托股份有限公司在海航生态科技集团有限公司等 321 家公司实
质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除）。
公司于 2023 年 6 月 7 日收到海南省第一中级人民法院作出的（2023）琼 96
执 605 号《执行裁定书》：冻结、划转被执行人海航科技股份有限公司在银行或
者其他金融机构的存款人民币 535,059,722.22 元及利息；或查封、扣押、冻结、
扣划其相应价值的财产，详细内容请参见公司于 2023 年 6 月 8 日披露的《关于
为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的进展公告》（临 2023-025）。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司
的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共
和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的
权利不受重整计划的影响，渤海信托作为债权人有权要求保证人海航科技对海
航生态科技所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院（2022）
琼 96 民初 985 号《民事判决书》、（2023）琼 96 执 605 号《执行裁定书》，公司
应当对海航生态科技在判决书确定的债务范围内承担连带清偿责任，应支付渤
海信托 535,059,722.22 元及利息。
基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平
等协商，公司与渤海信托签订《和解协议》，渤海信托承诺将根据海航集团等三
百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权 535,059,722.22 元，同意受领该程
序普通债权所对应的偿债资源，公司于 2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期向
渤海信托支付合计 395,676,664.58 元，履行完毕后，渤海信托不得就贷款合同
及补充协议以及保证合同及保证合同补充协议项下的任何债权债务向海航科技
提出任何主张或诉求。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第十五次
会议在审议《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和 2023-6）
的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4 票
同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关联方基本情况
名称 海航生态科技集团有限公司
注册资本 702,500 万人民币
注册地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 16 楼
法定代表人 王亮
经营范围 科技产品的开发、研制，数据中心，科技、能源、物流的投资开发，商务
信息咨询。
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东及持股情况：海航实业集团有限公司持有其 100%股权。
2022 年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》
【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司
（包括海航生态科技）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实
质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定，详见公司于 2022 年 4 月 25 日披
露的《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东
重整计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。
三、和解协议的主要内容
（一）基本情况
因海航集团破产重整，渤海信托向海航集团等三百二十一家公司申报债权，
经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币（下同）535,059,722.22 元（债
权编号为：30317225315508225），债权性质为普通债权。
渤海信托已就上述海航科技应承担保证责任的贷款本金、利息、违约金等
向海航科技主张，根据生效法律文书，海航科技应当对海航生态科技所负的债
务承担连带担保责任，并且渤海信托已向海南省第一中级人民法院申请强制执
行，执行号：（2023）琼 96 执 605 号。
（二）清偿时间、方式及金额
海航科技、渤海信托双方协商：
1、渤海信托承诺达成《和解协议》后及时根据海航集团等三百二十一家公
司重整计划签署《偿债选择确认书》选择受偿普通债权 535,059,722.22 元，同
意受领该程序普通债权所对应的偿债资源，此受领偿债资源行为不影响海航科
技按和解协议约定履行相关义务。
2、海航科技不晚于 2027 年 12 月 20 日（以下简称“清偿日”）对本和解协
议项下义务全部履行完毕。
3、为达成和解之目的，双方确认海航科技于清偿日前所需现金偿付完毕的
金额应为人民币 395,676,664.58 元。渤海信托确认，前述人民币 395,676,664.58
元即为保证合同及保证合同补充协议项下海航科技应向渤海信托履行的全部担
保义务。为免生疑义,双方确认，当清偿金额于清偿日完成支付后，海航科技对
渤海信托的责任与义务履行完毕，渤海信托不得就贷款合同及补充协议以及保
证合同及保证合同补充协议项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉
求。
4、如同时满足以下条件：①本《和解协议》生效；②渤海信托受领普通债
权对应的偿债资源；③渤海信托在受领普通债权所对应的偿债资源后，向海航
科技发出清偿通知，海航科技承诺在接到渤海信托的清偿通知后 15 个工作日内，
向渤海信托以现金支付首笔债务清偿款 150,000,000.00 元，剩余 245,676,664.58
元债务于 2027 年 12 月 20 日前，以现金形式分期完成清偿。如海航科技未按照
上述约定支付任意一期债务，渤海信托可书面通知海航科技提前加速清偿上述
剩余全部债务。双方确认除前述债务金额外，海航科技无需支付该等债务至实
际清偿日期间的任何利息、罚息、违约金等。
（三）争议解决
和解协议根据中华人民共和国（仅为和解协议之目的，不包括中华人民共
和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规协商签订并
履行。
（四）其他事项
1、双方承诺其在签署和解协议前，所需的外部批准和内部审议、授权程序
都已完成、包括但不限于已经取得股东大会和/或董事会决议。和解协议经双方
法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公司公章后生效。
2、双方同意于和解协议生效之日起 10 日内向海南省第一中级人民法院申
请办理关于本案（执行号：（2023）琼 96 执 605 号）的执行和解手续。
四、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响
为最大程度维护公司及中小股东的利益，经与渤海信托多次谈判，在法院
的主持下，对协议条款进行多方位预评估后，拟签订《和解协议》以减少公司
损失。
（一）对公司财务的影响情况
根据《贷款合同》、《保证协议》，渤海信托向海航生态科技提供金额 5 亿元
整的贷款，公司向渤海信托提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保债务
人按时足额清偿其在《贷款合同》项下产生的全部债务。根据海南省高级人民
法院出具的（2021）琼破 1 号之四民事裁定书，2021 年 3 月 13 日，渤海信托作
为债权人经海南省高 级人民法院裁定并经重整管理人确认债权金额人民币
535,059,722.22 元。根据《和解协议》，渤海信托承诺将根据海航集团等三百二
十一家公司重整计划选择受偿普通债权 535,059,722.22 元，同意受领该程序普
通债权所对应的偿债资源，公司于 2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期向渤海
信托支付合计 395,676,664.58 元，履行完毕后，渤海信托不得就贷款合同及补
充协议以及保证合同及保证合同补充协议项下的任何债权债务向海航科技提出
任何主张或诉求。
公司已于 2022 年度对该笔担保计提财务担保准备金 3.91 亿元，预计 2023
年度不涉及补充计提；如公司与渤海信托签署《和解协议》，根据约定偿付时间
最长可延长至 2027 年，预计将增加公司投资收益约 0.02 亿元，最终影响金额
将以经会计师审计的年度报告为准。
《和解协议》的签署及执行将有效减少公司资金损失，为公司的健康可持
续发展提供有效支持，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，符合中小股东及
公司利益。
（二）前期关联担保涉诉进展情况
1、关联担保涉诉已和解情况
公司分别于 2022 年 12 月 5 日、2022 年 12 月 13 日、2023 年 2 月 9 日、
2023 年 3 月 17 日、2023 年 3 月 31 日，经公司第十一届董事会第六次会议、公
司第十一届董事会第七次会议、公司第十一届董事会第八次会议、公司第十一
届董事会第十次会议、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司与天
津信托有限责任公司、国网国际融资租赁有限公司、平安信托有限责任公司、
厦门国际信托有限公司、交银国际信托有限公司签署《和解协议》，详见公司于
2022 年 12 月 6 日、2022 年 12 月 14 日、2022 年 12 月 29 日、2023 年 2 月 10 日、
2023 年 3 月 18 日、2023 年 3 月 25 日、2023 年 4 月 1 日、2023 年 4 月 15 日披
露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>的公告》（临 2022-
061）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和 2022-2）的
公告》（临 2022-064）、《关于诉讼进展暨结案的提示性公告》（临 2022-067）、
《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和 2023-1）的公告》
（临 2023-005）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和
2023-2）的公告》（临 2023-010）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<
和解协议>（和 2023-3）的公告》（临 2023-011）、《关于为关联方提供担保的诉
讼进展暨签署<和解协议>（和 2023-4）的公告》（临 2023-012）、《关于诉讼进
展暨结案的提示性公告》（临 2023-013）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署<和解协议>（和 2023-5）的公告》（临 2023-015）、《关于诉讼进展暨结案
的提示性公告》（临 2023-016）。
海南省高院裁定确
担保本金 和解金额
被担保方 认的破产重整债权 公告
（千元） （千元）
金额（千元）注
临2022-061
海航科技集团有限公司 227,700 331,735.66 227,700
临2022-067
临2022-064
海航集团有限公司 158,001 177,029.67 128,789.08
临2022-067
临2023-005
海航集团有限公司 498,000 890,205.33 498,000
临2023-013
临2023-011
海航科技集团有限公司 189,800 257,356.25 93,281.93
临2023-013
海航生态科 技集团有限 临2023-012
209,800 325,535.86 240,733.77
公司 临2023-013
上海尚融供 应链管理有 279,425.3千元及优先债权对 临2023-010
349,800 462,278.80
限公司 应的留债债权84,421.73千元 临2023-013
1,475,312.99千元及公司以合 临2023-014
海航集团有限公司 1,500,000 1,995,014.19 法持有的50,365,920.83元信 临2023-015
托份额予以抵偿 临2023-016
2、公司与渤海信托《和解协议》（和 2023-6）履行完毕、公司对应担保责
任解除后，公司所涉及诉讼的情况如下：
海南省高院裁
担保本金 定确认的破产 担保发生日期
被担保方 担保起始日 担保到期日 担保类型 关联关系
（千元） 重整债权金额 (协议签署日)
（千元）注
海航集团有限 连带责任 原间接控
5,202 5,722.34 2019-01-04 2019-01-04 2021-06-30
公司 担保 股股东
易航科技股份 连带责任 其他关联
33,713 未破产重整 2017-11-28 2017-11-28 2023-6-28
有限公司 担保 方
《和解协议》签订后需报至海南省第一中级人民法院，海南省第一中级人
民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性，公司将根据相关事
项的进展结果及时履行信息披露义务。
五、本次和解事项应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 15 日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过了
《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和 2023-6）的议案》。
关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，会议以 4 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次和解事项作了事前认可，并对本次和解事项发表独立
意见如下：
事前认可意见：《和解协议》的签署有利于减少公司资金损失，符合公司的
长远发展规划，本次和解事项对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审
议。
独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的
签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者
利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。
公司指定信息披露刊物为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息
披露及公告内容以上述指定媒体为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
