海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
海航科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 6 月
天津
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案一
海航科技股份有限公司
2022 年年度报告及报告摘要
（编号 G23-N-1）
各位股东：
海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）2022
年年度报告及报告摘要已经公司第十一届董事会第十二次会议和第
十一届监事会第六次会议审议通过，并于《中国证券报》《上海证券
报》 证券时报》 证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行了披露，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二三年六月二十八日
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二
海航科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
（编号 G23-N-2）
各位股东：
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法
律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本
着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯
彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动
公司治理水平的提升和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会
的作用。现将董事会 2022 年度的工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2022 年度，面对复杂严峻的全球政治经济形势及原间接控股股
东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）破产重整等影响，公
司董事会和管理层全力应对，确保了公司日常经营平稳有序运行，并
顺利完成了重大资产购买程序及资产交割，实现了航运主业的重构，
为公司形成了总计 9 艘船舶、约 75 万载重吨的干散货运力。同时，
积极解决关联担保债务风险并取得突破，最大程度减少公司损失、卸
下包袱轻装上阵，为公司下一步发展奠定坚实基础
㈠ 生产经营保持稳定
因英迈资产出售导致 2022 年度不再合并英迈数据，2022 年营业
收入 1.47 亿元，同比下降 99.91%；实现归属母公司股东的净利润
1.95 亿元，同比下降 93.68%；截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产
为 106.43 亿元，同比去年下降 13.74%；归属于上市公司的净资产为
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71.24 亿元，同比上升 2.88%。
㈡ 完成重大资产购买程序，实现公司航运主业重构
公司于 2022 年 7 月 1 日披露《资产购买预案》，以 1.06 亿美元
（或等值人民币）自有资金购入 6 艘散货运输船舶，并于 2022 年 8
月 31 日经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。随后，公司在
2022 年 12 月底前顺利完成亚鹰金星轮（AE VENUS）、亚鹰木星轮（AE
JUPITER）、亚鹰土星轮（AE SATURN）、亚鹰火星轮（AE MARS）、
亚鹰海王星轮（AE NEPTUNE）、亚鹰天王星轮（AE URANUS）、AE MERCURY
（亚鹰水星轮）船舶资产交割并快速投入运营，全年累计购入 7 艘干
散货船舶，形成总计 9 艘、约 75 万载重吨的散货运力规模，顺利实
现公司主营业务的重构。
㈢ 担保债务风险化解取得突破，逐步卸下历史包袱
为最大限度保护公司利益，公司与担保债权人展开艰难谈判，始
终坚守“信托份额最大化抵偿债务+现金偿付周期尽可能拉长”的基
本谈判原则，于 2022 年度报告披露前分别与天津信托有限责任公司、
国网国际融资租赁有限公司、平安信托有限责任公司、厦门国际信托
有限公司、交银国际信托有限公司成担保债务和解，并在法院主持下
签署和解协议。和解协议的签署有利于最大程度上减少公司资金损失、
为公司的健康可持续发展提供有效支持，能够有效保障公司及子公司
的资产安全、公司所持中合中小企业融资担保股份有限公司股权得以
按期解除冻结，为公司卸下历史包袱、轻装上阵谋求未来发展奠定坚
实基础。
㈣ 其他业务情况
公司积极盘活存量物业资产，不断拓展房产租赁渠道，用以提升
资产利用效率、增加公司收入；同时，加强对长期股权投资资产的管
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理维护，实现保值增值。
㈤ 坚定不移贯彻依法合规治理，规范公司运作
2022 年度，公司严格按照法律法规的规定以及监管机构的要求，
进一步完善公司治理结构，规范公司运作。2022 年 1 月，公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
新修订的章程进一步将党建与公司经营发展、改革创新具体工作相结
合，标志着公司完善法人治理结构迈出了重要步伐，引领公司更好地
发展；2022 年 6 月，经公司 2022 年第三次临时股东大会及 2022 年
第一次职工代表大会、第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会
第一次会议审议通过，选举确定了公司新一届董事会、监事会成员，
并完成高级管理人员的聘任；2022 年 8 月，公司 2022 年第四次临时
股东大会审议通过关于重大资产重组相关议案，实现公司航运主业重
构，进一步提升上市公司持续经营能力。
㈥ 进一步健全安全生产责任体系
2022 年度，公司船队累计安全航行 9 万余海里，安全运营率 100%。
公司完成安全生产管理领导机构人员调整及责任细化工作，同时针对
业务发展及重点安全防控需求，成立海运业务安全管理工作组、安全
生产月活动工作组等负责专项安全管理工作。多次开展办公场所安全
培训、应急逃生演练，组织下发自有物业安全管理办法、2022 年度安
全生产月活动方案，修订完善船舶运营应急处置预案等相关制度文件。
全力推进企业安全风险管控体系建设，进一步落实安全生产主体责任，
推动公司安全生产形势持续稳定向好。
二、2022 年度公司所处行业情况
2022 年，国际干散货航运市场受欧美经济下行压力加大、全球贸
易动能转弱、俄乌冲突、极端天气等因素频频扰动，总体呈现“需求
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走弱、供应改善、运价回落”局面。国内航运需求在 2022 年总体偏
弱，主要干散货航运进口量收缩，全年运价冲高后回落，年末运价已
回落至近几年较低水平；但在全球高通胀环境下，航运成本继续上涨，
低运价和高成本使得部分航运企业带来较大经营压力。
运力供给方面，据克拉克森统计，2022 年 12 月全球共有干散货
船 13,113 艘，运力合计为 9.71 亿载重吨，运力同比增长 2.86%，增
速低于近 3 年平均水平(3.68%)。航运需求方面，根据克拉克森最新
统计数据显示，2022 年国际航运吨海里需求减少 1.3%，这也是 2009
年以来首次出现年度下滑。以中国进口的铁矿石和煤炭为例，2022 年
中国煤炭进口同比下降 20.3%，铁矿石进口同比下降 1.5%，而铁矿石
和动力煤的运量占干散货的比例分别为达到 27%和 21%。并且，在海
运需求增速放缓的情况下，国际海运运费持续回落。从波罗的海干散
货运价指数（BDI）来看，2022 年全年的 BDI 均值为 1,934 点，比上
年均值 2,943 点大幅下跌 1,009 点，跌幅 34.3%。各船型租金水平下
跌明显，船型越大跌幅越大。其中，好望角型船 ( CAPESIZE 180K )
5 条代表性航线平均租金水平为 16,177 美元/天，同比大跌 51.5%；
巴拿马型船 ( PANAMAX 82K ) 5 条代表性航线平均租金水平为
20,736 美元/天，同比下跌 22.9%；大灵便型船 ( SUPRAMAX 58K )
10 条代表性航线平均租金水平为 22,152 美元/天，同比下跌 17.3%；
小灵便型船 ( HANDYSIZE 38K ) 7 条代表性航线平均租金水平为
21,337 美元/天，同比下跌 17.0%。
总体而言，2022 年在全球经济放缓的影响下，散货船市场及收益
情况同比出现下滑，尤其在下半年，BDI 指数持续下行幅度较大，但
得益于上半年较好的市场行情，全年综合效益仍处于较平稳状态。
三、2022 年度公司从事的业务情况
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㈠ 船舶运力规模持续扩大，船队结构进一步优化丰富
公司于 2021 年度购入 2 艘好望角型船，并在 2022 年下半年 BDI
指数进入阶段性底部区域时择机购入 7 艘干散货船，公司船队运力规
模从 35 万载重吨扩大至 75 万载重吨。新购入船舶包括 1 艘巴拿马型
船、6 艘大灵便型船，从船队结构方面得到了进一步优化和丰富，由
单一的好望角型船成长为船型覆盖 5-18 万吨的多船型航运公司。
㈡ 新航线拓展顺利，航线选择逐步多样化
随着公司船型入列的多样化，公司的经营航线也更加丰富。在原
有的澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线的铁矿运输；南美-
中国、美湾/美西-中国航线的粮食运输；澳洲-中国/东南亚、澳洲-
印度、印尼-中国航线和加拿大-中国的煤炭运输以外，又拓展出菲律
宾—中国，印尼—印度，越南—孟加拉，中国—中东，中国—埃及，
孟加拉—印度，中国—新加坡，中国—东非等十余条航线，极大丰富
了公司船舶运营航线选择，进一步提升公司综合经营能力。
㈢ 得益于国内新能源市场需求增长，公司运输货种、品类不断
延伸
由于国内市场在新能源汽车、风电、光伏等领域的需求不断扩大，
在公司航运业务团队大力拓展下，船队运输货种从传统的干散货铁矿
石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货
等，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输。更为丰富多样的货种选择，为
公司航运业务抵御市场周期性波动夯实了基础。
㈣ 船队经营策略灵活，可有效应对市场需求变化
公司原有船舶类型单一、船舶数量少，在新增运力后，公司的船
舶经营策略更具备施展空间，不仅有航次租船和包运经营，更进一步
涵盖航次期租船、连续航次租船、期租租船等，与市场变化相适应的
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多样灵活经营策略，有效的稳定了公司航运业务的营运效益。
四、核心竞争力分析
㈠ 丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源
公司前身为天津市海运股份有限公司，自 1992 年设立至今已逾
30 年历史，公司成立之初便立足航运市场，主营业务为国际近洋集装
箱班轮运输、国内沿海集装箱班轮运输及船务代理和货运代理等，在
天津市乃至全国都属较早布局航运市场的企业之一。公司于 2016 年
收购英迈国际并向科技物流业务转型，期间因航运市场长期低迷短暂
剥离海运业务，后于 2021 年重回海运市场。公司累计拥有超过 25 年
的业务运营历史经验，主要管理团队拥有丰富的海运业务相关经历或
物流集团管理背景，具备专业的海运业务运营和管理能力。此外，公
司还具有优秀的营运水平和长期船舶管理安全记录，赢得了国内外大
货主的高度信任，并以长期合作协议、包运合同、中短期期租等方式
与淡水河谷、宝钢、首钢、中钢、中粮、万汇、阿丹米（ADM）、嘉吉
（Cargill）、Fortescue Metals Group Ltd（FMG）、澳大利亚必和
必拓公司（BHPB）等主要客户保持着友好合作关系。
㈡ 船舶均为自有资金购买，且船型结构合理、航线灵活，具有
较强的盈利能力和抗风险能力
公司当前持有的 9 艘船舶均使用自有资金购入，在运营过程中无
直接融资成本或财务费用支出，较其他航运企业具备更强的成本优势、
议价能力和风险抵御能力；此外，在船队结构方面，公司除拥有大型
的好望角型船外，5-8 万吨的大灵便型船占多数，在运输品种、航线
选择上更具灵活性。同时，公司始终致力于效益提升，针对每艘船、
每条航线的制定有严格的策略机制，并围绕上海、海口、天津等港口
开展散货业务承揽，按照运输周期及目的港科学选择所运输货物，降
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低空驶率；在此期间，公司航运业务团队对新购买船舶进行甲板局部
升级改造，满足在船舶甲板配载部分货物的需求，充分利用甲板空间
提升船舶的经济性，并在 2022 年度成功取得甲板货证书。
㈢ 公司历史遗留风险已充分释放并逐步化解
原间接控股股东海航集团破产重整已于 2022 年 4 月顺利完成，
公司于 2022 年 4 月 28 日披露了《关于实际控制人发生变更的提示性
公告》，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。
此外，在公司管理团队、董事会的艰难谈判和不懈努力下，因海航集
团破产重整导致公司产生的关联担保债务风险化解取得突破性进展，
达成了有利于公司长远发展的和解协议，阻碍公司发展的历史遗留问
题得以解决，公司 2022 年度审计报告恢复为“标准无保留意见”。
此外，公司关键财务指标回归历史较好水平，截至 2022 年 12 月 31
日，公司资产负债率为 33.06%，持有货币资金 63.26 亿元，良好的现
金流水平为后续进一步强化主营业务发展奠定了坚实基础，也为公司
提升持续经营能力、抵御经营风险提供了厚实的安全垫。
五、主要经营情况
2022 年度，公司总资产为 106.43 亿元，较上年同期减少 13.74%；
归属于上市公司股东的净资产为 71.24 亿元，较上年同期增加 2.88%；
实现营业收入 1.47 亿元，较上年同期减少 99.91%；实现归属于母公
司股东的净利润 1.95 亿元，较上年同期减少 93.68%。
六、业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
2021 年 4 月，好望角型干散货船丰收轮（BULK HARVEST）及好望
角型干散货船喜悦轮(BULK JOYANCE)交割完成并投入运营。经第十届
董事会第十九次会议审议通过，公司于 2022 年 6 月购买了大灵便型
干散货船万运轮并于 2022 年 8 月 8 日正式完成万运轮的接船工作，
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根据船舶登记证书，船舶名称由 VAN FORTUNE（万运轮）变更为 AE
VENUS（亚鹰金星轮）。
公司分别于 2022 年 6 月 30 日、2022 年 8 月 15 日、2022 年 8 月
31 日召开第十一届第二次董事会、第十一届第三次董事会、2022 年
第四次临时股东大会，审议通过了《关于海航科技股份有限公司资产
购买方案的议案》，同意公司或公司子公司使用 1.06 亿美元（或等
值人民币）自有资金，向香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES
(HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、
万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VAN
GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）
五个交易对方购买万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）、万嘉轮（VAN BONITA）、
万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ETERNITY）、万领轮（VAN GENERAL）、
万洲轮（VAN CONTINENT）六艘散货运输船舶，详见公司于 2022 年 7
月 1 日、2022 年 8 月 27 日披露的《海航科技股份有限公司资产购买
预案》《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）（修订稿）》
及其他相关公告。2022 年 11 月 21 日，公司完成万洲轮的接船。根
据船舶登记证书，船舶名称由 VAN CONTINENT（万洲轮）变更为 AE
JUPITER（亚鹰木星轮），详见公司于 2022 年 11 月 22 日披露的《关
于资产购买的进展公告》（临 2022-059）。截至 2022 年 12 月 9 日，
公司完成万福轮、万瑞轮的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由 VAN
DUFFY（万福轮）、VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）分别变更为 AE SATURN
（亚鹰土星轮）、AE MARS（亚鹰火星轮），详见公司于 2022 年 12 月
10 日披露的《关于资产购买的进展公告》（临 2022-062）。2022 年
12 月 16 日，公司完成万恒轮的接船。根据船舶登记证书，船舶名称
由 VAN ETERNITY（万恒轮）变更为 AE NEPTUNE（亚鹰海王星轮），
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详见公司于 2022 年 12 月 17 日披露的《关于资产购买的进展公告》
（临 2022-065）。2022 年 12 月 20 日，公司完成万嘉轮的接船。根
据船舶登记证书，船舶名称由 VAN BONITA（万嘉轮）变更为 AE URANUS
（亚鹰天王星轮），详见公司于 2022 年 12 月 22 日披露的《关于资
产购买的进展公告》（临 2022-066）。2022 年 12 月 29 日，公司完
成万领轮的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由 VAN GENERAL（万
领轮）变更为 AE MERCURY（亚鹰水星轮），详见公司于 2022 年 12 月
31 日披露的《关于资产购买的进展公告》（临 2022-068），于 2023
年 1 月 3 日披露的《关于资产购买实施完成的公告》（临 2023-001）、
《海航科技股份有限公司资产购买实施情况报告书》《中国银河证券
股份有限公司关于海航科技股份有限公司资产购买实施情况之独立
财务顾问核查意见》。
目前，公司自有运力已达 9 艘 75.35 万吨，公司船型结构丰富、
总体运力规模得到提升，船队整体市场竞争力得到了加强。
七、公司未来发展的讨论与分析
㈠ 行业格局和趋势
基于行业供需关系的宏观判断，业内对于中长期的航运市场普遍
谨慎乐观。中国在宏观政策方面进行的调整，对于国内、区域乃至全
球经济增长的拉动效应明显；与此同时，中国对于澳洲煤炭进口贸易
的政策性调整、中美竞争引发产业链转移的博弈对于国际贸易格局的
局部变化、国际航运业脱碳大背景下船舶降速航行带来的运力供给变
化、美欧国家对俄罗斯制裁的升级以及美联储是否会提前结束加息周
期等诸多因素又可能导致全球贸易和航运市场存在更大的不确定性
并增加市场波动。
尽管短期存在不确定性因素较多，但业内对干散货市场 2023 年
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甚至中长期的前景持乐观态度。在需求端，以中国为代表的一众国家
加快了重大基础设施的投资，特别是在一带一路国家等新兴市场，这
无疑会刺激大宗干散贸易的需求；同时，中国在新能源汽车产业链上
的优势正逐渐产生外扩效应，对于有色金属的需求保持旺盛。在供给
端，全球干散货船订单数仅占现役运力的 7%左右，处于行业历史最低
水平，大量船厂、船台被集装箱船和液化天然气船等前两年火爆的船
舶种类占据，干散货船新运力的供给短期内不会有明显改善。同时，
行业内愈发严苛的环保新规让船舶不得不降速航行以满足碳排放的
要求，在一定程度上影响了船舶周转速率的提升，随着老旧船舶的逐
步淘汰，运力供给会更容易产生节点性的短缺。
㈡ 公司发展战略
2022 年，公司顺利完成重大资产购买程序，以自有现金购入 7 艘
散货船舶并按计划投入运营，形成了总计 9 艘干散货船、约 75 万载
重吨的运力规模，实现了上市公司航运主营业务的重构。但由于国际
航运市场周期性较强、价格波动较大，当前公司的业务模式及收入来
源受行业周期影响较大。为进一步提升公司经营效益、增强风险抵御
能力，公司将逐步向航运上游的大宗矿产资源贸易业务拓展延伸，尤
其是铁矿石、煤炭、铝土矿、镍矿等，以获取更稳定的货运订单、更
充分的货运定价权，进一步巩固和扩大航运业务的发展，为客户提供
差异化、专业化、信息化的跨境综合物流代理服务，力争在未来三年
内打造“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整贸易
链条，以创造更高的运营效益，最大程度提高上市公司业务的稳定性
及持续经营能力。
㈢ 经营计划
随着海航集团破产重整的顺利完成、公司航运主营业务的重构及
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历史遗留关联担保风险的消除，2023 年公司必将迎来全新的面貌和
发展机遇。公司将秉持“感恩、务实、奋斗”的信念，充分发挥自身
管理优势、资源优势、资金优势，逐步实现“上游手持资源、中游提
供运力、下游直面客户”的业务构想，扎扎实实做强主营业务，提升
公司持续经营能力。
1.积极应对市场变化，稳中求进，持续提升现有业务的经营效益
公司将保持现有 9 艘干散货船、约 75 万载重吨的运力规模，在
此基础上视市场机会增大运力规模、调整船型结构、替换或改造部分
船型，以提高运营效益及抗风险能力。同时，将进一步拓展航线及货
源，积累大型优质国有企业客户，确保业务稳定性。
2.在风险可控的前提下，向航运上游大宗商品贸易延伸
为尽可能减轻航运市场波动带来的不确定性影响，充分利用公司
自身资金优势，公司将向航运上游的大宗商品贸易业务延伸，尤其是
铁矿石、煤炭、铝土矿、镍矿等，为航运业务提供更稳定的货运订单、
更充分的货运定价权，进一步巩固和扩大航运业务的发展。为此，公
司已于 2023 年 3 月 9 日披露公告，决定与 CWT International Limited
（港股代码：0521）全资孙公司海南迅通国际物流有限公司共同出资
1 亿元人民币在海南自由贸易港设立合资公司，公司持有合资公司 90%
股权，充分利用海南自贸港对大宗商品贸易的优厚政策以及 CWT
International Limited 在国际大宗商品资源方面的深厚积累，进一
步拓展公司在国际运输行业的新发展。
3.持续提升上市公司治理水平
公司将进一步完善治理架构，优化公司内部制度，不断提升上市
公司信息披露质量。同时加强公司合规、风控以及董监高等公司内部
人员的培训，强化上市公司内控理念，将风险管理和合规管理要求嵌
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入业务流程，依法合规坚守上市公司内控机制和决策程序。
4.充分盘活自有物业资产，实现资产保值增值、最大化创造效益
的目标
公司在天津市核心商圈持有部分物业资产，但因年久失修，难以
为公司持续创造效益。公司计划投入必要修缮资金进行商业化改造，
以对外出租或合作经营的模式盘活资产，实现最大化效益。
㈣ 可能面对的风险
1.宏观经济环境变化引发的风险
全球经济前景受地缘政治影响加剧，供应链风险与其他中长期问
题叠加所造成的影响使得全球经济形势仍然复杂严峻。公司的经营业
绩也可能面临受宏观经济环境变化而波动的风险。
2.船舶安全营运风险
包括暴风雨、海啸等自然因素及战争、海盗等其他不可抗力；也
有因自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生搁浅、碰撞甚至沉没等
事故；还有因船员的疏忽以及操作不当等人为因素而引起的事故。货
损风险和货物对船舶带来的风险。如卷钢，钢板等件杂货，货物本身
质量较大，在航行颠簸期间如绑扎不当，极易发生变形，扭曲，或者
给货仓舱壁底板造成损害。个别航线涉及亚丁湾，波斯湾等海盗区和
特战区域，可能会产生海盗攻击劫持船舶，船员绑架，战争武器对于
船舶和船员带来的安全风险。
3.市场供求风险
受大宗商品市场供求关系、油价、新运力投放及老旧运力淘汰等
多重因素影响，供求变化不可预测性增加，可能影响公司部分业务或
航线的效益，进而影响公司经营目标的实现。
4.汇率波动的风险
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公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对
公司利润产生一定影响。
5.投资管理风险
公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风
险、信用风险、流动性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动
或计提资产减值准备引起的利润波动，可能会对公司的盈利水平造成
不利影响。
八、董事会日常工作
公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行
使自己的权利和履行自己的义务。2022 年度，董事会会议的召集、召
开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在管理层、董事
会等违反《公司法》《证券法》《公司章程》及公司治理制度要求行
使职权的行为。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，
不断完善公司治理结构，规范公司运作。
㈠ 股东和股东大会
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时
聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份
进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。
㈡ 控股股东与公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、
财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能
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够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行
使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经
营活动的行为。
㈢ 董事及董事会
公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定的选聘程
序选举董事，现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数不少
于董事会总人数的 1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董
事的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。
因工作需要公司于 2022 年 6 月 8 日召开第十届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议
案》《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》。经公司于
2022 年 6 月 24 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过，选
举朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生、范伟情女士为公司第十一届董
事会非独立董事，选举胡正良先生、白静女士、高文进先生为公司第
十一届董事会独立董事。2022 年度，各位董事均能依据《董事会议事
规则》的规定，认真履行《公司章程》赋予的权利义务，忠实、勤勉、
诚信地履行职责。公司董事认真参加了公司董事会会议，对公司的定
期报告、关联交易、对外担保、重大资产购买、年度报告审计意见、
子公司剩余财产分配、改聘会计师等重大事项发表了专业性意见，对
董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
2022 年度召开董事会审计委员会会议 10 次，董事会内控委员会
会议召开 1 次，董事会提名委员会会议召开 2 次；2022 年度，独立
董事就改聘会计师、关联交易、利润分配、年度报告审计意见、重大
资产购买等事项发表了事前意见及独立意见，对董事会科学决策和公
司的健康发展起到了积极作用。
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
㈣ 信息披露和透明度
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和
咨询，指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》
《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，
有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、
公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会
获得信息。
㈤ 关于投资者关系及相关利益者
公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益
者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推
动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来
电、来信、来访、提问，以及时解答、信件复函、邮件回复等方式进
行答复。公司严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《内幕信息及知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司内幕信息管
理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管
理制度实施情况进行监督。2022 年度，公司严格执行内幕信息登记管
理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披
露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息
知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息
知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
㈥ 公司治理相关制度
上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易
所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，符合有关上市
公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。2022 年度，公司股东
大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制
度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二三年六月二十八日
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三
海航科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
（编号 G23-N-3）
各位股东：
2022 年度，公司监事会成员按照《公司法》《公司章程》以及公
司《监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行和独立
行使了监督职责，积极开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效维护了全体股东的合法
权益。现将监事会 2022 年度的主要工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2022 年度共召开 8 次监事会会议，全体监事均出席会议，对议
案认真审议并形成决议，具体如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1. 审议通过《2021 年年度报告及报告摘要》
2. 审议通过《2021 年度监事会工作报告》
3. 审议通过《2021 年度财务决算报告》
4. 审议通过《2021 年度利润分配预案》
第十届监事会第十二次会议
5. 审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
6. 审议通过《监事会关于对 <董事会关于公
司 2021 年度保留意见<审计报告>的专项说明>
的意见》
第十届监事会第十三次会议 审议通过《2022 年第一季度报告》
1. 审议通过《关于提名公司第十一届监事会非
第十届监事会第十四次会议
职工监事候选人的议案》
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2. 审议通过《关于控股子企业上海标基投资合
伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联
交易的议案》
3. 审议通过《关于关联方退伙上海标基投资合
伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的
议案》
第十一届监事会第一次会议 审议通过《关于选举监事会主席的的议案》
1. 审议通过《关于海航科技股份有限公司资产
购买符合上市公司重大资产重组相关法律法规
规定的议案》
2. 逐项审议通过《关于海航科技股份有限公司
资产购买方案的议案》：交易方案、交易对方、
交易方式、标的资产、交易价格、交易对价支
付方式、决议有效期
3. 审议通过《关于<海航科技股份有限公司资
产购买预案>及其摘要的议案》
4. 审议通过《关于签署资产购买协议的议案》
5. 审议通过《关于本次交易的评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
第十一届监事会第二次会议 的的相关性及交易定价的公允性的议案》
6. 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的
议案》
7. 审议通过《关于公司股价波动未达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的议案》
8. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
9. 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的议案》
10. 审议通过 《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
条规定的议案》
11. 审议通过《关于本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
1. 审议通过《关于<海航科技股份有限公司资
产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
2. 审议通过《关于本次资产购买相关备考合并
财务报表审阅报告、标的船舶资产模拟审核报
告的议案》
3. 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
4. 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补
第十一届监事会第三次会议 措施的议案》
5. 审议通过《关于本次交易前十二个月内购
买、出售资产情况的议案》
6. 审议通过关于本次交易相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议
案》
7. 审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
第十一届监事会第四次会议 审议通过《2022 年半年度报告及其摘要》
第十一届监事会第五次会议 审议通过《2022 年第三季度报告》
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督检查情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规
定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担
保、关联交易、信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审
议一致认为：
（一）公司依法运作情况的独立意见
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度，公司监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与公
司重大经营决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、《公
司章程》的要求，对公司的决策程序、决议事项、监事会对股东大会
决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督检查，
对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督。
监事会认为：2022 年度，公司依法运作，公司经营、决策程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违
法生产经营问题；公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合
法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员工作严
谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章
程》规定的义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行
为。
（二）公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度及财务状况进行认真检查，监事会认为公司
财务制度健全，管理规范，公司的内部审计工作不断得到强化和完善。
公司 2022 年年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要
求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财务报告出具的
审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保情况的独立意见
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
监事会对公司 2022 年度的对外担保进行了核查，认为：2022 年
度公司无违规对外担保情况。
（四）公司关联交易情况的独立意见
监事会对 2022 年公司与关联方之间的交易进行检查，认为：公
司关联交易定价公允，审议程序合法合规，不存在任何损害中小股东
利益的情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信
息知情人登记管理制度》，2022 年度，公司严格执行内幕信息保密制
度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他
相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情
人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股
份的情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。
（六）2022 年度内部控制实施评价报告的审阅情况
监事会认为：经核查，公司根据中国证监会《企业内部控制基本
规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已
建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、
有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务
目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备
齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司
内部控制制度的情形。《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、2023 年度监事会工作要点
2023 年度公司监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列
席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效
沟通。并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完
善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从
保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真
履行好监事会的职能。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二三年六月二十八日
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四
海航科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
（编号 G23-N-4）
各位股东：
作为公司的独立董事，在2022年度工作中，我们依据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，以及
《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实
地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和
全体股东的利益。
在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参
与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持
续健康发展。
现根据上海证券交易所有关要求对2022年度公司独立董事履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会独立董事为向国栋先生、胡正良先生、白静女
士。因工作需要，2022年6月公司董事会完成了换届选举，目前第十
一届董事会独立董事为高文进先生、胡正良先生、白静女士。以下为
公司现任独立董事基本情况：
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
是否
独立
影响
董事 工作履历 专业背景 兼职情况
独立
姓名
性
曾任中南财经大学大信会计师事务所常务副
襄阳汽车轴
所长、中南财经大学会计系审计教研室主
承股份有限
任、会计系副主任、学校会计硕士教育中心
公司、安克
副主任等职务；2021 年 4 月在中南财经政
创新科技股
法大学退休，现任湖北省审计学会常务理
中南财经 份 有 限 公
事、湖北省科技厅和武汉市科技局有关企业
高文 政法大学 司、苏州道
项目评审财务专家、星燎投资有限责任股份 否
进 硕士研究 森钻采设备
公司风控委员、襄阳汽车轴承股份有限公司
生学历 股份有限公
独立董事、苏州道森钻采设备股份有限公司
司、吉奥时
独立董事、安克创新科技股份有限公司独立
空信息技术
董事、吉奥时空信息技术股份有限公司独立
股份有限公
董事，2022 年 6 月至今任公司独立董事。
司
上海海事大
学、上海瀛
历任上海海事法院筹备组成员，大连海事大
泰律师事务
学教授、交通运输管理学院院长。现任上海
所、海南海
海事大学教授、博士生导师、海商法研究中 大连海事
峡航运股份
胡正 心主任、法学院学术委员会主任，上海瀛泰 大学国际
有限公司、 否
良 律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有 法学专业
招商局南京
限公司独立董事，招商局南京油运股份有限 博士
油运股份有
公司独立董事，宁波海运股份有限公司独立
限公司、宁
董事，2020 年 6 月至今任公司独立董事。
波海运股份
有限公司
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1976 年至 1989 年任职于河北民族用品厂，
1989 年至 1995 年任职于河北杨振律师事务
所，1995 年迄今任海南邦威律师事务所律
师。白静女士曾获“海南省诚信律师”，“三
亚市巾帼建功标兵”，“三亚市司法行政系
统先进工作者”，“三亚市优秀政协委员” 海南瑞泽新
河北大学
白静 等荣誉。白静女士于 2010 年 1 月参加了深 型建材股份 否
法律专业
圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员 有限公司
培训班学习，并取得了中国证监会认可的独
立董事资格证书。2010 年 1 月至 2014 年 8
月、2019 年至今任海南瑞泽新型建材股份有
限公司独立董事，2020 年 6 月至今任公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、任职公司独立董事期间，全体独立董事及直系亲属不在公司
及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接
持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。
2、全体独立董事没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
应参加会 亲自出席次 委托出 缺席 决议表决
姓名 出席股东
议次数 数（含通 席次数 次数 结果
大会次数
讯）
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
向国栋 7 7 0 0 全部赞成 0
高文进 7 7 0 0 全部赞成 1
胡正良 14 14 0 0 全部赞成 3
白静 14 14 0 0 全部赞成 1
2022年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行
了认真研究，主动查阅相关背景资料，会议上积极参与讨论并结合自
身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决
权。
全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相
关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，2022年度，我
们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事
会相关决议见公司历次公告。
独立董事胡正良先生、白静女士、高文进先生均为董事会专门委
员会成员，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任
委员由独立董事担任。2022年度，全体独立董事勤勉尽责，认真履行
相关职责，通过现场、书面、通讯等方式，对公司的经营状况进行了
充分的调查和了解，对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策
参考文件等均进行了审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审
慎行使表决权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2022 年 6 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，会
议审议通过了《关于控股子企业上海标基投资合伙企业（有限合伙）
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
剩余财产再次分配暨关联交易的议案》《关于关联方退伙上海标基投
资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资本的议案》，独立董事
对上述议案发表了独立意见，同意所审议事项。
2、2022 年 12 月 5 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，
审议通过《关于签署<和解协议>的议案》，发表如下独立意见：本次
和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为
公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者
利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本
次和解事项。
3、2022 年 12 月 13 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，
审议通过《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议
案》，发表如下独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关
规定， 和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，
较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼
危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意本次和解事项。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保及资金占用
情况进行了核查，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法
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律法规的规定，认真履行对外担保情况及其进展情况的披露义务，未
发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方
违规占用公司资金的情况。
（三）董事变动及高管聘任情况
2022 年度，公司进行了董事调整、董事会换届、高管聘任，我们
对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力等进行了全面
审查，并发表了独立意见，认为新任职人员的任职资格符合担任公司
相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守,
能够胜任所任岗位职责的要求。
（四）业绩预告情况
2022 年 1 月 29 日，公司披露了《2021 年年度业绩预盈公告》
（临 2022-003），2022 年 7 月 15 日，公司披露了《2022 年半年度
业绩预减公告》（临 2022-041），公司严格履行了《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2020 年 12 月 31 日，公司于 2022 年 8 月 15 日召开了第十一届
董事会第三次会议，会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，
公司改聘致同会计师担任公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机
构，为公司提供审计服务。发表独立意见如下：公司决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，体现了诚信、公平、公正的原
则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意
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公司 2022 年度聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
财务审计及内控审计工作，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情
况。
（七）信息披露的执行情况
2022 年度，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披
露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
2022 年度，我们核查了公司内部控制制度的完善及执行情况，并
审阅了公司的内部控制评价报告。我们认为公司建立了较为完善的内
部控制制度体系，切实有力地执行了内部控制制度，有效防范了各类
风险。
（九）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、内控委员会五个专门委员会，各委员会能够按照相关细
则的规定，对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
（九）其他情况
2022年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没有
独立董事提议召开董事会的情况发生；也没有独立董事独立聘请外部
审计机构和咨询机构的情况发生。
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四、总体评价和建议
2022 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董
事会会议文件，发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市
场舆论环境，与公司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，
做到了诚信、勤勉、尽责。
2023 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通
和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、
经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利
益和中小股东的合法权益。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二三年六月二十八日
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五
海航科技股份有限公司
2022 年度董事会审计委员会履职情况报告
（编号 G23-N-5）
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，
公司董事会审计委员会现就 2022 年度履职情况向董事会作如下报告：
一、董事会审计委员会的基本情况
公司第十届董事会审计委员会由独立董事向国栋先生、独立董事
胡正良先生、董事长朱勇先生 3 人组成，其中独立董事 2 人。主任委
员由具备会计专业背景的独立董事向国栋先生担任。
因工作需要，公司进行了换届选举。目前第十一届董事会审计委
员会由独立董事高文进先生、独立董事胡正良先生、董事兼总裁于杰
辉先生 3 人组成，其中独立董事 2 人。其中，主任委员由具备会计专
业背景的独立董事高文进先生担任。
董事会审计委员会认真履职，运用自身丰富的行业经验、专业的
财务审计知识监督指导公司的年度报告、日常关联交易等各项工作。
2022 年度，董事会审计委员共召开会议 10 次，全体委员认真履
行职责，对相关议题发表了重要意见和建议。会议召开情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2022.1.22 审议 2021 年年度业绩预告 认为业绩预告数
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据能够客观反应
公司 2021 年度情
况，符合准确性要
求。
2022.3.24 会计师汇报年度审计情况、内控报告审计情 上市公司应做好
况、财务总监及财务负责人补充汇报。 年度报告审计及
披露工作。
2022.4.29 审议通过了《2021 年年度报告及报告摘要》
《2021 年度董事会审计委员会履职情况报
告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度 同意所审议议案
利润分配预案》《2022 年第一季度报告全文
及正文》
2022.6.8 审议通过了《关于控股子企业上海标基投资
合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关 同意所审议议案
联交易的议案》《关于关联方退伙上海标基投 并 发 表 审 计 委 员
资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册资 会意见
本的议案》
2022.7.29 重要资产购买项目审计会计师汇报购买船舶 购买船舶资产涉
资产事项涉及的财务备考审阅报告及模拟审 及的相关财务报
核报告相关事项 告数据需做到准
确
2022.8.15 审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》 同意所审议议案
2022.8.30 审议通过了《2022 年半年度报告》 同意所审议议案
2022.10.28 审议通过了《2022 年第三季度报告》 同意所审议议案
2022.12.5 审议通过了《关于签署<和解协议>的议案》 同意所审议议案
2022.12.13 审议通过了《关于与国网国际融资租赁有限 同意所审议议案
公司签署<和解协议>的议案》
二、董事会审计委员会 2022 年度主要工作内容
（一）对外部审计机构工作监督和评估
公司于 2022 年 8 月 15 日召开了第十一届董事会第三次会议、第
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
十届监事会第三次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，
同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计
师”）为公司 2022 年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限
为一年。公司董事会审计委员会对致同会计师的专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况及独立性等进行了审查，认为致同会计师参与
年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，
具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、
公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，
切实履行了审计机构应尽的职责，同意聘请致同会计师为公司 2022
年度审计机构。
董事会审计委员会就审计工作安排与致同会计师进行了沟通，主
要针对相关审计工作的审计范围、审计计划、审计方法、需要关注的
审计事项、审计中发现的问题以及改进意见、相关审计拟发表的审计
意见以及致同会计师的独立性等事项进行沟通。
未发现致同会计师职员在公司任职的情况，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关
联关系。致同会计师是一家专业的审计机构，出具的审计报告能够如
实反映公司的实际情况。
（二）对内部审计工作的指导和评估
1、董事会审计委员会认真审阅了公司 2022 年度报告审计工作计
划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照审计计划执
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事会审计委员会
的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风险得到有效
控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。2022 年度，未发现内部
审计工作存在重大问题的情况。
2、协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。
我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，及时有效推进相
应审计工作。
3、审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作，审计委
员会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行
情况符合相关法律法规和公司制度的要求。
（三）对公司关联交易事项的审核
董事会审计委员会经过了解和沟通，并在审核相关董事会会议资
料后，对第十届董事会第二十次会议的《关于控股子企业上海标基投
资合伙企业（有限合伙）剩余财产再次分配暨关联交易的议案》《关
于关联方退伙上海标基投资合伙企业（有限合伙）暨子企业减少注册
资本的议案》予以核查认可；经过了解和沟通，并在审核相关董事会
会议资料后，对第十一届董事会第六次会议的《关于签署<和解协议>
的议案》、第十一届董事会第七次会议的《关于与国网国际融资租赁
有限公司签署<和解协议>的议案》予以核查认可。
三、总体评价
2022 年度，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司自
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《审计委员会实
施细则》等有关规定，充分发挥了审计委员会的职能，依托自身专业
水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控制规范实施等重点领域，
勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，推动公司整体规范治理水平的
不断提升，促进公司治理和内部控制的完善，保证了外部审计机构的
独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性。2023 年度，董事会审
计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、内部审计工作，建
立健全审计制度，不断完善公司治理结构，为提升公司质量发挥作用。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二三年六月二十八日
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六
海航科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
（编号 G23-N-6）
各位股东：
公司 2022 年度财务报表包括 2022 年 12 月 31 日的资产负债表，
2022 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》【致同审字（2023）第 110A017073 号】。
现将 2022 年度财务决算报告情况汇报如下：
一、报告期间
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
二、主要会计数据、财务指标
(一)主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
营业收入 146,931 171,661,718 -99.91 336,693,938
归属于上市公司股东的净利润 194,721 3,080,189 -93.68 -9,788,603
归属于上市公司股东的扣除非
77,910 1,052,983 -92.60 -9,563,587
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -84,286 -3,050,252 不适用 18,217,907
本期末比上
2022年末 2021年末 年同期末增 2020年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 7,124,349 6,924,691 2.88 3,835,385
总资产 10,642,521 12,337,755 -13.74 121,656,052
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.07 1.06 -93.40 -3.38
稀释每股收益（元／股） 0.07 1.06 -93.40 -3.38
扣除非经常性损益后的基本
0.03 0.36 -91.67 -3.30
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.77 57.25 减少54.48个百分点 -110.56
扣除非经常性损益后的加权
1.11 19.57 减少18.46个百分点 -108.02
平均净资产收益率（%）
（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：千元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 146,931 171,661,718 -99.91
营业成本 150,710 158,690,871 -99.91
销售费用 360 2,071,881 -99.98
管理费用 85,414 7,028,650 -98.78
财务费用 -149,058 1,227,824 -112.14
研发费用
经营活动产生的现金流量净额 -84,286 -3,050,252 不适用
投资活动产生的现金流量净额 460,413 -2,455,422 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,722,341 3,000,781 -157.40
营业收入变动原因说明：主要系 2021 年 7 月 2 日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合
并英迈收入所致
营业成本变动原因说明：主要系 2021 年 7 月 2 日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合
并英迈成本所致
销售费用变动原因说明：主要系 2021 年 7 月 2 日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合
并英迈销售费用所致
管理费用变动原因说明：主要系 2021 年 7 月 2 日本公司完成英迈股权交割，本年度不再合
并英迈管理费用所致
财务费用变动原因说明：主要系 2021 年 7 月 2 日本公司完成英迈股权交割，本年度不再支
付并购贷利息所致
研发费用变动原因说明：无
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系 2021 年 7 月 2 日本公司完成英迈股权
交割，本年度不再合并英迈经营活动所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年度收回上年转让子公司 GCL IM 额
外收款及冻结款项所致
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系 2021 年 7 月 2 日本公司完成英迈股权
交割，本年度不再合并英迈筹资活动所致
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（四）资产及负债状况
单位：千元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名 上期期末
本期期末数 总资产 总资产 期期末变 情况说明
称 数
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要为本期购买船舶
货币资
6,325,714 59.44 7,710,661 62.50 -17.96 资产，偿还银行借款及
金
利息所致
主要为本期收回上年
交易性
转让子公司 GCL IM 额
金融资 13,599 0.13 2,135,860 17.31 -99.36
外收款及冻结款项所
产
致
应收账 主要为本期收回应收
5,196 0.05 25,933 0.21 -79.96
款 账款所致
其他应 主要为本期期末航次
43,546 0.41 10,260 0.08 324.42
收款 尚未结算所致
主要为本期新接船舶
存货 39,435 0.37 15,529 0.13 153.94 导致船舶燃料增加所
致
合同资 主要为本期期末航次
10,128 0.10 0 0.00 100.00
产 尚未结算所致
投资性 主要为本期期末出租
22,907 0.22 0 0.00 100.00
房地产 房产重分类所致
固定资 主要为本期购入船舶
1,174,828 11.04 334,502 2.71 251.22
产 所致
使用权 主要为本期续租办公
36,094 0.34 3,656 0.03 887.25
资产 场所所致
长期待 主要为本期运输船舶
15,773 0.15 0 0 100.00
摊费用 产生坞修费用所致
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
其他非 主要为本期购买超过 1
14,257.8
流动资 838,498 7.88 5,840 0.05 年期的定期存款与大
4
产 额存单所致
短期借 主要为本期偿还银行
0 0.00 367,230 2.98 -100.00
款 借款所致
应付账 主要为本期注销子公
37,272 0.35 60,086 0.49 -37.97
款 司所致
合同负 主要为本期期末航次
1,314 0.01 0 0.00 100.00
债 尚未结算所致
应交税 主要为本期清缴税费
1,699 0.02 7,157 0.06 -76.26
费 所致
主要为本期期末对已
经取得确定债务的判
其他应 决文书或执行文书等
2,754,871 25.89 187,651 1.52 1,368.08
付款 法律文件的财务担保
准备重分类至其他应
付款所致
一年内
到期的 主要为本期偿还银行
172,651 1.62 597,900 4.85 -71.12
非流动 借款所致
负债
主要为本期期末对已
经取得确定债务的判
其他流 决文书或执行文书等
435,807 4.09 3,516,728 28.50 -87.61
动负债 法律文件的财务担保
准备重分类至其他应
付款所致
租赁负 主要为本期续租办公
30,086 0.28 2,184 0.02 1,277.56
债 场所所致
主要为本期期末将已
长期应
81,761 0.77 2,500 0.02 3,170.44 和解担保债务重分类
付款
至长期应付款所致
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以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二三年六月二十八日
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七
海航科技股份有限公司
2022 年度利润分配预案
（编号 G23-N-7）
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司
实际归属于母公司所有者的净利润为 194,721 千元，加年初未分配利
润后，2022 年度期末累计未分配利润为-5,992,459 千元。经公司第
十一届董事会第十二次会议审议通过，2022 年度拟不派发现金红利、
不送红股、不以资本公积金转增股本。
独立董事发表意见如下：我们认为，公司 2022 年度利润分配预
案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定。我们同意公司 2022
年年度利润分配预案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二三年六月二十八日
海航科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八
海航科技股份有限公司
关于选举陈文彬先生为公司董事的议案
（编号 G23-N-8）
各位股东：
公司接到 5%以上股东国华人寿保险股份有限公司《关于更换董
事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份有限公司建议调整公
司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会董事，任期自公司股
东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，范伟情女士不
再担任公司第十一届董事会董事。
根据《公司法》《公司章程》的规定，经董事会提名，拟选举陈
文彬先生为第十一届董事会董事（个人简历附后），任期自公司 2022
年年度股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
以上，请审议。
海航科技股份有限公司
二〇二三年六月二十八日
人员简历：
陈文彬，男，1986 年出生，高级管理人员工商管理硕士。现任国华人
寿保险股份有限公司临时首席投资官兼资产管理中心总经理。曾任国
华人寿保险股份有限公司权益投资部总经理助理，安盛天平财产保险
股份有限公司投资部高级投资经理，国华人寿保险股份有限公司权益
投资部副总经理（主持工作）、总经理，上海百济投资管理有限公司
总经理。
截至董事会提名日，陈文彬先生未持有公司股份；未受过刑事处罚；
未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合法律法
规以及规范性文件规定的董事任职条件。
