上海汇丽建材股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月 19 日
上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 .......................................................... 2
会议议程 .......................................................... 3
释 义 .......................................................... 4
议案一 2022 年年度报告全文及摘要 .................................. 5
议案二 2022 年度董事会工作报告 .................................... 6
议案三 2022 年度监事会工作报告 ................................... 14
议案四 2022 年度财务决算报告 ..................................... 16
议案五 2023 年度财务预算报告 ..................................... 21
议案六 2022 年度利润分配预案 ..................................... 22
议案七 关于续聘 2023 年度审计机构并确定其 2022 年度工作报酬的议案 .. 23
议案八 关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行委托理财业务的议案 ... 24
议案九 关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出让其持有的上海汇
豪木门制造有限公司全部 9.4%股权暨关联交易的议案 ............ 27
报告 独立董事 2022 年度述职报告 ................................. 34
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上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须
知，会议期间不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或
会议程序，保证会议的顺利进行。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相
关人员准时到达会场签到确认参会资格。会议正式开始后没有统计在
会议公布股权数之内的股东，不参加表决和发言。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现
场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。
4、现场投票股东代表请认真、清楚地填写表决票，填写完成后，
由会议工作人员统一收取。本次会议由见证律师和一名监事以及两名
股东代表负责监票。
5、本次股东大会共审议 9 个议案：其中：议案 6、7、8、9 为中
小投资者单独计票的议案；议案 9 关联股东上海汇丽集团有限公司应
回避表决。
6、本次会议将安排股东自由发言。股东如须在会议上提出与议
程相关的质询，应在会议开始前在大会秘书处登记，并在会议开始后
20 分钟内将发言的内容以书面形式提交大会秘书处，大会秘书处将
根据登记的秩序先后统筹安排发言，董事会将予以答疑，与议程无关
的内容，董事会可以不予受理。为确保大会的有序进行，发言总时间
控制在 30 分钟内，每位股东代表发言时间控制在 5 分钟。
7、本次股东大会会议全程由上海金茂律师事务所律师进行见证。
公司大会秘书处
2023 年 5 月 19 日
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会议议程
会议时间：2023 年 5 月 19 日下午 2:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市浦东新区周浦镇横桥路 406 号三楼会议室
会议主要内容：
1、 董事长宣布会议开始
2、 宣读《会议须知》
3、 审议《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
4、 审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
5、 审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
6、 审议《公司 2022 年度财务决算报告》
7、 审议《公司 2023 年度财务预算报告》
8、 审议《公司 2022 年度利润分配预案》
9、 审议《关于续聘 2023 年度审计机构并确定其 2022 年度工作报酬的议案》
10、 审议《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行委托理财业务的
议案》
11、 审议《关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司出让其持有的上海
汇豪木门制造有限公司全部 9.4%股权暨关联交易的议案》
12、 听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》
13、 股东代表发言及公司方面解答问题；
14、 就上述议案进行投票表决；
15、 休会、汇总现场投票和网络投票表决情况；
16、 宣布表决结果；
17、 见证律师宣读法律意见书；
18、 会议结束。
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释义
在本股东大会会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司或本公司或汇丽股份 指 上海汇丽建材股份有限公司
汇丽地板公司 指 上海汇丽地板制品有限公司
汇丽涂料公司 指 上海汇丽涂料有限公司
中远汇丽公司 指 上海中远汇丽建材有限公司
利乐公司 指 利乐食品机械（上海）有限公司
东驰公司 指 上海东驰汽车有限公司
江苏臣生公司 指 江苏臣生林业发展有限公司
众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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议案一
上海汇丽建材股份有限公司
2022 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
《公司 2022 年年度报告》已经公司 2023 年 3 月 29 日召开的第
九届董事会第十三次会议审议通过，并于 2023 年 3 月 31 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上进行了
披露。
为倡导绿色环保，公司未安排印刷 2022 年年度报告，请各位股
东扫描下方二维码下载阅读 2022 年年度报告全文及摘要的 PDF 文档。
2022 年年度报告全文 2022 年年度报告摘要
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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议案二
上海汇丽建材股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！接下来，由我作公司 2022 年度董事会工作报告。董事
会参考了交易所年报格式，从经营讨论分析、计划进展说明、未来发
展讨论及日常工作等四个方面进行汇报，具体如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2022 年度公司仍以自有厂房对外租赁业务为主，但因受康桥地
区厂房变更承租方后房产租赁收入减少的影响，公司 2022 年度盈利
能力较上年同期下降。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 14,662.73 万元，负债
总额为 2,569.01 万元，归属于公司的股东权益为 11,753.37 万元。
2022 年度，公司实现营业收入 1,470.86 万元，营业利润 1,081.06 万
元，归属于公司股东的净利润 761.16 万元。
（一）自有厂房租赁方面
1、2022 年度康桥地区厂房的租赁业务仍是公司主要收入来源。
自 2022 年 1 月 1 日起，东驰公司成为康桥地区厂房未来 10 年新
的承租人，汇丽地板公司与其根据合同约定顺利交付了厂房，并安排
专人在其装修改建厂房期间进行监督管理和提供相关的维保工作，协
助东驰公司顺利开业。在改建期间，东驰公司因突发不可控因素导致
工期延期，经协商公司豁免了其 62.26 万元租金。除此之外，汇丽地
板公司如期取得报告期内全部厂房租赁收入 1,463.28 万元（收租率
100%）。
2、江苏大丰工业园的厂房租赁业务受诉讼影响暂无进展。
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因承租人江苏臣生公司连续多年欠付租金，中远汇丽公司于 2021
年 9 月 6 日向法院提起诉讼，诉请法院解除租赁合同、要求江苏臣生
公司支付欠付租金并承担相关违约责任。报告期内，该案的二审判决
维持原判，公司的诉讼请求基本得到支持，公司已依据判决向法院申
请执行，但至今未有任何执行进展。有关该案件的详细情况请见公司
于 2021 年 9 月 8 日、11 月 13 日及 2022 年 3 月 8 日、3 月 23 日、10
月 27 日在指定信息披露媒体上分别披露的临 2021-010、2021-017、
2022-001、2022-003 及 2022-017 号公告。
（二）持续关注联营企业汇丽涂料公司的生产经营状况
汇丽涂料公司 2022 年度经营业绩仍不甚理想，全年实现销售收
入 6,692.14 万元，比上一年减少 5.72%，各大产品的综合毛利率较
2021 年度下降约 7.55 个百分点，致使 2022 年度全年亏损 583.07 万
元。
汇丽涂料公司作为公司重要的联营企业，在目前公司业务规模小
的情况下，其业绩对公司财务状况特别是扣除非经常性损益后的利润
有较大的直接影响，公司将持续重点关注其业务进展。
（三）委托理财方面
从稳健角度出发，公司近年来主要通过银行长期存款方式来提高
闲置资金使用效率。2022 年度仅使用有限闲置资金在授权额度内通
过购买银行理财产品等方式进行委托理财，报告期取得理财收益共计
8.24 万元。
（四）其他方面
2022 年公司持续关注资本市场改革重点及监管政策的变化，将
扩大公司经营业务范围和规模作为公司的工作重点，但未有任何实质
性进展。
二、公司 2022 年度发展战略和经营计划进展说明
2022 年度公司经营计划为：主营业务收入不低于 1,500 万元，
三项费用控制在 580 万元以内，全年业绩保持盈利。
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公司基本完成 2022 年度经营计划，全年实现主营业务收入
1,470.86 万元，业绩继续保持盈利。受康桥地区厂房承租人变更后租
金标准恢复至市场正常水平而导致本年度房产租赁收入减少的影响，
归属于公司股东的净利润 761.16 万元，比上年同期减少 35.30%。2022
年度三项费用 12.51 万元，较去年同期 270.70 万元减少 95.38%，远
低于计划金额，主要系因本年度银行定期存款增加所引致的计提利息
增加，以及协商减少康桥地区厂房租赁中介服务费而转回上一年度多
计提金额所致。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
公司目前主营业务为自有厂房租赁，虽体量较小，但公司与东驰
公司签订的租赁合同锁定租赁价格，除非东驰公司或者奔驰品牌在租
赁期内有重大经营异常情况导致无法继续履行租赁合同，预计该厂房
未来租赁期内相关租赁业务应无其他重大影响因素。
公司现有自有厂房租赁业务规模小，公司须在目前业务的基础上
探索新业务，确定行业及未来发展方向。
(二)公司发展战略
公司的发展战略是在“保收益”的前提下“谋发展”，探索新业
务、扩大公司经营业务规模和范围是公司的工作重点。
(三)经营计划
2023 年度公司预计实现主营业务收入不低于 1,500 万元，三项
费用控制在 300 万元以内，全年业绩保持盈利。
2023 年度公司具体工作计划如下：
1、继续做好自有厂房的租赁维护工作
1）上海康桥地区厂房，与承租人东驰公司建立良好合作关系，
积极提供租赁保障服务，确保及时、稳定收取厂房租金。
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2）江苏大丰地区厂房，关注租赁纠纷诉讼的执行进程，依法保
障公司租赁权益，并根据厂房收回进展适时开展招租工作。
2、持续关注汇丽涂料公司 2023 年度生产经营，特别是以下方面
的工作：
1）贯彻市场开发策略：深耕江浙沪旧改工程市场，与区域国资
房地产企业战略合作，培养专业施工公司，承接政府及工业企业项目，
聚焦平台建设、品牌入库及经销商渠道。
2）推进既定产品研发计划：旧改专用产品，隔热反射及节能型
产品，工程专业涂料及符合双碳政策的绿色涂料。
3）加强内控管理，重点为：控制成本、盘活呆滞资产。
3、拓展公司主营业务方面
2023 年公司将继续努力推进公司主营业务的增长。
4、关注资本市场政策动态
(四)可能面对的风险
1、公司战略层面及未来发展存在不确定性的风险
2023 年公司将继续加强“谋发展”的工作，但鉴于公司自身能
力和承担风险的实力，以及市场地位弱小，缺乏竞争力，未来公司发
展存在不确定性的风险。
2、公司退市风险
随着监管机构对交易类、财务类、规范类、重大违法类等各类退
市新规的完善，严格执行退市政策及简化退市流程已经成为监管趋势。
公司主营业务规模小且业务单一，上市公司质量未得到提升。一旦监
管机构未来进一步提高退市要求，公司将面临退市的风险。
四、2022 年度董事会日常工作情况
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（一）组织召开董事会会议情况
2022 年度公司共组织召开了 6 次董事会会议，因无法召开现场
会议，6 次会议均采用了通讯（或视频）方式，具体审议的议案如下：
1、2022 年 4 月 26 日以视频方式召开第九届董事会第七次会议，
审议通过公司《2021 年年度报告全文及摘要》、《公司 2021 年度董事
会工作报告》等九项议案并听取了三项相关报告。
2、2022 年 4 月 27 日以通讯方式召开第九届董事会第八次（临
时）会议，审议通过公司《2022 年第一季度报告》。
3、2022 年 5 月 30 日以通讯方式召开第九届董事会第九次（临
时）会议，审议通过公司《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
4、2022 年 7 月 22 日以通讯方式召开第九届董事会第十次（临
时）会议，审议通过公司《关于补选第九届董事会各专门委员会委员
的议案》及《关于公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司向关联
方上海汇丽集团涂装有限公司发包防水维修工程暨关联交易的议案》。
5、2022 年 8 月 19 日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会
议，审议通过公司《2022 年半年度报告全文及摘要》。
6、2022 年 10 月 28 日以通讯方式召开第九届董事会第十二次会
议，审议通过公司《2022 年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会执行的情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会决议及授权执行工作，
认真执行股东大会通过的各项决议内容，完成了股东大会确定的各项
工作。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、
主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会能严格按照《董事会专门委员会工作细
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则》、《审计委员会年报工作规程》及《上海证券交易所上市公司董事
会审计委员会运作指引》等规章制度的相关要求开展工作。报告期内
共召开 6 次会议，主要内容为：
1、沟通 2021 年年报审计工作，对公司 2021 年度财务报告发表
审阅意见。
2022 年初，董事会审计委员会认真监督公司外部审计机构众华
会计师事务所，就 2021 年度报告的审计范围、审计计划、审计方法
等事项进行了充分的讨论并进行了单独沟通，对众华会计师事务所关
于 2021 年审计情况做了总结。审计委员会认为众华会计师事务所编
制的 2021 年度审计报告真实、客观、全面地反映了公司 2021 年度财
务状况，同意支付其 2021 年度审计费用，并续聘其为公司 2022 年度
审计机构，同意将相关事项提交董事会审议。
2、每季度召开例行会议，与公司审计部沟通公司内部审计及内
控监督的情况，认真审阅了公司的内部审计工作总结及计划，对审计
部的内部审计报告发表审阅意见并指导公司审计部开展内部审计工
作。
3、审阅了公司定期财务报告，认为公司财务报告是真实的、完
整的和准确的。
4、与外部审计机构众华会计师事务所沟通 2022 年度年报预审情
况，询问了解其 2022 年年报审计工作的人员、计划及安排，并督促
其按期完成相关工作。
（四）信息披露
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 自律监管指引》、
《自律监管指南》等相关规则规定，结合公司《信息披露管理制度》
要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、充分、
完整。本年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 17 份。
（五）内幕信息知情人登记情况
根据公司《内幕信息知情人管理制度》规定，明确内幕信息知情
人登记备案程序以及责任追究机制。报告期内，公司严格按照相关法
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令及上述管理制度的规定和要求，督促相关知情人签署《内幕信息知
情人防止内幕交易提醒函》及《内幕信息知情人登记表》，认真做好
公司定期报告及临时公告等相关信息披露前的信息保密工作。报告期
内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为，也未受到监管部
门的查处。
（六）投资者关系管理
公司严格履行上市公司监管要求，真实、准确、完整、及时地履
行信息披露义务，并确保所有股东平等地获取信息。报告期内，中小
投资者对公司的关注度减弱，但公司并没有因此降低工作要求：一方
面要求投资者关系管理涉及部门及人员加强业务学习，严格按照监管
机构要求做好信息披露工作；另一方面公司员工友好、真诚地接待所
有中小投资者的来访、来电，主动与投资者沟通交流，及时回复“上
证 e 互动”上投资者的提问，积极参加投资者接待日活动、业绩说明
会，同时通过书面、上门拜访、提供所需资料等形式向公司法人股东
介绍公司情况，并维护好与媒体、行业协会等相关部门良好的公共关
系，以不断提高投资者关系管理水平。
（七）内控工作
2022 年，根据《公司内部控制手册》要求，公司做好各项业务环
节的流程把控，结合实际业务，进一步建立健全了公司内部控制规范
体系，保证公司规范运作，并对公司内部控制有效性进行了评价。
公司聘请了众华会计师事务所为公司内部控制审计机构，审计机
构认为，截至 2022 年 12 月 31 日，公司按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
（八）董监高及员工的教育培训工作
为更好地规范公司运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，
组织参加由上海证券交易所举办的董事、独立董事、监事、董秘等任
职资格后续培训 4 人次，参加上海证券交易所、上市协会举办的各类
业务专题培训、讲座及活动 27 人次。
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公司自有厂房租赁业务相对稳定及持续，每年的经营计划及完成
情况也变化不大，但业务规模小的问题长期存在，且随着监管要求的
提高，公司的退市风险逐渐变大。董事会将继续努力，也期待得到大
家持续的帮助与支持！
谢谢大家！
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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议案三
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2022 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！接下来，由我作公司2022年度监事会工作报告。2022年
度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会
议事规则》等有关法律、法规的规定，从切实维护股东和公司利益出
发，认真履行了监事的职责。我们列席了本年度内公司召开的历次股
东大会及董事会，认真审核公司定期报告并提出书面审核意见，对公
司经营活动的重大决策、公司财务状况，以及公司董事、高级管理人
员的行为起到了有效地监督作用。
一、监事会召开会议情况
本报告期内，公司监事会共召开了4次会议，因无法召开现场会
议，4次会议均为通讯（视频）会议，监事会成员认真调研，审慎决
议，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：
1、2022年4月26日以视频方式召开第九届监事会第六次会议，审
议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》、《公司2021年度监事会
工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配
预案》、《公司2021年度内部控制评价报告》共5项议案。
2、2022年4月27日以通讯方式召开第九届监事会第七次会议，审
议并通过《公司2022年第一季度报告》。
3、2022年8月19日以通讯方式召开第九届监事会第八次会议，审
议并通过《公司2022年半年度报告全文及摘要》。
4、2022年10月28日以通讯方式召开第九届监事会第九次会议，
审议并通过《公司2022年第三季度报告》。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，各位监事列席了公司召开的1次股东大会和历次董事
会会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。监事会认
为：公司股东大会及董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规
规定，并能及时、准确、完整的履行了信息披露义务，未发生应披露
而未披露重大信息的行为。公司董事、高级管理人员在履行职务时能
够忠于职守、勤勉尽责，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开
展日常经营管理工作，没有违反法律法规《公司章程》的规定，也未
发生其他损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会依法对报告期内公司财务报表、定期报告及相关文件进行
了审阅，并及时地了解公司的经营状况，认为：公司财务制度健全、
财务运作规范、财务状况良好，财务报告不存在虚假记载和重大遗漏，
真实、准确、完整、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成
果。2022年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求
执行，符合公司经营现状。
四、监事会对公司内部控制评价的意见
监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的
内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2023年，公司监事会将继续按照相关规定，围绕公司整体经营目
标，结合新形势，按照新要求，继续探索、完善监事会工作机制，加
强对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，
依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督，从而更好地维护
公司和全体股东的权益。
谢谢大家！
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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议案四
上海汇丽建材股份有限公司
2022 年度财务决算报告
公司2022年度财务决算报告如下：
一、合并报表范围及审计
1、2022年度公司合并报表范围：
母公司：上海汇丽建材股份有限公司
全资子公司：香港汇丽控股有限公司
控股子公司：上海中远汇丽建材有限公司
上海汇丽地板制品有限公司
2、公司2022年度财务报告经众华会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
指 标 2022 年度 2021 年度 增减(%)
营业收入 1,470.86 1,843.95 -20.23
营业成本 88.99 90.63 -1.80
利润总额 1,081.87 1,622.24 -33.31
归属于上市公司股东的净利润 761.16 1,176.42 -35.30
经营活动产生的现金流量净额 262.32 1,437.65 -81.75
基本每股收益(元/股) 0.0419 0.0648 -35.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.0414 0.0498 -16.87
减少 4.67
加权平均净资产收益率(%) 6.71 11.38
个百分点
股本（万股） 18,150.00 18,150.00 0.00
总资产 14,662.73 13,769.63 6.49
归属于上市公司股东所有者权益 11,753.37 10,924.71 7.59
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三、财务状况
（一）资产
单位：万元 币种：人民币
资 产 2022 年末 2021 年末 增减(%)
流动资产：
货币资金 9,838.51 6,662.02 47.68
交易性金融资产 704.93 3,526.78 -80.01
应收账款 585.57 - 100.00
预付款项 - 3.97 -100.00
其他应收款 1.50 1.50 -
存货 - - -
其他流动资产 17.01 16.90 0.66
流动资产合计 11,147.52 10,211.17 9.17
非流动资产：
长期股权投资 1,850.03 2,068.68 -10.57
其他权益工具投资 66.91 - 100.00
投资性房地产 922.81 733.14 25.87
固定资产 38.99 48.56 -19.70
使用权资产 20.61 27.48 -25.00
无形资产 615.86 680.60 -9.51
非流动资产合计 3,515.21 3,558.46 -1.22
资产合计 14,662.73 13,769.63 6.49
资产总额14,662.73万元，同比上年13,769.63万元，增加893.10
万元，增长6.49%，变动主要原因说明如下：
1）货币资金为 9,838.51 万元，对比上年期末货币资金 6,662.02
万元增加了 3,176.48 万元.增加 47.68%，主要是理财产品到期后，公
司增加定期存款所致。
2）交易性金融资产为 704.93 万元，比上年期末的 3,526.78 万
元减少 2,821.84 万元，减少 80.01%，主要是减少购买银行结构性存
款所致。
3）应收账款比上年期末增加 100%，增加 585.57 万元，系执行
新会计准则，对厂房租赁合同收入总额在整个租赁期内按直线法分配
确认所致。
4）其他权益工具投资比上年期末增加 100%，增加 66.91 万元，
系调整参股企业汇豪木门制造有限公司公允价值所致。
5）投资性房地产比上年期末增加 189.67 万元，增加 25.87%，
系公司所属汇丽地板制品有限公司改造屋面所致。
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上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）负债
单位：万元 币种：人民币
负债和股东权益 2022 年末 2021 年末 增减(%)
流动负债：
应付账款 340.47 340.91 -0.13
预收账款
合同负债 279.05 279.05 -
应交税费 930.56 767.38 21.27
其他应付款 846.46 940.69 -10.02
一年内到期的非流动负债 7.65 7.65 -
其他流动负债 47.44 47.44 -
流动负债合计 2,451.63 2,383.10 2.88
非流动负债：
租赁负债 13.66 20.13 -32.15
预计负债 1.00 1.00 -
递延所得税负债 102.73 102.73 -
非流动负债合计 117.38 123.85 -5.22
负债合计 2,569.01 2,506.96 2.48
负债总额2,569.01万元，同比上年2,506.96万元，增加62.05万
元，增加2.48%，变动主要原因系本年度期末应交税费为930.56万元，
比上年期末增加163.19万元，主要系应缴企业所得税、房产税、增值
税受到税收缓缴优惠政策影响期末应缴金额增加所致。
（三）股东权益
单位：万元 币种：人民币
项 目 2021 年末 2020 年末 增减(%)
股本 18,150.00 18,150.00 -
资本公积 6,837.73 6,837.73 -
其他综合收益 -1,202.20 -1,269.71 不适用
盈余公积 1,811.19 1,811.19 -
未分配利润 -13,843.34 -14,604.50 不适用
归属于母公司所有者权益合计 11,753.37 10,924.71 7.59
少数股东权益 340.35 337.97 0.71
股东权益合计 12,093.72 11,262.67 7.38
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上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
股东权益总额12,093.72万元，比上年同期11,262.67万元，增加
831.05万元，增长7.38%，变动主要原因说明如下：
1）其他综合收益增加 67.51 万元，主要系调整参股企业汇豪木
门制造有限公司公允价值所致。
2）未分配利润增加 761.16 万元，系报告期公司盈利所致。
四、经营状况
单位：万元 币种：人民币
项 目 2022 年 2021 年 增减(%)
营业收入 1,470.86 1,843.95 -20.23
减：营业成本 88.99 90.63 -1.63
营业税金及附加 59.86 64.16 -6.70
销售费用 -14.97 79.45 -118.85
管理费用 328.48 351.97 -6.67
财务费用 -301.00 -160.71 不适用
加：其他收益 0.09 0.14 -38.30
投资收益 -189.37 -49.86 不适用
公允价值变动收益 -21.04 25.98 -181.02
信用减值损失 -18.11 0.45 -1,424.54
资产处置收益 - - -
营业利润 1,081.06 1,395.16 -22.51
加：营业外收入 0.81 229.29 -99.65
减：营业外支出 - 2.21 -100.00
利润总额 1,081.87 1,622.24 -33.31
减：所得税费用 325.01 452.47 -28.17
净利润 756.85 1,169.77 -35.30
归属于公司股东的净利润 761.16 1,176.42 -35.30
报告期内归属于公司股东的净利润为761.16万元，比上年同期
1,176.42万元，减少415.27万元，同比减少35.30%，变动主要原因说
明如下：
1）营业收入为1,470.86万元，比上年同期减少373.09万元，主
要系康桥地区厂房变更承租方，使得收入减少所致。
2）销售费用为-14.97万元，比上年同期减少94.42万元，主要系
公司冲回部分康桥地区租赁合同中介费用所致。
3）管理费用为328.48万元，比上年同期351.97万元减少23.48万
元，主要系中介服务机构的费用减少所致。
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上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
4）财务费用为-301.00万元比上年同期减少140.29万元，主要系
银行长期存款利息收入增加所致。
5）投资收益为-189.37万元，比上年同期减少139.51万元，主要
系公司投资的联营企业汇丽涂料有限公司经营亏损增加以及减少投
资结构性存款，相应的投资收益减少所致。
6）营业外收入为0.81万元，比上年同期减少228.48万元，系去
年同期利乐公司搬离出租厂区，为免除恢复厂区原貌责任支付补偿款，
本报告期没有该项收入所致。
7）所得税为325.01万元，比上年同期减少127.46万元，系公司
所属汇丽地板公司应交所得税减少所致。
五、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
项 目 2022 年 2021 年 增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 262.32 1,437.65 -81.75
投资活动产生的现金流量净额 -1,373.89 -424.61 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -8.03 -8.03 -
现金及现金等价物净增加额 -1,112.31 1,002.68 -210.93
现金流量变动说明：
1）经营活动产生的现金流量净额为262.32万元，比上年同期减
少81.75%，主要是：①本年度康桥地区厂房因变更承租人后租赁首年
免租期及租金标准同比下降的综合影响导致租金减少；②上年度收到
东驰公司支付的租赁保证金，而本年度没有该项现金流入。
2）投资活动产生的现金流量净额为-1,373.89万元，比上年同期
减少949.28万元。主要系本年度银行定期存款增加，以及支付厂房屋
面维修工程款所致。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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议案五
上海汇丽建材股份有限公司
2023 年度财务预算报告
根据公司2023年度经营计划及公司财务状况，2023年公司财务预
算情况如下：
预计主营业务收入不低于1500万元，三项费用不超过300万元，
继续保持盈利。
2023年公司营业收入主要来源于公司康桥地区厂房及江苏大丰
汇丽工业园的租赁收入等。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
21
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议案六
上海汇丽建材股份有限公司
2022 年度利润分配预案
经众华会计师事务所审计，公司 2022 年全年归属于上市公司股
东的净利润 761.16 万元，截至 2022 年末未分配利润为-13,843.34 万
元。
虽然公司本年度盈利，但 2022 年末累计未分配利润仍然为负，
未能达到现金分红要求，因此，公司 2022 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
22
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议案七
上海汇丽建材股份有限公司
关于续聘 2023 年度审计机构并确定其
2022 年度工作报酬的议案
一、关于续聘 2023 年度审计机构的事宜
根据《公司章程》第一百五十八条规定：公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司 2022 年度审计机构为众华会计师事务所。该公司是一家具
有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。
该公司一直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务并且为公
司提供相关咨询服务。该会计师事务所按照与公司协商确定的时间安
排较好地完成了公司 2022 年度的审计工作。经审计委员会提议拟续
聘其为公司 2023 年度审计机构。
二、关于确定 2022 年度审计工作的报酬事宜
公司拟支付众华会计师事务所 2022 年度审计工作报酬不超过人
民币 51.41 万元，其中：财务审计报酬不超过 37.10 万元；内控审计
报酬不超过 14.31 万元（均不含差旅费及其他费用）。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
23
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议案八
上海汇丽建材股份有限公司
关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有
资金进行委托理财业务的议案
为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常
资金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下，提请授
权公司经营层开展委托业务，具体如下：
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
公司在不影响日常资金正常周转需要、不影响谋求主营业务发展
的前提下，使用闲置资金进行委托理财，提高资金的使用效益，增加
资金收益。
（二）委托理财额度
授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委
托理财再投资的相关金额）不应超过人民币 1.3 亿元。该额度可在授
权期限内滚动循环使用，滚动累计额度不超过 4.5 亿。
（三）资金来源：公司及子公司暂时闲置的自有资金
（四）投资方式
公司将按照相关规程严格控制风险，购买安全性高、流动性好的
理财产品，包括：权益类、债券类、货币类和其他类型风险基金及银
行发行的理财产品。
授权经营层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，
具体事务由投资部负责组织实施。
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（五）委托理财额度期限
自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。本次授权自有
资金委托理财额度经股东大会审议通过后，前次授权自有资金理财额
度自动终止。
二、审议程序
本议案所述委托理财事项已经公司第九届董事会第十三次会议
审议通过，公司独立董事已同意该事项并发表了独立意见。尚须公司
2022 年年度股东大会审议批准。
公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构
成关联交易。
三、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司使用闲置自有资金进行委托理财选择的是安全性高、流动性
好、稳健型的金融机构产品或银行理财产品，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动或宏观金融政策变化
的影响。
公司根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，委托理财的
实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1. 公司购买理财产品以维护全体股东整体利益为原则，着重
考虑收益和风险的匹配情况，将资金安全放在首位，对所购产品严格
把关，及时掌握所购产品的动态变化，从而最大限度降低理财风险，
确保资金到期收回。
2. 公司已制订《委托理财管理办法》，对投资理财的原则、范
围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面作出了规定，防
范投资风险。
25
上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3. 公司投资部为主要操作部门，财务部对投资业务进行日常
性监督。公司审计部每季度均会对所有理财产品投资项目进行全面检
查，并向董事会审计委员会报告。
4. 公司将严格根据监管机构的相关规定，在定期报告中披露
报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，以自有
资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司正常运行。通过
适度投资理财，可以提高公司闲置资金使用效率，获取一定的投资收
益，符合全体股东的利益。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，
公司委托理财本金计入资产负债表中的“交易性金融资产”科目，投
资收益计入利润表中的“投资收益”科目，最终以会计师事务所的年
度审计结果为准。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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议案九
上海汇丽建材股份有限公司
关于公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司
出让其持有的上海汇豪木门制造有限公司全部
9.4%股权暨关联交易的议案
一、本次股权转让暨关联交易的概述
1、本次股权转让的基本情况
公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（以下简称“中远汇丽公司”）
拟向公司控股股东上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）出让持有的
上海汇豪木门制造有限公司（以下简称“汇豪木门公司”）9.4%的股权（对应人
民币 1,218.428 万元注册资本），拟转让价格为 2,790 万元。本次转让完成后，
中远汇丽公司不再持有汇豪木门公司股权。
2、本次交易的目的和原因
汇豪木门公司木制品业务长期处于亏损，其厂房租赁业务及未来再利用开发
计划均存在不确定性，财务状况难以改善，在相当长的时间内不具备分红派息的
能力，公司无法获取投资收益。拟通过本次股权转让交易清理股权并获得投资收
益，增强公司资金实力。
3、尚需履行的审批程序
本次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。
本次股权转让事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事
程光、张峻、王邦鹰、张志良、詹琳回避表决，独立董事已就该事项进行事前认
可并发表独立意见。因本次交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产比例较高，
本次交易须提交股东大会审议批准。
4、过去 12 个月关联交易情况
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，
公司与其他关联方也未发生与本次交易类别相关的交易。
二、交易相对方暨关联方介绍
1、关联人关系介绍
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上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
汇丽集团系公司的控股股东，其持有公司 51,989,300 股股份，占公司股份
总额的 28.64%。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让交
易构成关联交易。
2、汇丽集团的基本情况
(1) 企业名称：上海汇丽集团有限公司
(2) 企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
(3) 注册地址：上海市浦东新区横桥路 406 号 1 幢 3 楼
(4) 成立日期：1993 年 9 月 13 日
(5) 法定代表人：程光
(6) 注册资本：人民币 45,000 万元
(7) 经营范围：化学建材，建筑材料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细
化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，
新型墙体材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
(8) 主要股东：三林万业（上海）企业集团有限公司、三林万业（上海）能
源投资有限公司
(9) 实际控制人：林逢生
3、截止到 2022 年 12 月 31 日，汇丽集团资产总额为 311,092,047.89 元，
负债总额为 520,167,267.74 元，所有者权益为-209,075,219.85 元。2022 年 1-
12 月营业收入 33,925,604.14 元，净利润为-8,048,630.96 元。（相关财务数据
未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易的类别为向控股股东出售股权类资产，交易标的为上海汇豪木门制
造有限公司 9.4%股权，标的公司的基本情况如下：
(1) 企业名称：上海汇豪木门制造有限公司
(2) 企业类型：其他有限责任公司
(3) 注册地址：上海市奉贤区金聚路 19 号 1 幢
(4) 成立日期：1995 年 12 月 19 日
(5) 法定代表人：王邦鹰
(6) 注册资本：人民币 12,962 万元
(7) 经营范围：欧式居室板式门、防火、防盗门、装饰面板加工、安装、批
发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(8) 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的
审计报告，截止到 2022 年 12 月 31 日，汇豪木门公司资产总额为
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上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
58,418,894.08 元，负债总额为 51,301,161.12 元，所有者权益为
7,117,732.96 元。2022 年 1-12 月营业收入 39,816,280.03 元，净利润
为 9,702,993.53 元。
2、权属情况
(1)汇豪木门公司注册资本 12,962 万元，其股权结构如下：
币种：人民币 单位：万元
序号 股东名称 持股比例 出资额
1 上海汇丽集团有限公司 90.6% 11,743.572
2 上海中远汇丽建材有限公司 9.4% 1,218.428
合计 100% 12,962.00
(2)汇豪木门公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨
碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况政策及定价依据
1、交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以
2022 年 12 月 31 日为评估基准日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告为基础，对汇豪木门公司 100%股权价值进行了评估。
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估并选择以该方法评估
结果作为评估报告结论，出具了东洲评报字（2023）第 0787 号－《上海汇丽建
材股份有限公司拟转让所持有的上海汇豪木门制造有限公司部分股权所涉及的
上海汇豪木门制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估结论如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,289.89 6,075.85 1,785.96 41.63
2 非流动资产 1,552.00 27,815.12 26,263.11 1,692.21
3 固定资产 926.51 27,637.16 26,710.65 2,882.93
4 无形资产 608.16 60.00 -548.16 -90.13
5 长期待摊费用 17.33 17.33 - -
6 递延所得税资产 - 100.62 100.62 -
7 资产总计 5,841.89 33,890.97 28,049.08 480.14
8 流动负债 5,130.12 3,952.29 -1,177.82 -22.96
9 非流动负债 - 294.46 294.46 -
10 负债总计 5,130.12 4,246.75 -883.37 -17.22
11 净资产（所有者权益） 711.77 29,644.22 28,932.44 4,064.86
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上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、交易定价情况
以 2022 年 12 月 31 日为基准日汇豪木门公司的“股东全部权益价值评估值
为 29,644.22 万元”为基础，中远汇丽公司拟向汇丽集团转让其持有的汇豪木门
公司 9.4%股权评估价为 2,786.56 万元，经交易双方协商确定标的股权的拟转让
价为 2,790 万元。
3、交易定价的合理性分析
（1）拟转让价格与交易标的评估值差异情况
本次交易拟转让价格 2,790 万元与本次交易标的评估值 2,786.56 万元不存
在显著差异。交易拟转让价格系在资产基础法评估结论基础上，经交易双方友好
协商确定。
（2）交易标的评估值与交易标的账面值差异情况
以 2022 年 12 月 31 日为基准日，交易标的公司截至评估基准日的净资产账
面值为 711.77 万元，评估值为 29,644.22 万元，评估增值 28,932.44 万元。评
估增值主要系房屋建筑物评估增值所致，原因及合理性分析如下：
房屋建筑物增值原因：交易标的的房屋建筑物取得时间较早，原始购置价格
较低，房屋建筑物的账面值系历史购置成本摊余后的净值，金额较小，而委估标
的地块位于上海市浦东新区康桥镇，近年来土地升值较多，致使评估大幅度增值。
房屋建筑物估值合理性：本次对房屋建筑物的评估最终选取房地合一收益法
的评估结论，最终房地合一的估值约为 27,195 万元，剔除房屋建筑物估值（约
为 3560 万元），土地估值约为 23,635 万元，土地面积为 57,852 平方米，折合单
价约为 272 万元/亩。
五、关联交易拟签协议的主要内容和履约安排
1、股权转让协议（以下简称“本协议”）主体
转让方（甲方）：上海中远汇丽建材有限公司
受让方（乙方）：上海汇丽集团有限公司
2、转让标的：上海汇豪木门制造有限公司 9.4%股权（对应注册资本人民币
1218.428 万元）
3、股权拟转让价款：人民币 2,790 万元
4、付款安排：
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上海汇丽建材股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(1) 乙方应在本协议签订后五日内向甲方支付股权转让总价的 10%即人
民币 279 万元（大写：贰佰柒拾玖万圆整）。
(2) 乙方应在汇豪木门公司向市场监督管理部门提交本次股权转让的变
更登记材料前向甲方支付股权转让总价的 40%即人民币 1116 万元
（大写：壹仟壹佰壹拾陆万圆整）。
(3) 乙方应在汇豪木门公司完成本次股权转让的变更登记手续（股权交
割完毕日）后 10 天内向甲方支付股权转让总价的 50%即人民币 1395
万元（大写：壹仟叁佰玖拾伍万圆整）。
5、股权转让实施程序
(1) 乙方应根据本协议约定支付股权转让款达到股权转让总价的 50%，
甲方收到该等比例对应股权转让款的当日为股权交割起始日。
(2) 自股权交割起始日起，甲乙双方应提供相关文件以供汇豪木门公司
向市场监督管理部门提交办理相关变更或备案登记手续（包括：股
东、董事、监事的变更或备案）。除市场监督管理部门的书面通知外，
变更登记手续应在合理期限内（但最迟不得超过本协议签署后 2 个
月）全部办理完成。
(3) 汇豪木门公司取得的本次股权转让变更登记后新的营业执照则视为
股权交割完毕，新的营业执照取得之日为股权交割完毕日。
6、董事和监事的变更
(1) 乙方依据本次股权转让修订后的汇豪木门公司的章程，有权自行推
荐新的董事或监事以替代原甲方推荐的董事或监事。
(2)甲方应安排原推荐的的董事或监事在股权交割起始日前辞任或免除。
在本协议签署后至股权交割完毕日前，甲方承诺其原推荐的董事、
监事不会作任何有损于汇豪木门公司利益的行为，且有义务为本次
股权转让完成而配合签署相关文件（若有）。
7、违约责任
(1) 如果乙方未能按本协议规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按
延迟部分价款的 LPR 利率支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，
如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约
给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔
偿的权利。
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(2) 如因甲方原因导致本协议无法履行，乙方无法获得拟转让股权，乙
方有权解除本协议，甲方应向乙方赔偿其全部经济损失，在收到乙
方解除通知之日起 15 日内退还乙方已支付的全部股权转让款以及
按照同期 LPR 利率支付利息。
(3) 由于任何一方违反其在本协议中的任何承诺、保证及本协议项下的
任何义务或恶意隐瞒重大事实，给另一方造成经济损失的，应承担
全部赔偿责任。
(4) 任何一方发生违约事项的，如本条无明文约定的，应当依据本协议
其他有关条款的约定办理；如本协议无明文约定的，依照相关法律、
法规的规定处理。
8、终止和解除
(1) 如乙方未能按本协议约定按时支付股权转让款，并且经甲方发出要
求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履
行的或逾期支付任何款项累计达三十日的，甲方有权立即解除本协
议。
(2) 市场监督管理部门的变更登记完成前，如存在下述情况之一的，乙
方有权立即解除本协议。甲方应在收到乙方解除通知之日起 15 日内
将乙方已支付的全部款项无条件返还乙方，并按照同期 LPR 利率向
乙方支付该等资金被占用期间的利息：
① 甲方不按照本协议约定配合乙方进行变更登记工作的。
② 甲方向乙方提供的文件、资料被证明为重大不实或虚假信息的。
③ 其他因甲方原因导致本协议无法履行，乙方无法获得全部拟转
让股权的情形。
9、协议的生效
本协议在下列条件全部成就之日起生效：
(1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章；
(2) 甲方控股股东上海汇丽建材股份有限公司股东大会决议并批准；
(3)乙方已按本协议约定向甲方支付了股权转让总价 10%的股权转让款。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
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1、本次关联交易的目的
汇豪木门公司多年来受到市场环境、自身生产、营销、产品研发能力、环保
要求等多重内外部因素挤压，其木制品业务长期处于亏损，经营状况不佳，尽管
近几年有厂房出租收益及利润来支撑其亏损，但现有的租赁即将于 2024 年 3 月
31 日到期。
因汇豪木门公司的土地厂房面积大、对引入产业的环保要求高、同时政府对
土地用非所用、低效利用监管力度的加大，汇豪木门公司继续开展租赁业务的困
难较大。为此，经公司了解，除继续招租外，公司控股股东汇丽集团拟在上述租
赁到期后对汇豪木门公司的土地进行再利用开发，目前正处于规划、政策的咨询
及研究阶段，尚未形成任何方案或决定。但再利用开发必然面临土地控规调整的
问题，汇豪木门的土地若从工业用地变更为目前控规规定的教育科研用地，需要
补交巨额的地差出让金。除了补地差出让金外，其他开发资金的需求也大，巨额
的资金投入需求势必引发未来汇豪木门公司的注册资本变动，届时公司若不参与
增资则现有股权将被稀释。
无论汇豪木门公司的木制品业务、租赁业务亦或未来的再利用开发计划，均
存在重大不确定性，其历史积累的亏损状况难以改善，在相当长的时间内不具备
分红派息的能力，已与最初公司作为财务投资者参与投资汇豪木门公司，希望获
得稳定可靠投资收益的投资初衷相背离。
本次股权转让交易，有利于公司通过本次转让清理股权投资并获得投资收益，
有利于进一步增强公司资金实力；同时基于未来工业、科研地产及其关联行业政
策及市场波动影响下汇豪木门公司厂房租赁或未来再利用开发的不确定性，出让
股权可以规避一定风险。
2、本次关联交易对公司的影响
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的
情况，本次股权转让对公司的现金流产生一定的积极影响，相关收益计入未分配
利润，不对公司当期利润产生影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易的议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。关联董
事程光、张峻、王邦鹰、张志良、詹琳回避表决。独立董事已对本次关联交易事
项进行事前认可并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，因本次
交易涉及金额占公司最近一期经审计净资产比例较高，本议案须提交股东大会审
议批准，关联股东汇丽集团须回避表决。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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报告
上海汇丽建材股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
2022 年我们本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年
来的经营、发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2022 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
巢序，曾任上海市审计局科员、上海会计师事务所主审，历任上
海上会会计师事务所有限公司项目经理、部门副经理、部门经理，现
任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，浙江东晶电子股
份有限公司独立董事、上海海得控制系统股份有限公司独立董事、苏
州易德龙科技股份有限公司独立董事。本公司第九届董事会审计委员
会主任委员、战略委员会委员。
王绍斌，历任金元证券董事总经理、摩根士丹利华鑫证券董事总
经理、湘财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司
总经理，上海凌云实业发展股份有限公司独立董事，长春一东离合器
股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任
委员、提名委员会委员。
赵海根，历任上海市闵行律师事务所（现四方律师事务所）律师、
上海市弘安律师事务所副主任、上海市复兴律师事务所主任、上海市
四维律师事务所副主任。现任上海市公义律师事务所主任，本公司第
九届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
朱海武（辞任），曾兼任深圳证券交易所第四、五届上市委员会
委员，中国证监会第一、二届创业板发行审核委员会委员，历任瑞华
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会计师事务所合伙人，信永中和会计师事务所合伙人。本公司第九届
董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，不存在任何妨碍进行独
立客观判断及影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022 年，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会
议，我们经常通过电话、邮件、微信及视频等方式与公司其他董事、
高管及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司经营情况，认真审
议了董事会的各项议案，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，
能够做到以独立、客观的立场对相关事项发表独立意见。我们运用自
身所掌握的专业知识与实践经验，为公司的发展和规范化运作提出了
建议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。
（一）公司独立董事出席会议情况
2022 年度公司共召开了 6 次董事会，1 次股东大会及 1 次年审工
作见面会，应到会独立董事均亲自出席相应会议，没有缺席情况发生。
（二）董事会、股东大会决策事项
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，在召开董事会
前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公
司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备，
并就会议议案和公司经营其他事项进行沟通。会上，我们认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事对 4 项审议事项发表
了独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议
案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关
制度要求对公司重大事件发表独立意见。
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（一）聘任会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘众华会计师
事务所为公司 2022 年度审计机构。我们认为：众华会计师事务所（特
殊普通合伙）是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，一
直以遵循独立、公正、客观的执业准则为公司服务，对待工作认真负
责，为公司出具的审计报告客观、真实、全面、公允地反映了公司的
财务状况和经营成果。因此我们同意聘请众华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
（二）现金分红执行情况
由于公司累计未分配利润为负，因此 2021 年度公司未进行利润
分配和资本公积金转增股本。我们认为，董事会提出的 2021 年度利
润分配预案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，公司 2021
年度的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中
小股东的利益。
（三）闲置资金投资情况
我们认为：公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进
行财务性投资，能够提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周
转需要，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害中小股东利
益的情况。
（四）增补第九届董事会独立董事
1、公司董事会是在充分了解候选人巢序先生的教育背景、职业
经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得候选人本人同
意。
2、经审阅公司董事会提名增补的独立董事候选人的个人履历、
教育背景、工作经历，我们认为候选人具备独立董事任职条件，其专
业能力和职业素质符合《上市公司独立董事规则》中所规定的独立性
要求，未发现其中有《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司
章程》等相关法律、法规中规定的不得担任公司独立董事的情形，未
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受过中国证监会和上海证券交易所等其他有关部门的处罚，亦未有被
中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
3、公司董事会对该人员的提名、审议、表决等程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。
4、我们同意该独立董事候选人的提名，并同意在独立董事候选
人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将该议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。
（五）信息披露的执行情况
2022 年度公司及时履行信息披露义务，共披露 4 次定期报告，
17 个临时公告。所披露的信息均严格按照监管部门下发的指引文件
及临时公告格式指引进行编制，并遵守了“公开、公平、公正”的三
公原则，及时、完整、充分、准确地进行了相关的信息披露，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现公司相关信息披露
人员有违反法律、法规的行为。
（六）内部控制的执行情况
在报告期内，我们对公司内部控制建设情况进行了核查，认为公
司建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司的管控、关联交易、
信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外
部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出
具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体
系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交
易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，我们都分别担任了主任委员和委员，有效地履行了独立董事
的职责。报告期内，各专门委员会根据各自工作制度并结合公司的实
际情况开展相应的工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自
职责。
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四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认真按照相关法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等规定的职责，切实履行独立董事应尽的职责
和义务，充分发挥独立董事的作用。
2023 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，发挥自身专业特长，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司治理与发展献
计献策，更好的维护公司全体股东尤其是中小股东的权益。
谢谢大家！
独立董事：巢序 王绍斌 赵海根
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