上海汇丽建材股份有限公司
                 独立董事专门会议议事规则
                           （2023 年 12 月制定）


                           第一章      总    则

     第一条 为进一步完善上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事
制度》等有关规定，制订本议事规则。

    第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董
事参加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会、上交所业务规则、《公司章程》、《公司独立董事制度》和
本议事规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                          第二章      职责权限

    第四条 下列事项应当经专门会议审议并取得公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第五条 独立董事行使以下特别职权前，应当经专门会议审议并取得全体独
立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。

    第六条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
                         第三章     议事规则

    第七条 公司应当定期或者不定期召开专门会议，原则上应于会议召开前三
日通知全体独立董事。
    会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、
联系人等信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做
出说明。

    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。

    第九条 专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开，经半数以上独立董事提议可召开临时会议。

    第十条 专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委
托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接
受一名委员委托。

    第十一条 专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席。

    第十二条 专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第十三条 专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。专门会议记录应当记载如下事
项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议的独立董事姓名以及委托出席会议的情况；
    （三）会议议程或所讨论事项的基本情况；
    （四）独立董事发言要点或个别意见、建议；
    （五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；
    （六）发表的结论性意见；
    （七）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
    专门会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会办公
室整理归档后交由档案室保存，保存期限为 10 年以上。

    第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
    第十五条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
    公司应当在专门会议召开前提供独立董事审议事项所需的反映公司运营情
况的数据或资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助专门会议的召开。

    第十六条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
或泄露有关信息。

                          第四章    附   则

    第十七条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起生效执行，修改亦同。

    第十八条 本议事规则未尽事宜，依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则、《公司章程》及《公司独立董事制度》执行。本制度与有关法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司章程》及《公司独立
董事制度》的规定不一致时，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所
业务规则、《公司章程》及《公司独立董事制度》执行并进行修订。

    第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。