上海汇丽建材股份有限公司
                      股东大会议事规则
                            （2023 年 12 月修订）


                              第一章       总则

      第一条 为规范公司运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《上海汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法
规的规定，制定本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会是公司的权力机构，根据《公司法》和《公司章程》依法行
使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：

                                       1
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的 2/3（即
6 名）时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公
司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第二章    股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
    对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。
    董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
    董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
                                   2
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                  第三章    股东大会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但《公司章程》另有规定的除外。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
                                   3
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                     第四章     股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第二十一条    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十二条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
                                   4
    第二十四条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
    个人股东亲自出席大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席的，代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表
人出席大会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席大会的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十五条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十六条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。

    第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

    第三十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

                                  5
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。

    第三十二条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可
以将其所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候选人。
    公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以上董
事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提
请该次股东大会同意后实施。
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。换届选举或增补董
事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 7%以上股份的股东提
名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东提名产生。
    法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
    参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选出的董事、监事人
数的乘积为有效投票权总数。
    董事选举时，应对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行投票。股东
在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选非独立
董事人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持
有股份数额乘以应选独立董事人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几
个候选人，按得票数多少依次决定独立董事当选。
    监事选举时，股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额
乘以应选监事人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几个候选人，按得
票多少依次决定监事当选。
    若因 2 名以上董事、监事得票相同使当选董事、监事人数超过应选董事、监
事人数时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，对得票相同的董事、监事
候选人重新进行选举。
    按得票从高到低依次产生当选的董事、监事。经股东大会三轮选举仍无法达
到应选董事、监事人数的，则分别按以下情况处理：
    （一）经选举已符合当选条件的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再
由股东大会重新进行选举表决，并按照本条规定决定当选的董事、监事。
    （二）经股东大会三轮选举仍不能选出当选董事、监事的，致使当选董事、
监事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于《公司章程》所定人数的 2/3

                                   6
时，则原任董事、监事不能离任。原董事会、监事会、单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东应在 10 日内重新推荐缺额董事、监事的候选人，并提交股东大
会选举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董
事、监事选举产生后方可就任。

    第三十三条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。

    第三十四条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十五条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十六条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十七条    股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第三十八条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第三十九条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。

                                   7
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）董事会和监事会的工作报告；
    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （五）公司年度预算方案、决算方案；
    （六）公司年度报告；
    （七）对发行公司债券作出决议；
    （八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）《公司章程》第四十二条规定的对外担保事项；
    （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东和外资股
股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十一条    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
    （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （七）律师及计票人、监票人姓名；
    （八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一

                                  8
并保存，保存期限为 10 年。

    第四十二条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第四十三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。

    第四十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十五条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销的。

                         第五章           监管措施

    第四十六条    在本议事规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会
的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事
会作出解释并公告。

    第四十七条    股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、本议事规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司
或相关责任人限期改正，并由证券交易所予采取相关监管措施或予以纪律处分。

    第四十八条    董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本议事规则
和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令
其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不
予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

                             第六章         附则

    第四十九条    对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文
件另有规定的，从其规定。

    第五十条 本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在《上海
证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布有关信息披
露的内容。

                                      9
    第五十一条        本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，含本数；
“不足”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第五十二条      本议事规则经董事会、公司股东大会审议通过，修改时亦同。

    第五十三条      本议事规则由董事会负责解释。

    第五十四条      本议事规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文
具有同等效力。




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