上海汇丽建材股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 12 月 18 日
上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 ................................................ 2
会议议程 ................................................ 3
议案一 关于修订《公司章程》及所附议事规则的议案 .......... 4
议案二 关于修订《公司独立董事制度》并制定《公司独立董事专门
会议议事规则》作为附件的议案 .................... 26
议案三 关于董事会换届选举董事的议案 .................... 37
议案四 关于董事会换届选举独立董事的议案 ................ 39
议案五 关于监事会换届选举监事的议案 .................... 41
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
1、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须
知，会议期间不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或
会议程序，保证会议的顺利进行。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相
关人员准时到达会场签到确认参会资格。会议正式开始后没有统计在
会议公布股权数之内的股东，不参加表决和发言。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现
场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。
4、现场投票股东代表请认真、清楚地填写表决票，填写完成后，
由会议工作人员统一收取。本次会议由见证律师和一名监事以及两名
股东代表负责监票。
5、本次股东大会共审议 5 个议案：其中：议案 1、3、4、5 为中
小投资者单独计票的议案；议案 3、4、 采取累积投票方式投票选举。
6、本次会议将安排股东自由发言。股东如须在会议上提出与议
程相关的质询，应在会议开始前在大会秘书处登记，并在会议开始后
20 分钟内将发言的内容以书面形式提交大会秘书处，大会秘书处将
根据登记的秩序先后统筹安排发言，董事会将予以答疑，与议程无关
的内容，董事会可以不予受理。为确保大会的有序进行，发言总时间
控制在 30 分钟内，每位股东代表发言时间控制在 5 分钟。
7、本次股东大会会议全程由上海金茂律师事务所律师进行见证。
公司大会秘书处
2023 年 12 月 18 日
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会议议程
会议时间：2023 年 12 月 18 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市浦东新区周浦镇横桥路 406 号三楼会议室
会议主要内容：
1、 董事长宣布会议开始
2、 宣读《会议须知》
3、 审议《关于修订<公司章程>及所附议事规则的议案》
4、 审议《关于修订<公司独立董事制度>并制定<公司独立董事专门会议议事
规则>作为附件的议案》
5、 审议《关于董事会换届选举董事的议案》
6、 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
7、 审议《关于监事会换届选举监事的议案》
8、 股东代表发言及公司方面解答问题；
9、 就上述议案进行投票表决；
10、 休会、汇总现场投票和网络投票表决情况；
11、 宣布表决结果；
12、 见证律师宣读法律意见书；
13、 会议结束。
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议案一
上海汇丽建材股份有限公司
关于修订《公司章程》及所附议事规则的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合上海
汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）治理的实际情况，公司拟对现行《公
司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及《公司
监事会议事规则》进行修订。
上述章程及议事规则已经公司 2023 年 12 月 7 日召开的第九届董事会第十
八次（临时）会议及第九届监事会第十五次（临时）会议审议通过，并于 2023 年
12 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。
为倡导绿色环保，公司未安排打印前述章程及议事规则草案全文，仅就相关
修订制作对照表附后予以说明。若需查看章程及议事规则文档全文的，请各位股
东扫描下方二维码下载阅读。
《公司章程（草案）》 《公司股东大会议事规则（草案）》
《公司董事会议事规则（草案）》 《公司监事会议事规则（草案）》
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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附
《公司章程》及相关议事规则修订说明
由于本次修订内容较多，修订对照表仅含重要条款修订的对照，非重要修
订不予列示，请以新修订的章程及相关议事规则为准。
非重要修订包括：
1）因合并、删减、移动引起的条款编号顺序调整以及相应的引用编号调整；
2）条款内语序调整；
3）标点符号及错别字。
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
原章程无此条款，原条款号依次顺延 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司成立时经批准发行的股 第十九条 公司成立时经批准发行的股
份总数为 16,500 万股，成立时向发起人发 份总数为 16,500 万股，成立时向发起人发
行 8,500 万股，占公司可发行股份总数的 行 8,500 万股，占公司可发行股份总数的
51.52%，其中：向南汇县国有资产管理办公 51.52%，其中：向南汇县国有资产管理办公
室（现已被合并及更名为“上海市浦东新区 室（现已被合并及更名为“上海市浦东新区
国有资产监督管理委员会”）发行 633.6 万 国有资产监督管理委员会”）发行 633.6 万
股；向汇丽集团发行 5386.3 万股，向中信 股；向汇丽集团发行 5386.3 万股，向中信
房地产公司（现已改制为“中信房地产集团 房地产公司（现已改制为“中海地产集团有
有限公司”）发行 899.8 万股，向中技开发 限责任公司”）发行 899.8 万股，向中技开
公司发行 899.8 万股【该股份已全部无偿划 发公司发行 899.8 万股【该股份已全部无偿
转给“中国通用技术（集团）控股有限责任 划转给“中国通用技术（集团）控股有限责
公司”】，向中国建筑科学研究院发行 633.1 任公司”】，向中国建筑科学研究院有限公
万股，向上海市上投实业公司（现已改制为 司发行 633.1 万股，向上海市上投实业公司
“上海国际集团资产管理有限公司”）发行 （现已改制为“上海国际集团资产管理有限
47.4 万股。 公司”）发行 47.4 万股。
第十九条 现公司的股份总数为 18,150 第二十条 现公司的股份总数为 18,150
万股。公司的股本结构为：普通股 18,150 万 万股。公司的股本结构为：普通股 18,150 万
股，其中发起人国家股为 696.96 万股，发 股，其中发起人国家股为 696.96 万股，发
起人法人股 8,653.04 万股，上市流通外资 起人法人股 8,653.04 万股，上市流通外资
股为 8,800 万股。 股为 8,800 万股。
现公司非流通股股东情况如下： 现公司非流通股股东情况如下：
单位：万股 单位：万股
持 股 数 股东性 持股数 股东性
股东名称 股东名称
量 质 量 质
境内非 境内非
上海汇丽集团有限 上海汇丽集团有限 5198.9
5198.93 国 有 法 国有法
公司 公司 3
人 人
中信房地产集团有 国有法 中海地产集团有限 国有法
989.78 989.78
限公司 人 责任公司 人
中国通用技术（集 中国通用技术（集
国有法 国有法
团）控股有限责任 989.78 团）控股有限责任公 989.78
人 人
公司 司
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上海浦东资产经营 国有法 上海浦东资产经营 国有法
726.00 726.00
有限公司 人 有限公司 人
上海市浦东新区国 上海市浦东新区国
有资产监督管理委 696.96 国家 有资产监督管理委 696.96 国家
员会 员会
中国建筑科学研究 国有法 中国建筑科学研究 国有法
696.41 696.41
院 人 院有限公司 人
上海国际集团资产 国有法 上海国际集团资产 国有法
52.14 52.14
管理有限公司 人 管理有限公司 人
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
在 6 个月内转让或者注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 董事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股权数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所持 公司董事、监事、高级管理人员，将其所持
有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖 有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖
出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入 出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入
的，由此所得收益归公司所有，本公司董事 的，由此所得收益归公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
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的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、法规、部门规章或本章 划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
…… 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… ……
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
…… 一年经审计总资产 30%的担保；
……
股东大会、董事会审批对外担保的权限和违
反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：以公司公告为准。 为：以公司公告为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可提供网络或其他方式为股东参 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 结束当日下午 3:00。
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
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第六十二条 委托书应当注明如果股东不 第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。如果不注明，则视作股东代理人 意思表决。
可以按自己的意思表决。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上公开外，董事、监事、高级管理 股东大会上就股东的质询和建议作出解释
人员在股东大会上就股东的质询和建议作 和说明。
出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股 （三）出席股东大会的流通股股东（包括股
东代理人）和境内上市外资股股东（包括股 东代理人）和非流通股股东（包括股东代理
东代理人）所持有表决权的股份总数及占公 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股
司股份总数的比例； 份的比例；
…… ……
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对 （五）流通股股东和非流通股股东对每一决
每一决议事项的表决情况； 议事项的表决情况；
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
…… （一）决定公司经营方针和投资计划；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程 ……
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应向被征集人充分披露具体投票意 超过规定比例的股份在买入后的 36 个月内
向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席股东大会的
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除此条
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有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会在选举或更换 2 名以上董事（包括
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 独立董事，下同）、监事时，应当采用累积投
实行累积投票制。公司控股股东持股比例达 票制度。对中小股东表决情况应当单独计票
30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以 并披露。
上董事、监事时，应当采用累积投票制度。 ……
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 ……
…… 董事可由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。 ……
……
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
和合理建议，应当如实向监事会提供有关情 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ……
权；
……
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席， 第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换；独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 撤换。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
…… 等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ……
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
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…… 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
超过股东大会授权范围的事项，应当提 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
交股东大会审议。 项；
……
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，并制定《董事会专门委员会工作细则》。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集
人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。【建议
补充专门委员会职责】
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
1）提名或任免董事；
2）聘任或解聘高级管理人员；
3）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1）董事、高级管理人员的薪酬；
2）制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
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司安排持股计划；
4）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
独立董事在上市公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的上市公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
提高工作效率、保证科学决策。 高工作效率、保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，并制定《董事会专门委员会工作细则》。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集
人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序。 建立严格的审查和决策程序。重大投资项目
董事会对于数额在公司最近一次经审计的 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
净资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行 报股东大会批准。
使决策权。数额超过公司最近一次经审计的 董事会对于数额在公司最近一次经审计的
净资产 25％的重大投资项目应当组织有关 净资产 25%以下（包括 25%）的投资项目行
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 使决策权。数额超过公司最近一次经审计的
准。 净资产 25％的投资项目报股东大会批准。
…… ……
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者 1/2 以上独立董事、 股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召
监事会或证券监管部门，可以提议召开董事 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百三十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
和部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重 （一）利润分配原则：公司的利润分配应优
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 先现金分红，重视对投资者的合理投资回
应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
超过累计可分配利润的范围，不得损坏公司 公司利润分配不得超过累计可分配利润的
持续经营能力。 范围，不得损坏公司持续经营能力。
…… ……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》 第一百七十条 公司指定《上海证券报》
（境内）、香港《大公报》（境外）及上海证 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
券交易所网站（http：//www.sse.com.cn） //www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 需要披露信息的媒体。
体。
二、《公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范公司运作，保证股东大会依 第一条 为规范公司运作，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东 章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上
大会规则（2014 年修订）》、《上市公司治理 市公司治理准则》、《上海汇丽建材股份有限
准则》、《上海汇丽建材股份有限公司章程》 公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其
（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法 他法律、法规的规定，制定本议事规则。
规的规定，制定本议事规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，根据 第三条 股东大会是公司的权力机构，根据
《公司章程》依法行使下列职权： 《公司法》和《公司章程》依法行使下列职
…… 权：
（十五）审议股权激励计划； ……
…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
……
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所备案。
备案。 ……
…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公 第二十条 公司应当在公司住所地或《公
司章程》规定的地点召开股东大会。 司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司应在保证股东大会合法、有效的前 开。并应当按照法律、行政法规、中国证监
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
…… ……
第二十一条 公司股东大会采用网络或其 第二十一条 公司应当在股东大会通知中
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 明确载明网络或其他方式的表决时间以及
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 表决程序。
…… ……
第二十四条 个人股东亲自出席大会的，应 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
出席的，代理人还应当提交股东授权委托书 权委托书和个人有效身份证件。
和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席大会的，应出示本人身份
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
委托的代理人出席大会。法定代表人出席大 明、股票账户卡；委托代理人出席的，代理
会的，应出示本人身份证、能证明其具有法 人还应当提交股东授权委托书和个人有效
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 身份证件。
大会的，代理人应出示本人有效身份证件、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 委托的代理人出席大会。法定代表人出席大
面授权委托书。 会的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
大会的，代理人应出示本人有效身份证件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第三十一条 股东大会审议有关关联交易 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
事项时，关联股东应当回避表决，其所持有 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
表决权的股份不计入出席股东大会有表决 决权的股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 …… 第三十九条 ……
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
…… （一）决定公司经营方针和投资计划；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程 ……
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
（五）《公司章程》第四十一第四十二条第 ……
（二）款规定的对外担保事项； （五）《公司章程》第四十二条规定的对外
…… 担保事项；
……
第四十一条 …… 第四十一条 ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
议记录应当与现场出席股东的签名册及代 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关
信息披露不符合法律、行政法规、本议事规 信息披露不符合法律、行政法规、本议事规
则和《公司章程》要求的，中国证监会及其 则和《公司章程》要求的，中国证监会及其
派出机构有权责令公司或相关责任人限期 派出机构有权责令公司或相关责任人限期
改正，并由证券交易所予以公开谴责。 改正，并由证券交易所予采取相关监管措施
或予以纪律处分。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反
法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》 法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》
的规定，不切实履行职责的，中国证监会及 的规定，不切实履行职责的，中国证监会及
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其派出机构有权责令其改正，并由证券交易 其派出机构有权责令其改正，并由证券交易
所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正 所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于
的，中国证监会可对相关人员实施证券市场 情节严重或不予改正的，中国证监会可对相
禁入。 关人员实施证券市场禁入。
第五十条 本议事规则所称公告或通知， 第五十条 本议事规则所称公告、通知或
是指在公司指定信息披露报刊上（《上海证 股东大会补充通知，是指在《上海证券报》
券报》（境内）、香港《大公报》（境外））刊 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
登有关信息披露的内容。公告或通知篇幅较 （http://www.sse.com.cn）上公布有关信
长的，公司可以选择在指定信息披露报刊上 息披露的内容。
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公布。
三、《公司董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 为了完善上海汇丽建材股份有限
为了进一步规范本公司董事会的议事方式 公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 进一步规范公司董事会的议事方式和决策
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 程序，促使董事和董事会有效地履行其职
平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
则》、《上海汇丽建材股份有限公司章程》等 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
有关规定，制订本规则。 《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，制订本议事规
则。
修订前无此条款，后续条款编号相应顺延 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司
的经营决策和业务领导机构，是股东大会决
议的执行机构，并直接对股东大会负责。董
事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维
护股东和公司的利益，严格依法办事。
修订前无此条款，后续条款编号相应顺延 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规
和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守
法律法规，公平对待全体股东，并关注利益
相关者的利益。
修订前无此条款，后续条款编号相应顺延 第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集
人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。
董事会各专门委员会应制定《董事会专门委
员会工作细则》规范工作规程及运作，由董
事会批准后生效。
第三条 董事会的职权 第七条 董事会行使以下职权：
董事会行使以下职权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
担保事项、委托理财、关联交易事项； 等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
…… 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，并制定《董事会专门委员会工作细则》。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集
人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
1）提名或任免董事；
2）聘任或解聘高级管理人员；
3）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
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制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1）董事、高级管理人员的薪酬；
2）制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
4）法律法规、本所相关规定及公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
独立董事在上市公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本公司章程履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的上市公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
修订前无此条款，后续条款编号相应顺延 第八条 董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准的审计报告向股东
大会作出说明。
修订前无此条款，后续条款编号相应顺延 第九条 董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、购买或出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠及上海证券交易所认定
的其他交易事项的权限，建立严格的审查和
决策程序，超过董事会决策权限的事项必须
报股东大会批准；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
公司董事会根据相关的法律、法规及公司实
际情况确定其审批权限，具体如下：
（一）董事会按如下原则、程序及权限审议
公司交易事项（关联交易及委托理财等法律
法规、交易所或公司内部制度另有规定的事
项除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上的由董事会审议，但
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会
审议；
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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 1,000 万元的由董事
会审议；但交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元
的，还应提交股东大会审议；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元的由
董事会审议；但交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币
5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过人民币 100 万元的由董事会审议；但交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民
币 500 万元，还应提交股东大会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过人民币 1,000 万元的由董事会审议；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人
民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人
民币 100 万元的由董事会审议；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万
元的，还应提交股东大会审议。
本款中的交易事项包括：购买或出售资产；
对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
提供财务资助（委托贷款等）；租入或租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究与开发项目；上
海证券交易所认定的其他交易等。
本款中应提交股东大会审议的交易事项不
包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务。
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
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交金额在连续十二个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）董事会按如下原则、程序及权限审议
公司关联交易事项：
公司与关联自然人拟发生的交易金额在人
民币 30 万元以上的关联交易（包括承担的
债务和费用）、公司与关联法人拟发生的交
易金额在人民币 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（包括承担的债务和费用）由董事会
审议；但交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易事项（受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外），还应提交股东大会
审议。
本款中的关联交易是指公司或者其控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务
资助；租入或租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；
与关联人共同投资；其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项；上海证券交易所
认定的其他交易等。
（三）董事会可以对公司章程第四十二条规
定以外的担保事项进行决策，公司对外担保
遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会
审议。除按公司章程规定须提交股东大会审
议批准之外的对外担保事项，董事会有权审
批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，应当及时披露董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。如属于在上述授权范围内，但法律、
法规规定或董事会认为有必要须报股东大
会批准的事项，则应提交股东大会审议。公
司与股东、实际控制人及其他关联人发生的
关联担保，无论金额大小均应经董事会审议
通过后报股东大会审议批准。
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（四）公司可以对当年度可能发生的日常关
联交易以及委托理财等事项进行合理预计，
根据具体金额将预计结果提交董事会或股
东大会审议并披露，经董事会或股东大会审
议批准后执行。
除非法律法规或公司章程另有规定，在上述
额度范围以及有效期限内，董事长可以根据
董事会或股东大会的授权，决定在授权范围
内的日常关联交易以及委托理财等事项。
（五）如果中国证监会和上海证券交易所对
上述事项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第四条 定期会议 第十一条 董事会每年应当至少召开两
董事会每年应当至少在上下两个半年度各 次定期会议。
召开一次定期会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经
理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议 第十二条 有下列情形之一的，董事会应
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 当召开临时会议：
议： （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（二）1/3 以上董事提议时； （三）监事会提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。
（四）监事会提议时；
（五）证券监管部门要求召开时。
第九条 会议通知 第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当至少分别提前 10 日和 5 日将盖有 公室应当至少分别提前 10 日和 5 日将盖有
董事会办公室印章的书面会议通知，通过直 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方
交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。 式，提交全体董事和监事以及高级管理人
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 员。非直接送达的，还应当通过电话进行确
做相应记录。 认并做相应记录。
…… ……
第十条 会议通知的内容 第十六条 董事会会议通知包括以下内
书面会议通知应当至少包括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）发出通知的日期。
议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（五）董事表决所必需的会议材料； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 临时会议的说明。
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）通知发出的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更 第十七条 会议通知的变更
…… ……
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 会议的召开 第十八条 会议的召开
…… ……
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会 监事可以列席董事会会议；高级管理人员应
秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 的，可以通知其他有关人员列席董事会会
会会议。 议。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。 席。委托书应当载明以下内容并由委托人签
委托书应当载明： 名或盖章：
…… ……
（六）委托人和受托人的签字、日期等。 （六）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在授权范围内行使董事的权利，并且在 书，并且在会议签到簿上说明受托出席的情
会议签到簿上说明受托出席的情况。 况。受托董事应当在授权范围内行使董事的
…… 权利。……
第二十一条 回避表决 第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决： 表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定 （一）依据法律、法规、规章、规范性文件
董事应当回避的情形； 及公司章程规定董事应当回避的情形；
…… ……
第二十九条 董事签字 第三十五条 董事签字
…… ……
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 会议档案的保存 第三十六条 会议档案的保存
…… ……
董事会会议档案的保存期限为 10 年。 跨年度档案须在次年第一季度移交本公司
档案室保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于 10
年。
三十三条 附则 第九章 附 则
本规则作为《公司章程》的附件，与《公司 第三十九条 本议事规则作为《公司章程》
章程》正文具有同等效力。 的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“不 第四十条 本议事规则未尽事宜，依法
足”、“过”，不含本数。 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
本规则由董事会制订报股东大会批准后生 关规定执行。本议事规则与《公司法》等法
效，修改时亦同。 律、法规、规范性文件及《公司章程》不一
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
本规则由董事会解释。 致时，应按法律、法规、规范性文件及《公
司章程》执行。
第四十一条 在本议事规则中，“以上”、
“内”，含本数；“不足”、“过”，不含
本数。
第四十二条 本议事规则由董事会制订报
股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条 本议事规则由董事会解释。
三、《公司监事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 为进一步规范本公司监事会的议
为进一步规范本公司监事会的议事方式和 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
表决程序,促使监事和监事会有效地履行监 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
督职责，完善公司法人治理结构，根据《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》《证券法》、《上市公司治理准则》《上 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
海证券交易所股票上市规则》和《上海汇丽 下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、
建材股份有限公司章程》、等有关规定，制订 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
本规则。 汇丽建材股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，制订本议事规则。
原规则无此条款，条款号依次顺延 第二条 监事会对公司的财务会计工作和
公司董事及其他高级管理人员履行职责的
行为进行独立的监督和检查。
原规则无此条款，条款号依次顺延 第三条 公司应采取措施保障监事的知情
权，应及时向监事提供有关文件、信息和其
他资料。公司应为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事会
依照《公司章程》的相关规定行使职权。
原规则无此条款，条款号依次顺延 第四条 监事会以实事求是、诚信勤勉、依
法办事的原则向股东大会负责并报告工作。
监事会应与董事会和总经理办公会议及时
沟通情况，就改进完善公司的财务会计等工
作提出书面建议。
第二条 监事会组成 第五条 监事会组成
监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。 公司监事会由 5 名监事组成，其中，职工代
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 表监事 2 名。监事会中的职工代表由公司职
司 职 工 代 表 其 中 职 工 代表 的 比 例 不 低 于 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
1/3。 式民主选举产生。
公司监事会设主席 1 人，由全体监事过半数
选举产生。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
监事任期每届为三年（但因监事会换届任期
未满三年或因其他原因辞去监事职务的除
外），任期届满，可以连选连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应当向监事会提交书面辞职报告。但监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
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当依照法律、行政法规和《公司章程》的规
定，履行监事职务。
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事 第九条 监事会设监事会办公室，处理监事
务。 会日常事务。
…… ……
第三条 监事会的职权 第六条 监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（一）检查公司的财务: 行审核并提出书面审核意见，书面审核意见
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审 应当说明编制和审核程序是否符合相关规
核并提出书面审核意见: 定，内容是否真实、准确、完整；
…… （二）检查公司的财务，监督董事、高级管
理人员在财务会计报告编制过程中的行为；
……
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的
其他职权。
原规则无此条款，条款号依次顺延 第七条 监事会发现董事、高级管理人员违
反有关法律法规或者《公司章程》的，应当
向董事会通报或者向股东大会报告，并及时
披露，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、上海证券交易所或者其他部门报告。
原规则无此条款，条款号依次顺延 第八条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依法或根据《公司章程》规定应该履
行的其他职责。
第四条 监事会定期会议和临时会议 第十条 监事会会议分为定期会议和临时
监事会会议分为定期会议和临时会议。 会议。监事会定期会议应当每 6 个月召开一
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出 次。出现下列情况之一的，监事会应当在五
现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 日内召开临时会议：
开临时会议: ……
……
第十条 会议召开方式 第十六条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场方式召开。必要时，
…… 在保障监事充分表达意见的前提下，可以采
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 用视频、电话等通讯方式召开。监事会会议
书面意见和投票意向在签字确认后传真至 也可以采取现场结合其他方式召开。
监事会办公室。…… ……
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
书面意见和投票意向在签字确认后以传真、
电子邮件、微信或其他电子传送方式发送至
监事会办公室。……
第十一条 会议的召开 第十七条 监事会会议应当由全体监事
监事会会议应当由全体监事的三分之二以 的过半数出席方可举行。
上出席方可举行。 ……
……
原规则无此条款，条款号依次顺延 第十八条 监事本人应当亲自出席监事
会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书
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面委托其他监事代为出席。委托书应当载
明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行
使委托监事的权利。
监事未亲自出席监事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 会议审议程序 第十九条 会议审议程序
…… ……
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事
发言的，会议主持人应当及时制止。除征得
全体与会监事的一致同意外，监事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
原规则无此条款，条款号依次顺延 第二十一条 公司监事应当依法对定期报
告进行审核，并就定期报告内容是否真实、
准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事
会未审核通过定期报告的，公司应当重新编
制定期报告。
监事无法保证定期报告内容真实、准确、完
整或者对定期报告内容存在异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并说明具体原因，
公司应当予以披露。
第十四条 会议录音 第二十二条 会议录音
监事会会议进行全程录音。 召开监事会会议，可以视需要进行全程录
音。录音由监事会主席或其指定的工作人员
负责，在录音前应告知出席、列席会议人员。
第十五条 会议记录 第二十三条 会议记录
…… ……
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第十六条 监事签字 第二十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议 与会监事应当对会议记录、纪要和决议进行
记录进行签字确认。监事对会议记录、会议 签字确认。监事有权要求在记录、纪要和决
纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签 议上对其在会议上的发言作出某种说明性
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监 记载。监事对会议记录、纪要和决议有不同
管部门报告，也可以发表公开声明。 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
…… 时，也可以发表公开声明。
……
原规则无此条款，条款号依次顺延 第二十五条 监事应当对监事会的决议承
担责任。监事会的决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但
经证明监事在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该监事可以免除相应责任。
第十七条 决议公告 第二十六条 决议公告
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…… ……在决议公告披露之前，与会监事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第十九条 会议档案的保存 第二十八条 会议档案的保存
……由董事会秘书负责保管。董事会秘书可 ……由监事会主席指定专人负责保管。
以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限不少于十年。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第二十条 附则 第六章 附 则
本规则作为《公司章程》的附件与《公司章 第二十九条 本议事规则作为《公司章程》
程》正文具有同等效力。 的附件与《公司章程》正文具有同等效力。
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事 第三十条 本议事规则未尽事宜，依法
规则》有关规定执行。 律、法规、规范性文件和公司章程的有关规
在本规则中，“以上”包括本数。 定执行。本议事规则与《公司法》等法律、
本规则由监事会制订报股东大会批准后生 法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，
效，修改时亦同本规则由监事会解释。 应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。
第三十一条 在本议事规则中，“以上”包
括本数。
第三十二条 本议事规则由监事会制订及
修订，本议事规则自公司股东大会审议通过
之日起生效并执行。
第三十三条 本议事规则由公司监事会负
责解释。
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议案二
上海汇丽建材股份有限公司
关于修订《公司独立董事制度》并制定《公司独立董
事专门会议议事规则》作为附件的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会
规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合上海
汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运行及独立董事履职的实际
情况，公司拟对现行《公司独立董事制度》进行修订，并制定《公司独立董事专
门会议议事规则》作为《公司独立董事制度》的附件。
上述制度已经公司 2023 年 12 月 7 日召开的第九届董事会第十八次（临时）
会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2023 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。
为倡导绿色环保，公司未安排打印前述制度草案全文，仅就相关修订制作对
照表附后予以说明。若需查看制度文档全文的，请各位股东扫描下方二维码下载
阅读。
《公司独立董事制度（草案）》 《公司独立董事专门会议
议事规则（草案）》
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
附
《公司独立董事制度》修订对照表
由于本次修订内容较多，修订对照表仅含重要条款修订的对照，非重要修
订不予列示，请以新修订的《独立董事制度》为准。
非重要修订包括：
1）因合并、删减、移动引起的条款编号顺序调整以及相应的引用编号调整；
2）条款内语序调整；
3）标点符号及错别字。
修订前 修订后
第一条 为进一步完善上海汇丽建材股份 第一条 为进一步完善上海汇丽建材股份
有限公司（以下简称“公司”）的治理结构， 有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据中国证券监督管理 促进公司规范运作，充分发挥公司独立董事
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关 在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽
规定，特制订本制度。 责履职，维护全体股东尤其是中小股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和
规范性文件，以及《上海汇丽建材股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 事外的其他职务，并与公司及公司主要股
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
客观判断的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公
司主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第三条 独立董事负有诚信与勤勉义务，独 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
注中小股东的合法权益。独立董事应当独立 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 证监会”）规定、上海证券交易所业务规则
或者其他与公司存在利害关系的单位或个 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
人的影响。独立董事原则上最多在 5 家公司 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
有效地履行本公司独立董事的职责。 合法权益。
第四条 公司设立独立董事 3 名（占董事总 第四条 公司独立董事占董事会成员的比
人数的 1/3）。其中应当至少包括一名会计专 例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
业人士（指具有高级职称或注册会计师资格 专业人士（会计专业人士是指具有注册会计
的人士）。独立董事出现不符合独立性条件 师资格；具有会计、审计或者财务管理专业
或其他不适宜履行独立董事职责情形的，公 的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
司应按中国证监会的要求补足独立董事人 位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、
数。 审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验）。
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第十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
…… 考核等专门委员会，其中审计委员会、提名
公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、 数并担任召集人。审计委员会成员应当为不
薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
上的比例并担任召集人，审计委员会中至少 董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
应有 1 名独立董事是会计专业人士。 人士担任召集人。
第六条 独立董事应当具备如下任职条件： 第五条 公司独立董事应符合下列法律法
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 规的要求:
具备担任公司董事的资格； （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）具有法律、法规、监管政策和本制度 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务
所要求的独立性； 员兼任职务的规定（如适用）；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理
法律、行政法规、规章及规则； 办法》的相关规定；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关
行独立董事职责所必需的工作经验； 于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
（五）《公司章程》规定的其他条件。 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规
定（如适用）；
(七)其他法律法规、部门规章、上海证券交
易所及《公司章程》规定的情形。
第六条 独立董事应当具备上市公司运作
的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易
所相关规定，具有五年以上法律、经济、会
计、财务、管理等工作经验。
第七条 为保证独立董事的独立性，独立董 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人
事不得由下列人员担任： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
上或者是公司前十名股东中的自然人股东 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
以上的股东单位或者在公司前五名股东单 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）《公司章程》规定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）中国证监会认定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
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的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第八条 独立董事应当具有良好的个人品
德，不得存在《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定
中不得被提名为上市公司董事的情形，并不
得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第九条 公司聘任的独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事（含公司
在内），并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。独立董事的提名人在提名前应当征得被 定。
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 本条第一款规定的提名人不得提名与其存
和独立性发表意见。被提名人接受提名后应 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
当就其本人与公司之间不存在任何影响其 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
独立客观判断的关系发表公开声明。 候选人。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 第十一条 独立董事提名人在提名前应
当将独立董事候选人名单报送相关监管机 当征得独立董事候选人的同意。
构（公司所在地中国证监会派出机构、上海 独立董事提名人应当充分了解独立董事候
证券交易所）备案，并由监管机构对公司独 选人职业、学历、职称、详细的工作经历、
立董事候选人的独立性进行认定。对监管机 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
构有异议的被提名人，可作为公司董事候选 况，就其是否符合任职条件和任职资格、履
人，但不作为独立董事候选人。在召开股东 职能力及是否存在影响其独立性的情形等
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明
董事候选人是否被监管机构提出异议的情 与承诺。
况进行说明。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法
规及本所相关规定有关独立董事任职条件、
任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十二条 董事会提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十三条 公司应当在选举独立董事的
股东大会召开前，按照本制度第十一条、第
十二条的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送上海证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职
条件和独立性提出异议的，公司应当及时披
露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。被提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东大
会选举。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九条 独立董事每届任期为 3 年，任期届 第十五条 独立董事每届任期与公司其
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 但是连续任职不得超过六年。在公司连续任
会议的，可由董事会提请股东大会予以撤 职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日
换。 起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 选人。
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 第十六条 独立董事在任职后出现不符
得无故被免职。提前免职的，被免职的独立 合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
董事认为公司的免职理由不当的，有权作出 履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
公开声明。 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 应当立即按规定解除其职务。
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
当向公司年度股东大会提交全体独立董事 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 召开股东大会解除该独立董事职务。
明。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，上市公司应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为
解除职务理由不当的，可以提出异议和理
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由，上市公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职，除须按《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《公司章程》相关规定向董事会提交书面辞
职报告外，还应在其辞职报告中对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十条 独立董事除具有董事的职权外，还 第十九条 独立董事行使下列特别职权：
有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）下列重大关联交易应由独立董事认可 进行审计、咨询或者核查；
后，提交董事会讨论： （二）向董事会提议召开临时股东大会；
1）公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 （三）提议召开董事会会议；
万元的关联交易； （四）依法公开向股东征集股东权利；
2）公司拟与关联法人达成的总额高于 300 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对 事项发表独立意见；
值 0.5%以上的关联交易。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 《公司章程》规定的其他职权。
具独立财务报告，作为其判断的依据； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
所； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
（三）向董事会提请召开股东大会； 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
（四）提议召开董事会； 公司应当披露具体情况和理由。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
第十二条 独立董事除履行上述职责外， 第十八条 独立董事履行下列职责：
还应当对以下事项向董事会或股东大会发 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
表独立意见： 确意见；
（一）提名、任免董事； （二）对本制度第二十五条、第二十六条所
（二）聘任或解聘高级管理人员； 列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 利益，保护中小股东合法权益；
元或高于公司最近一期经审计净资产绝对 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
值的 0.5%的借款或其他往来资金，以及公司 议，促进提升董事会决策水平；
是否采取有效措施回收欠款； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 《公司章程》规定的其他职责。
的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。 第二十五条 独立董事应重点关注其在公
独立董事应当就上述事项发表几类意见之 司董事会专门委员会履职过程中的下列须
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 审议重要事项：
其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事 （一）董事会审计委员会须审议的重要事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董 项：
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事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 信息、内部控制评价报告；
意见分别披露。 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他董事会审计委员会须审
议事项。
（二）董事会提名委员会须审议的重要事
项：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他董事会提名委员会须审
议事项。
（三）董事会薪酬与考核委员会须审议的重
要事项：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他董事会薪酬与考核委员
会须审议事项。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的
决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第二十条 董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第二十二条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
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的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第二十三条 独立董事应当持续关注本制
度第二十五条、第二十六条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第二十四条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的上
市公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第二十七条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）本制度第十九条第
一款第一项至第三项、第二十六条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
公司董事会制定《独立董事专门会议议事规
则》作为本制度附件，以确保独立董事专门
会议的组织开展。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第二十八条 独立董事对重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
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保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第二十九条 公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第三十条 出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充
分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议
未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第三十一条 公司应当健全独立董事与中
小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第三十二条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第三十三条 独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第三十四条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
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内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十六条所
列事项进行审议和行使本制度第十九条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第五条 独立董事按照中国证监会的要求， 第三十五条 独立董事应当持续加强证券
参加中国证监会及其授权机构所组织的培 法律法规及规则的学习，不断提高履职能
训。 力。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第三十六条 公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第十三条 公司应当保证独立董事享有 第三十七条 公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
认为资料不充分，可以要求补充。当 2 名或 独立董事开展实地考察等工作。
2 名以上独立董事认为某项资料不充分或论 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
召开董事会会议或者延期审议该事项，董事 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
会应予以采纳。 采纳情况。
第十四条 公司独立董事为行使职权发 第三十八条 公司应当及时向独立董事发
表的意见、提议以及公司为独立董事提供的 出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
资料均以书面资料为准，公司向独立董事提 中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
存 5 年。 独立董事提供有效沟通渠道。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第十五条 独立董事行使职权时，公司有 第三十九条 独立董事行使职权的，公司董
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 事、高级管理人员等相关人员应当予以配
瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
请中介机构的费用及其他行使职权时所需 得干预其独立行使职权。
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的费用由公司承担。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上海证券交易所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 公司应当给予独立董事适当 第四十一条 公司应当给予独立董事与其
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
行披露。独立董事不应从该公司及其主要股 在公司年度报告中进行披露。
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
未予披露的其他利益。 要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司 5%以上
股份，或者持有股份不足 5%但对上市公司有
重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上
市公司股份未达到 5%，且不担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二十条 本制度应在实施过程中加以 第四十三条 本制度未尽事宜或与法律、行
完善。 政法规和有关规范性文件规定冲突的，以法
律、行政法规和有关规范性文件的规定为
准。
原制度无此条款，后续条款号做相应变更 第四十四条 本制度所称“以上”，含本
数；“超过”、“过”、“少于”、“低于”，
不含本数。
第十九条 本制度报公司股东大会审议 第四十五条 本制度自公司股东大会审议
通过后实施。 通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度的解释权归公司董事 第四十六条 本制度由董事会负责解释。
会。
原制度无此条款 第四十七条 本制度附件包括《独立董事专
门会议议事规则》。
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议案三
上海汇丽建材股份有限公司
关于董事会换届选举董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
经股东方推荐、公司董事会现提名程光先生、张峻先生、王邦鹰
先生、黄颖健女士、张志良先生、詹琳女士为公司第十届董事会董事
候选人。
公司董事会提名委员会对提名推荐的董事候选人进行了任职资
格审查，认为上述董事候选人符合董事任职资格，并确定其为本次换
届选举的董事候选人。
上述董事候选人已经公司第九届董事会第十七次（临时）会议审
议通过，经本次临时股东大会审议通过后，将与公司独立董事组成第
十届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
董事候选人简历附后。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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附：董事候选人简历
程光，男，1958 年 8 月出生，中共党员，工学硕士、经济学硕士，高级经济
师、高级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理，中国国际钢铁投资公
司总经理，武钢集团公司第一副总经理，武钢股份副董事长，上海市发展计划委
员会副主任，上海市虹口区区长。现任三林集团中国区总裁，三林万业（上海）
企业集团有限公司董事、总裁，上海汇丽集团有限公司董事长，上海汇丽建材股
份有限公司第九届董事会董事、董事长。
张峻，男，1964 年 6 月出生，硕士研究生，高级会计师。曾在上海财经大学
任教，历任上海新世纪投资服务公司资信评级部经理，中国华晨集团投资银行部
总经理，上海中远三林置业集团有限公司总会计师、财务总监。现任三林万业（上
海）企业集团有限公司董事、副总裁及财务总监，上海汇丽建材股份有限公司第
九届董事会董事。
王邦鹰，男，1965 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生。1985 年参加工作，
曾任大华会计师事务所职员，上海广播电视电影局建设处财务经理，中远三林置
业集团有限公司审计部总经理、海南公司副总经理，上海人和投资管理有限公司
总经理。现任上海汇丽集团有限公司董事、常务副总裁，上海汇丽建材股份有限
公司第九届董事会董事。
黄颖健，女，1976 年 6 月生，致公党党员，毕业于德国不伦瑞克工业大学，
经济信息学硕士，中级经济师。曾任福卡经济预测研究所研究员，上海数字产业
（集团）有限公司投资管理部员工，上海浦东新区国资委产权处、规划发展处处
长助理（挂职），上海浦东投资控股有限公司股权管理部副经理。现任上海浦东
投资控股（集团）有限公司运营管理部总经理，上海浦东资产经营有限公司执行
董事兼总经理，上海南汇资产投资经营有限公司执行董事，上海数字产业（集团）
有限公司董事，上工申贝股份有限公司董事，上海浦东产权经纪有限公司执行董
事，上海汇丽建材股份有限公司第九届董事会董事。
张志良，男，1961 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生，毕业于复旦大学哲
学系获学士学位，曾留学比利时安特卫普大学，获公共管理学硕士学位。历任上
海生物制品研究所教员，同济大学建筑工程分校社科部教师，中远置业集团质管
办主持工作，上海汇丽集团有限公司总裁助理，上海中远汇丽建材有限公司总经
理，上海汇丽建材股份有限公司副总经理。现任上海汇丽建材股份有限公司第九
届董事会董事、总经理。
詹琳，女，1972 年 9 月出生，毕业于武汉理工大学并获硕士学位。曾任中远
发展股份有限公司经营部副经理，中远置业集团有限公司投资部副总经理，三林
万业（上海）企业集团有限公司投资经理，上海汇丽集团有限公司总裁助理兼行
政人事总经理。现任上海汇丽建材股份有限公司第九届董事会董事、副总经理、
董事会秘书。
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
上海汇丽建材股份有限公司
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
公司董事会提名巢序先生、王绍斌先生和谢静宇先生为独立董事
候选人。
公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，
认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资格，并确定其为本次换
届选举的独立董事候选人。
上述独立董事候选人已经公司第九届董事会第十七次（临时）会
议审议通过，三名独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表了公开声明，其任职资格也已经上海
证券交易所审核无异议。经本次临时股东大会审议通过后，将与公司
董事组成第十届董事会。独立董事的任职起始日为股东大会审议通过
之日，任职截止日期具体如下：
序号 独立董事姓名 任职截止日
1 巢序 2026 年 12 月 17 日
2 王绍斌 2026 年 06 月 18 日
3 谢静宇 2026 年 12 月 17 日
独立董事候选人简历附后。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
附：独立董事候选人简历
巢序，男，1971 年 3 月生，本科学历，注册会计师、注册资产评
估师。历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会
计师事务所有限公司项目经理、部门副经理、部门经理。现任上会会
计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，上海海得控制系统股份有
限公司独立董事，苏州易德龙科技股份有限公司独立董事，上海汇丽
建材股份有限公司第九届董事会独立董事。
王绍斌，男，1973 年 12 月出生，工商管理硕士。自 2001 年起在
上海证券交易所从事上市公司监管工作并任高级经理。自 2013 年起
从事投行业务，历任金元证券董事总经理、摩根士丹利华鑫证券董事
总经理、湘财证券投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公
司总经理，上海凌云实业发展股份有限公司独立董事，长春一东离合
器股份有限公司独立董事，上海汇丽建材股份有限公司第九届董事会
独立董事。
谢静宇，男，1978 年 7 月出生，复旦大学法律硕士。自 2001 年
起从事法律工作，历任中国农业银行上海市青浦支行法务，上海市中
和律师事务所律师，上海中企泰律师事务所律师，现任上海新松律师
事务所主任律师。
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
上海汇丽建材股份有限公司
关于监事会换届选举监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。
经股东方推荐，公司监事会提名王晨娟女士、黄庆兵先生和刘扬
先生为公司第十届监事会监事候选人。
上述监事候选人已经公司第九届监事会第十四次（临时）会议审
议通过，经本次临时股东大会审议通过后，将与公司职工大会选举产
生的二名职工代表监事共同组成第十届监事会。任期自股东大会审议
通过之日起三年。
监事候选人简历附后。
以上议案请各位股东或股东代表审议。
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上海汇丽建材股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
附：监事候选人简历
王晨娟，女，1971 年 9 月出生，中共党员，对外经济贸易大学会
计学专科，中国人民大学成教院会计学本科，高级会计师。1992 年参
加工作，历任中国建筑科学研究院助理会计师、会计师、高级会计师，
财务处处长助理、副处长、处长。现任中国建筑科学研究院有限公司
财务部主任，上海汇丽建材股份有限公司第九届监事会主席。
黄庆兵，男，1966 年 10 月出生，中共党员，南京大学国际商学
院投资经济硕士研究生，高级经济师。1986 年 8 月参加工作，历任南
京大学技术员、助理工程师、工程师，华泰证券有限责任公司业务经
理、高级经理，中国海外集团有限公司员工，中海财务有限公司助理
总经理，中国海外金融投资有限公司助理总经理，深圳市中海投资管
理有限公司助理总经理，安徽国元信托有限责任公司副总裁（兼），
中海投资发展集团有限公司助理总经理，安徽联动属具股份有限公司
董事（兼），安徽国元投资有限责任公司董事（兼），中海投资财务资
金部（香港）总经理（兼），中国海外集团有限公司财务资金部副总
经理，安徽天长农村商业银行股份有限公司董事（兼），安徽国元基
金管理有限公司董事（兼）。现任中国海外发展有限公司金融业务部
副总经理。
刘扬，男，1983 年 9 月出生，中共党员，中国政法大学民商法学
硕士研究生。2005 年 7 月参加工作，历任中国海外经济合作总公司
资产经营部职员、企业发展与管理部职员、白俄罗斯工作组职员，中
国海外经济合作有限公司资产管理经营部总经理助理、副总经理、安
全与资产监管部副总经理，通用技术集团资产管理有限公司业务二部
经理助理、股权债权管理部经理助理。现任通用技术集团资产管理有
限公司股权债权管理部副总经理。
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