证券代码：600698（A 股）               900946（B 股）              公告编号：临 2023-023

证券 简称：湖南天雁（A 股）            天雁 B 股（B 股）

                        湖南天雁机械股份有限公司
                      关于调整限制性股票激励计划
             首次授予激励对象名单及授予数量的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于 2023 年 5 月 11

日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调

整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项公告如

下：

    一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 10 月 31 日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次

会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 11 月 1 日至 11 月 10 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行

了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于 2023

年 3 月 21 日披露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激

励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。

    3、2023 年 3 月 2 日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资

产监督管理委员会《关于湖南天雁机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》

（国资考分[2023]46 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股

票激励计划。

    4、2023 年 3 月 28 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计


                                           1
划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    5、2023 年 5 月 11 日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次

会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的

议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立

董事发表了同意的独立意见。

    二、本次激励计划调整事项的说明

    鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中 11 名激励对象因个人原因自愿放弃参
与本次激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司 2023 年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象人数及授予
数量进行了调整。
    本次调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 110 人调整为 99 人。本激励
计划限制性股票授予总量由 1,157 万股调整为 1,076 万股，首次授予的限制性股票数量
由 927 万股调整为 861 万股，预留限制性股票数量由 230 万股调整为 215 万股。
    调整后的激励对象名单及分配情况如下：
                                    授予限制性股票   占授予限制性股   占目前总股本的
  姓名              职务
                                      数量（万股）     票总量比例           比例
 杨宝全      党委书记、董事长             20             1.86%            0.02%
           董事、总经理、党委副
 胡辽平                                   20             1.86%            0.02%
                   书记
           党委委员、董事、董事
 刘青娥                                   15             1.39%            0.01%
             会秘书、总会计师
  邓帅      党委委员、纪委书记            15             1.39%            0.01%
           党委副书记、工会主席、
  尹真                                    15             1.39%            0.01%
                 职工董事
 何光清     党委委员、副总经理            15             1.39%            0.01%

 杨国旗     党委委员、副总经理            15             1.39%            0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
                                         746             69.33%           0.70%
        干（合计 92 人）
     首次授予合计（99 人）               861             80.02%           0.81%

           预留部分                      215             19.98%           0.20%

             合计                       1,076           100.00%           1.01%



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    除上述调整外，公司本次实施限制性股票激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的《激励计划》内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本
次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    三、 本次调整事项对公司的影响
    公司对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    四、监事会意见
    公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。本次调整内容在公司
2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
    五、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次对《激励计划》首次授予激励对象名单及授予数量的调整
符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相
关规定，且本次调整已取得公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
    六、法律意见书的结论性意见
    律师认为：公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准
和授权；本次激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的
成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划(草案)》
的相关规定；公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实
施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。
    七、备查文件
    1、《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；
    2、《湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》；
    3、《湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见》；
    3、《湖南天雁机械股份有限公司第十届监事会第八次会议决议公告》；
    4、《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予相关
事项的核查意见》
    5、《湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划调整

                                       3
及首次授予相关事项的法律意见书》。
    特此公告。




                                         湖南天雁机械股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 12 日




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