湖南湘华律师事务所 法律意见书
湖南湘华律师事务所
关于湖南天雁机械股份有限公司
2022 年年度股东大会
法律意见书
致：湖南天雁机械股份有限公司
湖南湘华律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天雁机械股
份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派龙双华律师、刘品律
师出席贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议
人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司本次年度股东大会
的有关文件和材料。贵公司已向本所郑重承诺：贵公司向本所律师所
提供的文件和所做陈述及说明均是真实的、完整的、有效的，有关文
件（包括原件等）及其上面的签字盖章均真实，有关副本、复印件与
原始材料完全一致，且一切足以影响本法律意见书记载的事实和文件
均已向本所披露，无故意隐瞒及疏漏。
本法律意见书依据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等现行有
效的法律、法规、规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)等相关规定出具。在本法律意见书中，本所
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律师仅对本次年度大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果是否符合《公司法》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见或审查。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他
任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次
股东大会其他需披露的信息资料予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件等要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵
公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现
就本次股东大会出具的法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会贵公司董事会决议召集。贵公司董事会已于 2023
年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发
布了《湖南天雁机械股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》（以下简称“2022 年度股东大会通知”)，对召开本次股东大
会的通知进行了公告。
2、本次贵公司股东大会相关通知中，载明了本次股东大会会议
了本次股东大会类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开
的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资
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融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议
审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及
其他事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
1、贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
召开。本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 18 日（星期四）13
时 00 分在湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号湖南天雁机械股份有
限公司会议室召开。本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公
司的网络投票系统进行网络投票，网络投票的起止时间为 2023 年 5
月 17 日至 2023 年 5 月 18 日，其中通过网络投票系统的投票时间为
2023 年 5 月 17 日 15:00 至 2023 年 5 月 18 日 15:00。
2、经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式
与会议通知一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和
方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格。本次股东大会的召集人为公
司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格。有权出席贵公司本次股东
大会的人员为：截至 2023 年 5 月 17 日，股权登记日收市后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，上述公
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司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加
表决，该股东代理人可不必是公司股东；贵公司董事、监事及高级管
理人员；本所见证律师；其他人员。其中：
1、股东及股东代理人经核查。本次股东大会出席现场和通过网
络投票的股东以及股东代理人共 6 人，持有表决权的股份
400,660,190 股，占贵公司在股权登记日总股份的 37.64%。 其中：
（1）A 股股东代表 4 人，代表股份 398,075,081 股，占公司总
股本的 37.40%；
（2）B 股股东代表 2 人，代表股份 2,585,109 股，占公司总股
份的 0.24%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人已向贵公司提供身份证
明、授权委托书等文件，以上文件符合《公司章程》的规定，中国证
券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，出席本次股东大会股东及股东代理人具备合
法有效的与会及表决资格。
2、出席会议的其他人员经核查，除贵公司的股东及股东代理人
外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及见证律师。
根据《公司章程》的规定，以上人员有权出席或列席本次股东大
会。本所律师认为，上述出席本次股东大会的其他人员的资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对本
次股东大会通知所载明的议案进行了表决。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合以及记名投票
方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当
场公布表决结果。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司
向公司提供本次网络投票的统计结果。经核查，本所律师认为，本次
股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股大会的表决结果经本所律师见证，本次股东大会采
用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的
十二项议案进行了表决，其中现场表决票经监票人、计票人清点，由
监票人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。表决结果如下:
1、审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》。
本次股东大会以 400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的 99.9954%;18,500 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%;1 股弃权，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
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2、审议通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》。
本次股东大会以 400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的 99.9954%;18,500 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%;1 股弃权，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
3、审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》。本
本次股东大会以 400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的 99.9954%;18,500 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%;1 股弃权，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
4、审议通过了《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》。本
次股东大会以 400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有效表决权的 99.9954%;18,500 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%;1 股弃权，占
出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。本
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次股东大会以 400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的 99.9954%;18,500 股反对，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%;1 股弃
权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
0.0000%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
6、审议通过了《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》。
本次股东大会以 400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的 99.9954%;18,500 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%;1 股弃权，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
7、审议通过了《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》。本次
股东大会以 400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 99.9954%;18,500 股反对，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%;1 股弃权，占出
席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
8、审议通过了《关于支付 2022 年度审计费用的议案》。本次股
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东大会以 400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的 99.9954%;18,500 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%;1 股弃权，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
9、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。本次股东
大会以 400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.9954%;0 股反对，占出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%;18,501 股弃权，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
10、审议通过了《关于湖南天雁机械有限责任公司向中国银行股
份 有 限 公 司 衡 阳 分 行 申 请 授 信 额 度 的 议 案 》。 本 次 股 东 大 会 以
400,641,689 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 99.9954%;0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有效表决权的 0.0000%;18,501 股弃权，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0046%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
11、审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的
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议案》。股东中国长安汽车集团有限公司作为公司关联方回避表决，
本次股东大会以 2,574,109 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有效表决权的 99.2864%;0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%;18,501 股弃权，
占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.7136%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
12、审议通过了《关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签
署<金融服务协议>的关联交易议案》。股东中国长安汽车集团有限公
司作为公司关联方回避表决，本次股东大会以 2,574,109 股赞成，占
出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
99.2864%;0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的 0.0000%;18,501 股弃权，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有效表决权的 0.7136%。
经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2022 年年度股东大会的召集、
召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
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股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、
表决结果均合法有效。
本法律意见书壹式肆份，经见证律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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