证券代码：600698（A 股）     900946（B 股）      公告编号：临 2023-029

证券简称：湖南天雁（A 股）   天雁 B 股（B 股）

                  湖南天雁机械股份有限公司
 关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

        限制性股票登记日:2023 年 6 月 9 日

        限制性股票登记数量：837 万股



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分
公司”）有关规定，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6
月 9 日在中登公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的授予登记工作，现就有关事项公告如下：

     一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予情况
    2023 年 5 月 11 日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。确定首次授予日为 2023 年 5 月 11 日，以 2.83 元/股的授予价格向 99 名
激励对象授予 861 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事
会对授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行核实并发表意见，湖南居安
律师事务所出具了法律意见书。
     根据《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司本激励计划限制性股票实际
授予情况如下：
    1.授予日：2023 年 5 月 11 日
    2.授予数量：837 万股
    3.授予人数：96 人
    4.授予价格：2.83 元/股
    5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    6.实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
    在授予日后办理缴款验资的过程中，有 3 名激励对象自愿放弃其获授的部分
限制性股票，共计 24 万股。因此，公司实际授予激励对象人数为 96 名，实际授
予的限制性股票数量为 837 万股。
    除上述事项外，本激励计划其他内容与公司第十届董事会第十三次会议审议
通过的相关内容一致。
    （二）激励对象名单及授予情况


                                 授予数量（万   占本次授予总   占授予时总股
  姓名             职务
                                     股）         量的比例       本的比例
 杨宝全      党委书记、董事长         20           2.39%          0.02%
            董事、总经理、党委
 胡辽平                               20           2.39%          0.02%
                  副书记
            党委委员、董事、董
 刘青娥                               15           1.79%          0.01%
            事会秘书、总会计师
  邓帅      党委委员、纪委书记        15           1.79%          0.01%
            党委副书记、工会主
  尹真                                15           1.79%          0.01%
              席、职工董事
 何光清     党委委员、副总经理        15           1.79%          0.01%

 杨国旗     党委委员、副总经理        15           1.79%          0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
                                     722           86.26%         0.68%
      骨干（合计 89 人）
          首次授予合计               837          100.00%         0.79%

    注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。

     二、本激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
    本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
    本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解
除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票
由公司按本计划规定的原则回购并注销。
    本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
                                                                        解除限
  解除限售安排                        解除限售时间
                                                                        售比例
                   自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期   易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的   33%
                   最后一个交易日当日止
                   自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期   易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的   33%
                   最后一个交易日当日止
                   自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期   易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的   34%
                   最后一个交易日当日止

    限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股

份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应

的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等

股票将一并回购。

     三、限制性股票认购资金的验资情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
【2023】第 ZG11704 号），截至 2023 年 5 月 23 日止，公司已收到 96 名股权激
励对象以货币形式缴纳的 8,370,000 股股票的认购款合计人民币贰仟叁佰陆拾捌
万柒仟壹佰元整(RMB23,687,100.00)，其中计入股本人民币捌佰叁拾柒万元整
（RMB8,370,000.00)，计入资本公积（股本溢价）人民币壹仟伍佰叁拾壹万柒仟
壹佰元整（RMB15,317,100.00)。

     四、限制性股票的登记情况
    公司本次授予的 837 万股限制性股票已于 2023 年 6 月 9 日在中登公司上海
分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
    五、授予前后对公司控股股东的影响
    本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,064,410,032 股增加至

1,072,780,032 股。本次授予前，公司控股股东为中国长安汽车集团有限公司，持

股比例为 37.40%；本次授予完成后，公司控股股东仍为中国长安汽车集团有限

公司，持股比例为 37.11%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权

发生变化。

    六、股权结构变动情况
    本次变更前后，公司的股本结构如下：

                                                                  单位：股

             类别            变动前        本次变动         变动后

      有限售条件股份       4,242,211      +8,370,000      12,612,211

      无限售条件股份      1,060,167,821        0        1,060,167,821

             总计         1,064,410,032   +8,370,000    1,072,780,032

    七、公司募集资金使用计划
    公司本激励计划所筹集资金将全部用于补充流动资金。

    八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司授予激励对象限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为
限制性股票的公允价值，在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确
认。经测算，本计划首次授予限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：
激励总成本     2023 年      2024 年       2025 年      2026 年       2027 年
  （万元）     （万元）     （万元）      （万元）     （万元）      （万元）

 1,632.15       342.75       587.57        430.48       213.54         57.81
   本激励计划的实施对公司财务状况影响的最终结果以会计师事务所出具的

年度审计报告为准。
   特此公告。




                                      湖南天雁机械股份有限公司董事会

                                                    2023 年 6 月 13 日