湖南居安律师事务所
              关于
      湖南天雁机械股份有限公司
回购注销部分激励对象限制性股票的



         法律意见书

   （2023）居安律意字第 68 号




         二〇二三年十一月
                           湖南居安律师事务所
                                     关于
                       湖南天雁机械股份有限公司
                  回购注销部分激励对象限制性股票的
                                法律意见书
                                                    （2023）居安律意字第 68 号

致：湖南天雁机械股份有限公司

    湖南居安律师事务所（以下简称“本所”）依法接受湖南天雁机械股份有限公司（以
下简称“天雁公司”、“公司”）的委托，担任公司“限制性股票激励计划”（以下简称
“激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《湖南天雁机械股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），就公司回购注销部分激励对象限制
性股票（以下简称“本次回购”）相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书
面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部实施向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料
上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部
事实材料。

    本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见。

    本所律师仅就本次回购有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
    本法律意见书仅供贵公司本次回购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他目
的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备的法律文件进行公开披露，并就
发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其与本次回购的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




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        本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

        一、本次回购的批准与授权

        （一）2023 年 3 月 28 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。根据股东大会授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

        （二）2023 年 11 月 17 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职的 6 名激励对象所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 590,000 股予以回购注销。

        （三）2023 年 11 月 17 日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

        （四）2023 年 11 月 17 日，独立董事针对本次回购发表了独立意见，同意公
司对 6 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 590,000 股予
以回购注销，认为本次回购已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。

    综上，本所律师认为，天雁公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，尚待按照《公司法》、《公司章程》
及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

        二、本次回购的原因

       根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离、辞职而失去参与激励计划
资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。

       根据公司提供的《解除劳动合同证明书》、《解除劳动合同通知书》、《离职
审批表》等文件，公司激励对象邓帅、宋志平、廖云等 6 人已离职，根据《激励计
划》规定并经公司第十届董事会第十七次会议审议同意，前述 6 人已经不符合激励
对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销。

       综上，本所律师认为，公司本次回购的原因符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定。
    三、本次回购的数量、价格

    （一）本次回购数量

    根据公司第十届董事会第十七次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量合
计 590,000 股。

    经本所律师核查，公司第第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十二次
会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》涉及 590,000 股限制性股
票尚未完成回购注销工作，待前述限制性股票回购股份及本次回购股份注销登记工
作后，公司总股本将由 1,072,780,032 股减至 1,072,190,032 股。
    （二）本次回购价格

    根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职而回购
的价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和；因离职而回购的价
格为授予价格与市价的孰低。

    根据《激励计划》、公司第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整＜
公司限制性股票激励计划＞首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、公司于
2023 年 6 月 13 日公告的《天雁公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》等资料，公司实际授予人数为 96 人，首次授予限制性股票数量为 837 万股，
首次授予价格为 2.83 元／股，首次授予日为 2023 年 5 月 11 日。实际授予数量与
拟授予数量存在差异的原因是：在授予日后办理缴款验资的过程中，有 3 名激励对
象自愿放弃其获授的部分限制性股票，共计 24 万股。

    根据公司第十届董事会第十七次会议决议，激励对象邓帅所持有的尚未解除限
制性股票回购价格为 2.83 元／股加上中国人民银行同期存款利息之和，激励对象
宋志平、廖云等 5 人所持有的尚未解除限制性股票回购价格为 2.83 元／股。

   综上，本所律师认为，公司本次回购数量和回购价格，符合《管理办法》及《激
励计划》的有关规定。




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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本
次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回
购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办
理回购股份注销及减资相关登记手续。

    本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。