湖南天雁：湖南天雁机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料（更新后）2023-11-28
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十一月
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限
公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络
投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有
效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大
会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安
排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提
出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有
损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参
加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2023 年 12 月 6 日 13：30
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投
票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
2 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》的议案
4 关于调整公司监事会成员人数暨修订《湖南天雁机械股份有限公司监
事会议事规则》的议案
5 关于变更 2023 年度会计师事务所的议案
6 关于增补公司董事的议案
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
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十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
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议案一
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
各位股东：
2023 年 6 月 22 日，公司完成股权激励股份授予登记，公司注册
资本由 106441.0032 万元增加至 107278.0032 万元，拟变更注册资本，
同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事规则》《关于进一步规范党委前置事项清单的通知》等
规则，结合公司实际情况和经营管理需要，公司拟对《湖南天雁机械
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体
修订情况如下：
序
修订前章程 修订后章程
号
1 第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中 第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国
国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑 证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托
摩托车股份有限公司重大资产重组方案的 车股份有限公司重大资产重组方案的批复》
批复》（证监许可〔2012〕366 号），本公 （证监许可〔2012〕366 号），本公司进行资
司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公 产重组，中国长安汽车集团有限公司（以下简
司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南 称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限
天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司 责任公司 100%股权与本公司全部资产和负债
全部资产和负债进行置换，置换后中国长安 进行置换，置换后中国长安持有本公司
持有本公司 305,474,988.00 股，占公司总 305,474,988.00 股。根据上海证券交易所《关
股本的 31.43%。根据上海证券交易所《关于 于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢
同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢 复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27
复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27 号），本公司股票于 2013 年 7 月 5 日在上海
号），本公司股票于 2013 年 7 月 5 日在上 证券交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，
海证券交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 公司股东大会审议通过了《关于变更公司名
日，公司股东大会审议通过了《关于变更公 称、注册地及经营范围的议案》。2014 年 1
司名称、注册地及经营范围的议案》。2014 月 29 日，公司已完成工商变更登记手续，并
年 1 月 29 日，公司已完成工商变更登记手 取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企
续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换 业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统
发的《企业法人营业执照》,“三证合一” 一社会信用代码：91430400267171730Q。2019
登记后，统一社会信用代码： 年 11 月 1 日，公司根据中国证券监督管理委
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91430400267171730Q。2019 年 11 月 1 日， 员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核 湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票
准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 的批复》（证监许可[2019]1860 号）核准文
股票的批复》（证监许可[2019]1860 号）核 件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币
准文件，以非公开发行方式向中国长安增发 普通股（A）股 92,592,592 股。增发完成后，
人民币普通股（A）股 92,592,592 股。增发 中国长安持有本公司 398,067,580 股股份。
完成后，中国长安持有本公司 398,067,580
股股份，占公司总股本 37.40%。
2 第八条 公司注册资本为人民币 第八条 公司注册资本为人民币 107278.0032
106441.0032 万元。 万元。
3 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
106441.0032 万股，其中境内上市外资股股 107278.0032 万股，其中境内上市外资股股东
东持有 23000 万股。 持有 23000 万股。
4 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
5 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
6 第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）因本章程第二十六条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的 事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
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让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
7 第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
8 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
的 50%以上提供的任何担保； 50%以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何 审计总资产的 30%以上提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（七）证券交易所或本章程规定的其他需由
股东大会审议的担保情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。董事会审议担保事项时，应
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的对外担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
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违反本章程规定的程序及权限违规提供对外
担保的，公司有权视损失、风险的大小、情
节的轻重决定追究当事人责任。
9 第五十二条 …… 第五十二条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 ……
……
10 第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
11 第五十四条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
12 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中应当充分披露董 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
况； 制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （三）披露持有本公司股份数量；
控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
的处罚和证券交易所惩戒。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
13 第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
14 第八十二条 …… 第八十二条 ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
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立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 有表决权的股份总数。
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
代为行使提案权、表决权等股东权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 征集投票权提出最低持股比例限制。
担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
15 新增 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
16 第八十九条后的其他序号 依次顺延
17 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
18 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
19 第九十八条 党组织的机构设置。 第九十九条 党组织的机构设置。
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成
成员若干名。公司坚持和完善“双向进入、 员若干名。公司坚持和完善“双向进入、交叉
交叉任职”领导体制。董事长、党委书记原 任职”领导体制。董事长、党委书记原则上由
则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党 一人担任，原则上要设立 1-2 名副书记。符合
建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
条件的党员可以依照有关规定和程序进入 和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
党委。同时，按规定设立纪委。
20 第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、 第一百条 党委发挥领导作用，把方向、管大
管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司 局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
重大事项；支持董事会、经理层依法行使职 项；支持董事会、经理层依法行使职权；重大
权；重大经营管理事项须经党委前置研究讨 经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
论后，再由董事会按照职权和规定程序作出 董事会按照职权和规定程序作出决定；对总经
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决定；对总经理办公会研究的董事会授权总 理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，
经理决策事项，决策前应当听取党委书记、 决策前应当听取党委书记、董事长意见。
董事长意见。
21 第一百条 公司党委职责。 第一百零一条 公司党委职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 (一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
策，以及上级党组织有关重要工作部署。 制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
经营管理者以及经营管理者依法行使用人 平同志为核心的党中央保持高度一致；
权相结合。党委对董事会或总经理提名的人 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟 行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 落实；
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 (三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持
题，并提出意见建议。 股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 行使职权；
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 (四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 建设；
责任。 (五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
22 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
…… ……
23 第一百零二条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，
换，每届任期三年，公司与董事签订聘任合 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
同。董事任期届满，可连选连任。董事在任 董事任期三年，任期届满，可连选连任。
期届满以前，股东大会不得无故解除其职 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
务。为保持公司重大经营政策的连续性，董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事会换届时所更换、增加的董事数额总计不 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
得超过上届董事会董事名额的三分之一。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 行董事职务。
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
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满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
24 第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（五）决定公司的中长期发展规划、经营计 （五）决定公司的发展战略、中长期发展规划、
划和投资方案； 重要改革方案、经营计划和投资方案；
……
……
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
……
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、职工
会责任方面的重大事项;
权益、社会责任方面的重大事项;
……
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
25 第一百二十三条 董事会应当确定就对外 第一百二十四条 董事会应当确定就对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的决策权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
26 第一百二十九条 董事会召开临时董事会 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议
会议的通知方式为传真、信函、电子邮件等 的通知方式为传真、信函、电子邮件等书面方
方式，通知时限为会议召开前三天。 式以及全体董事认可的其他方式，通知时限为
会议召开前三天。
26 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
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27 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
新增 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
28 第一百五十五条后的其他序号 依次顺延
29 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3
五名监事组成，监事应具有法律、会计等方 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主
面的专业知识或工作经验。设监事会主席一 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
名。监事会主席召集和主持监事会会议；监 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
由半数以上监事共同推举一名监事召集和 举 1 名监事召集和主持监事会会议。
主持监事会会议。
30 第一百六十四条 监事可以提议召开临时 第一百六十六条 监事可以提议召开临时监
监事会会议。临时监事会会议通知应当在会 事会会议。临时监事会会议通知应当在会议召
议召开五日前以传真、信函、电子邮件等方 开三日前以传真、信函、电子邮件等书面方式
式送达全体监事。 以及全体监事认可的其他方式送达全体监事。
31 第一百六十六条 除本章程规定之外,监事 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规
会拟定监事会议事规则,经股东大会特别决 则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
议通过后,作为本章程的附件以确保监事会 保监事会的工作效率和科学决策。
履行本章程规定职责。监事会议事规则应规 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
定监事会的召开和表决程序。 序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事
会拟定,股东大会批准。
此议案已经公司 2023 年 9 月 8 日召开的第十届董事会第十五次会
议、第十届监事会第十次会议审议通过，于 2023 年 9 月 9 日刊登于上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会议事规则》《上市公司章程指引》《湖南
天雁机械股份有限公司章程》等规则，结合公司实际情况和经营管理
需要，公司拟对《湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则》有
关条款进行修订，具体内容详见公司 2023 年 9 月 9 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）《湖南天雁机械股份有限公司股东大会
议事规则》（2023 年 9 月修订）。
此议案已经公司 2023 年 9 月 8 日召开的第十届董事会第十五次会
议、第十届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《湖南天雁机械股份有限公司章
程》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况
和经营管理需要，公司对现行的《湖南天雁机械股份有限公司董事会
议事规则》有关条款进行修订，具体内容详见公司 2023 年 9 月 9 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《湖南天雁机械股份有限
公司董事会议事规则》（2023 年 9 月修订）。
此议案已经公司 2023 年 9 月 8 日召开的第十届董事会第十五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于调整公司监事会成员人数暨修订
《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等
规则，结合公司目前监事会构成及任职情况，为进一步提高监事会运
作效率，并结合公司实际治理情况，公司拟将监事会成员人数由 5 名
调整为 3 名，公司拟对《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》
有关条款进行修订，具体内容详见公司 2023 年 9 月 9 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）《湖南天雁机械股份有限公司监事会
议事规则》（2023 年 9 月修订）。
此议案已经公司 2023 年 9 月 8 日召开的第十届监事会第十次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于变更 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场
服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、
工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄
西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得
证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取
得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业
务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计
师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直
从事证券服务业务。
2.人员信息
截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。
3.业务规模
天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入
25.18 亿元,证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248
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家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软
件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和
零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 3.19 亿元，本公
司同行业上市公司审计客户 152 家。
4.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风
险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低
于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。
近三年（2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年初至本公告日止，
下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的
情况。
5.独立性和诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 9 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近
三年因执业行为受到监督管理措施 9 次，涉及人员 22 名，不存在因执
业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如
下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：王金峰，2016 年成为注册会计
师，2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2023
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师 2：解维，2014 年成为注册会计师，2014 年开始
从事上市公司审计，2014 年开始在本所执业，2023 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家。
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项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，2005
年开始从事上市公司审计，2004 年开始在本所执业，2023 年开始为本
公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的
专业知识和工作经验等因素确定。公司 2023 年度审计费用共计 73.58
万元（不含税）（其中：年报审计费用 52.83 万元；内控审计费用 20.75
万元），年报审计费用较 2022 年度增加 5.66 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：3 年
上年度审计意见类型：标准无保留意见
不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会
计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 3 年为公司提供审计
服务，为保证审计工作的独立性和客观性，根据《国有企业、上市公
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司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定， 综合考虑公司业务发展
情况和整体审计的需要、会计师事务所人员安排及工作计划等情况，
公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务报告及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所的事项与中兴华、天职国际进行
了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——
前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做
好配合工作。中兴华会计师事务所在执业过程中，坚持独立审计原则，
勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司
财务报表及内控情况，公司对中兴华会计师事务所提供的专业审计服
务工作表示衷心的感谢。
此议案已经公司 2023 年 11 月 17 日召开的第十届董事会第十七次
会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于增补公司董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，按照《公司
法》及《公司章程》的有关规定和公司实际情况，现提名金铭先生为
湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会董事候选人（简历附后）。
经审阅，候选人金铭先生的教育背景、任职经历、专业能力和职
业素养能够满足公司董事会董事的要求，且不存在相关法律法规及《公
司章程》所规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定
为市场禁入者及禁入尚未解除的情况。
此议案已经公司 2023 年 9 月 8 日召开的第十届董事会第十五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：个人简历：
金铭先生：1968 年 2 月出生，中共党员，毕业于西安工业学院材
料工程系铸造专业，研究员级高级工程师。历任湖南江滨机器厂车间
技术员、副主任、主任、活塞铸造分厂厂长、副总工程师兼技术中心
主任、副总经理、湖南江滨活塞分公司总经理、董事长，浙江金固汽
车部件有限公司总经理助理，湖南江滨机器（集团）有限责任公司总
经理、党委书记、董事长。
