湖南湘华律师事务所                                                  法律意见书

                 湖南湘华律师事务所
           关于湖南天雁机械股份有限公司
             2023 年第二次临时股东大会
                     法律意见书

致：湖南天雁机械股份有限公司
      湖南湘华律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天雁机械股

份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派龙双华律师、刘品律
师出席贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股
东大会”），并就贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、召集

人资格、出席会议人员资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结
果等相关问题出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司本次临时股东大会

的有关文件和材料。贵公司已向本所郑重承诺：贵公司向本所律师所
提供的文件和所做陈述及说明均是真实的、完整的、有效的，有关文
件（包括原件等）及其上面的签字盖章均真实，有关副本、复印件与

原始材料完全一致，且一切足以影响本法律意见书记载的事实和文件
均已向本所披露，无故意隐瞒及疏漏。
      本法律意见书依据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等现行有
效的法律、法规、规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)等相关规定出具。在本法律意见书中，本所

律师仅对本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果是否符合《公
司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，

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不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准

确性发表意见或审查。
      本法律意见书仅供贵公司本次临时股东大会之目的使用，不得被
其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司

本次临时股东大会其他需披露的信息资料予以公告。
      本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件等要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵

公司提供的本次临时股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验
证，现就本次临时股东大会出具的法律意见如下：
      一、本次临时股东大会的召集、召开程序

      （一）本次临时股东大会的召集
      1、本次临时股东大会贵公司董事会决议召集。贵公司董事会已
于    2023     年        11   月   18    日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）上发布了《湖南天雁机械股份有限公司
关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“2023 年
第二次临时股东大会通知”)，对召开本次临时股东大会的通知进行

了公告。
      2、本次贵公司股东大会相关通知中，载明了本次临时股东大会
会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时

间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融
通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、
股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等
内容。
       （二）本次临时股东大会的召开


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      1、贵公司本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的

方式召开。本次临时股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 6 日（星期
三）13 时 30 分在湖南天雁机械股份有限公司会议室召开。本次临时
股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行

网络投票，网络投票的起止时间为 2023 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月
6 日，其中通过网络投票系统的投票时间为 2023 年 12 月 5 日 15:00
至 2023 年 12 月 6 日 15:00。

      2、经核查，本次临时股东大会的实际召开时间、地点、内容、
方式与会议通知一致。本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召
开程序和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
      二、本次临时股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
      （一）本次临时股东大会召集人的资格。本次临时股东大会的召

集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
      （二）出席本次临时股东大会人员的资格。有权出席贵公司本次

临时股东大会的人员为：截至 2023 年 12 月 5 日，股权登记日收市
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东，上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司股东；贵公司董事、监
事及高级管理人员；本所见证律师；其他人员。其中：
      1、股东及股东代理人经核查。本次临时股东大会出席现场和通
过网络投票的股东以及股东代理人共 5 人，持有表决权的股份
400,282,090 股，占贵公司在股权登记日总股份的 37.31%。 其中：


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      （1）A 股股东代表 2 人，代表股份 398,068,580 股，占公司

总股份的 37.10 %；
      （2）B 股股东代表 3 人，代表股份 2,213,510 股，占公司总股
份的 0.21 %。

      出席本次临时股东大会的股东及股东代理人已向贵公司提供身
份证明、授权委托书等文件，以上文件符合《公司章程》的规定，中
国证券登记结算有限责任公司在本次临时股东大会网络投票结束后

提供给公司的网络投票统计结果，出席本次临时股东大会股东及股东
代理人具备合法有效的与会及表决资格。
       2、出席会议的其他人员经核查，除贵公司的股东及股东代理人

外，出席及列席本次临时股东大会现场会议的人员包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及见证律师。
      根据《公司章程》的规定，以上人员有权出席或列席本次临时股

东大会。本所律师认为，上述出席本次临时股东大会的其他人员的资
格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。

      三、关于本次临时股东大会的表决程序、表决结果
      （一）本次临时股东大会的表决程序
      1、本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，

对本次临时股东大会通知所载明的议案进行了表决。
      2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合以及记名
投票方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代
表当场公布表决结果。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任
公司向公司提供本次网络投票的统计结果。经核查，本所律师认为，


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本次临时股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大

会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
      （二）本次股大会的表决结果经本所律师见证，本次临时股东大
会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次临时股东大会通知

中列明的六项议案进行了表决，其中现场表决票经监票人、计票人清
点，由监票人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，中国证券登
记结算有限责任公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。表决结

果如下:
       1、审议通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>
的议案》,本次临时股东大会以 400,262,090 股赞成，占出席本次临

时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9950%；20,000
股反对，占出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决
权的 0.0050%；0 股弃权，占出席本次临时股东大会的股东及股东代

理人所持有效表决权的 0.0000%。
      经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

      2、审议通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》,本次临时股东大会以 400,262,090 股赞成，占出
席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

99.9950%；20,000 股反对，占出席本次临时股东大会的股东及股东
代理人所持有效表决权的 0.0050%；0 股弃权，占出席本次临时股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。
      经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上审议通过。


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      3、审议通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司董事会议

事规则>的议案》,本次临时股东大会以 400,262,090 股赞成，占出席
本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9950%；
20,000 股反对，占出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持

有效表决权的 0.0050%；0 股弃权，占出席本次临时股东大会的股东
及股东代理人所持有效表决权的 0.0000%。
      经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）

所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
      4、审议通过了《关于调整公司监事会成员人数暨修订<湖南天雁
机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》本次临时股东大会以

400,262,090 股赞成，占出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权的 99.9950%；20,000 股反对，占出席本次临时股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0050%；0 股弃权，占

出 席 本 次临 时股东 大 会 的股 东及股 东 代 理人 所持有 效 表 决权 的
0.0000%。
      经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）

所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
      5、审议通过了《关于变更 2023 年度会计师事务所的议案》本
  次临时股东大会以 400,262,090 股赞成，占出席本次临时股东大会

  的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9950%；20,000 股反对，
  占出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
  0.0050%；0 股弃权，占出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
  所持有效表决权的 0.0000%。
       经核查,本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）


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所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

      6、审议通过了《关于增补公司董事的议案》 本次临时股东大会
以 400,262,090 股赞成，占出席本次临时股东大会的股东及股东代理
人所持有效表决权的 99.9950%。

      本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。

      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为，贵公司 2023 年第二次临时股东大会
的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定，本次临时股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次临时股
东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
      本法律意见书壹式肆份，经见证律师签字并加盖本所印章后生效。

      （以下无正文）




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