上海上正恒泰律师事务所
关于上海凌云实业发展股份有限公司
      2022年年度股东大会的



        法律意见书




        二〇二三年五月十日
股东大会法律意见书                          上海上正恒泰律师事务所



                 上海上正恒泰律师事务所
         关于上海凌云实业发展股份有限公司
          2022 年年度股东大会的法律意见书

致：上海凌云实业发展股份有限公司
    上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凌云实
业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下
简称“本所律师”）出席了公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以下简称“《股东大会规则》”）
及《上海凌云实业发展股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：


    一．本次股东大会的召集、召开程序
    1．公司于 2023 年 4 月 6 日召开第八届董事会第十二次会议，定
于 2023 年 5 月 10 日召开公司 2022 年年度股东大会。
    公司董事会已于 2023 年 4 月 8 日在《上海证券报》及上海证券交
易所官方网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股
东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。
    2. 公司董事会于 2023 年 4 月 27 日在《上海证券报》及上海证券
交易所官方网站上发布了《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案并
取消部分议案的公告》，公司单独持有 29.62%股份的控股股东广州嘉
业投资集团有限公司，在 2023 年 4 月 26 日提出增加临时提案并取消
部分议案，已书面提交股东大会召集人。除了上述增加临时提案并取
消部分议案外，于 2023 年 4 月 8 日公告的原股东大会其他通知事项不
变。公告通知了增加临时提案并取消部分议案的情况说明、最新股东
大会召集和召开的相关事宜，载明会议的时间地点、审议事项、参加
会议对象等内容。
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    3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会
议于 2023 年 5 月 10 日 14:00 在广州市荔湾区流花路 73 号流花君庭东
座 6 楼会议室举行，会议由公司董事长于爱新先生主持。会议召开的
时间、地点和审议事项与公告一致。
    网络投票时间为：2023 年 5 月 10 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》之规定。


    二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
    1．经查验，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东
代理人共计 5 名，代表公司股份 148365072 股，占公司总股本的
42.5114 %。
    2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师等。
    3．本次会议由公司董事会召集。
    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有
效。


    三．本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
    1、《公司 2022 年度董事会工作报告》；
    2、《公司 2022 年度监事会工作报告》；
    3、《公司 2022 年度财务决算报告》；
    4、《公司 2022 年年度报告及摘要》；
    5、 公司 2022 年度不分配利润、不进行公积金转增股本的预案》；
    6、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度
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审计机构的议案》；
    7、《2023 年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度
50000 万元的议案》；
    8、《选举于爱新先生为公司第九届董事会非独立董事》；
    9、《选举连爱勤先生为公司第九届董事会非独立董事》；
    10、《选举陈新华女士为公司第九届董事会非独立董事》；
    11、《选举胡立民先生为公司第九届董事会非独立董事》；
    12、《选举王绍斌先生为公司第九届董事会独立董事》；
    13、《选举王艳女士为公司第九届董事会独立董事》；
    14、《选举刘卫红女士为公司第九届监事会非职工监事》；
    15、《选举杨志云先生为公司第九届监事会非职工监事》。
    经验证，上述议案内容与会议通知一致。本次年度股东大会听取
了公司独立董事《公司独立董事 2022 年度述职报告》。
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，
上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。
现场会议按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结
果。根据表决结果，上述议案全部获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四．结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决
结果合法有效。


    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本叁份。
    （以下无正文）
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（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海凌云实业发展
股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




上海上正恒泰律师事务所      经办律师：李备战（签名）
      （公章）




主任：孙加锋（签名）____________      尚斯佳（签名）




                     二〇二三年五月十日