证券代码：000004             证券简称：国华网安               公告编号：2024-009


                     深圳国华网安科技股份有限公司

                       关于修订《公司章程》的公告


              本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

          性陈述或重大遗漏。




              深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日
          召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
          同意公司根据 2023 年 12 月发布的《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引
          第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
          部分条款进行修订，本次修订尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：


序号                        修订前                                           修订后
           第一百五十五条    公司股东大会对利润分配         第一百五十五条    公司股东大会对利润分配

       方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会

 1     2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。         审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

                                                      方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发

                                                      事项。

           第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司          第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司

       遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长     遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长

 2     远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结 远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结

       合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。       合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，

                                                      现金股利政策目标为剩余股利。

           第一百五十七条    公司拟实施现金分红时应         第一百五十七条    公司拟实施现金分红时应

 3     同时满足以下条件：                             同时满足以下条件：

           （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司         （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司
    弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、

    且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持

    续经营；                                       续经营；

        （二）当年每股收益不低于 0.1 元；              （二）公司无重大投资计划或重大现金支出等

        （三）审计机构对公司的该年度财务报告出     事项发生（募集资金项目除外）。

    具标准无保留意见的审计报告；                       重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

        （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的

    事项发生（募集资金项目除外）。                 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资

        重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

    十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的       当公司出现以下情形时，可以不进行利润分

    累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资     配：

    产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。                （一）最近一年审计报告为非无保留意见或

                                                   带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留

                                                   意见；

                                                       （二）最近一个会计年度末资产负债率高于

                                                   70%；

                                                       （三）最近一个会计年度经营活动产生的现

                                                   金流量净额低于零；

                                                       （四）其他不适宜进行利润分配的情况。

        第一百六十一条   公司每年利润分配预案由        第一百六十一条   公司年度利润分配预案由

    公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情

    况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事

    会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利 会审议通过后提交股东大会批准。公司召开年度股

    润分配预案独立发表意见并公开披露。             东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
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                                                   一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限

                                                   等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不

                                                   应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事

                                                   会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制

                                                   定具体的中期分红方案。
                                                      公司应当严格执行公司章程确定的现金分红

                                                  政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确

                                                  有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整

                                                  或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经

                                                  过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席

                                                  股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

                                                  过。

        第一百六十三条   董事会审议现金分红具体       第一百六十三条   公司在制定现金分红具体

    方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时    方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

    机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

    求等事宜，独立董事应当发表明确意见。          序要求等事宜。

5       独立董事可以征集中小股东的意见，提出分        独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

    红提案，并直接提交董事会审议。                市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

                                                  董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

                                                  的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

                                                  未采纳的具体理由，并披露。

        第一百六十四条   股东大会对现金分红具体       第一百六十四条   股东大会对现金分红具体

    方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

6   别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

    的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

                                                  题。

        第一百六十六条 公司年度盈利但管理层、董       第一百六十六条 公司年度盈利但管理层、董

    事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此 事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此

    向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原    向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原

7   因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计    因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

    划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见    划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并

    并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 由董事会向股东大会做出情况说明。

    批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

8       第一百六十九条   公司董事会应当综合考虑       第一百六十九条   公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者

情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定

现金分红政策：                                 的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支       （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 80%；                 分配中所占比例最低应达到 80%；

    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支       （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 40%；                 分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支       （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；                 分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。                   排的，可以按照前款第三项规定处理。

    公司调整或者变更利润分配政策应由董事会         现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
                                               股利除以现金股利与股票股利之和。
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论

证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决

议通过。

       除上述条款外，《公司章程》中其他条款内容不变，本次修订提请股东大会
   授权公司经营层办理工商变更登记相关事宜，变更内容最终以市场监督管理局登
   记为准。




       特此公告。



                                                 深圳国华网安科技股份有限公司
                                                          董    事   会
                                                      二〇二四年四月三十日