东旭蓝天新能源股份有限公司

 董事会关于 2023 年度财务报告及内控报告非标准审计意见涉及事项的专项说

                                   明

    东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”或“公司”）年审会
计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）于 2024
年 7 月 4 日为公司 2023 年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见的审计报
告（中兴财光华审会字（2024）第 105029 号），为公司 2023 年度内部控制有效
性出具了否定意见的审计报告（中兴财光华审会字（2024）第 105016 号）。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处
理（2020 年修订）》等相关规定，公司董事会对非标审计意见涉及事项作如下专
项说明：
    一、带强调事项段的保留审计报告和否定意见内控审计报告所涉及事项的
基本情况
    （一）带强调事项段的保留意见审计报告所涉及事项
    1、保留意见的内容
   （1）如附注十二、2（1）所述，截至 2023 年 12 月 31 日，东旭蓝天存在
借款违约、建设工程等合同纠纷，相关诉讼金额达 1.4 亿元以上，上述诉讼尚
处于等待开庭阶段或审理阶段。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的
审计证据以判断上述事项对财务报表可能产生的影响。
    （2）如附注十四、2（2）所述，东旭蓝天存在控股股东非经营性资金占用
情形，控股股东东旭集团有限公司（以下简称：东旭集团）占用东旭蓝天资金合
计77.96亿元，涉及东旭蓝天预付款项、其他非流动资产等债权。我们对此未能
获取充分、适当的审计证据，无法确定东旭蓝天披露的东旭集团占用资金的准确
性、完整性以及能否按期收回。
    2、强调事项的内容
    （1）如附注十三、2（4）所述，截至2023年12月31日，东旭蓝天在东旭集
团财务有限公司存款账面余额为28.91亿元。由于东旭集团财务有限公司资金流
动性问题，导致东旭蓝天在东旭集团财务有限公司存款支取受限。东旭蓝天在东

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旭集团财务有限公司存款的可回收性存在不确定性。
    （2）如附注十二、2（2）所述，2019年10月，东旭蓝天子公司东旭新能源
投资有限公司（以下简称：新能源投资）与兴业银行股份有限公司北京海淀支行
（以下简称：兴业银行）签订《流动资金借款合同》，兴业银行向新能源投资发
放了贷款人民币8亿元整，期限自2019年10月14日至2022年12月30日止。2020年
10月9日，新能源投资与兴业银行、昆明东旭启明投资开发有限公司（以下简称：
昆明启明）签订《贷款债务承担协议》，追加昆明启明为上述贷款的债务承担人
承担债务。截至2023年12月31日该笔贷款余额7.46亿元。虽然新能源投资向昆明
启明转移了对兴业银行的债务，但相关协议并不能免除新能源投资对该笔借款的
责任，新能源投资仍对上述贷款负连带清偿责任。
    （3）如附注十四、2（3）所述，截至2023年12月31日，东旭蓝天货币资金
账面余额31.57亿元，其中受限资金29.34亿元；负债中列示的金融有息负债账面
余额79.62亿元，其中未能如期偿还债务本息合计27.95亿元。
    （4）如附注十三、2所述，东旭蓝天于2024年5月8日收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》
（编号：证监立案字007202421号），因东旭蓝天未在规定期限内披露2023年年
报，根据《中华人民共和国证券法》等法律法规，证监会决定对东旭蓝天立案。
截至审计报告日，该立案尚未结案。
    （二）否定意见内控审计报告所涉及事项
    东旭蓝天存在控股股东非经营性占用资金情况，未有效履行公司资金管理制
度，在资金管理等方面存在内部控制重大缺陷。会计师认为，由于存在上述重大
缺陷及其对实现控制目标的影响，东旭蓝天于 2023 年 12 月 31 日未能按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。


    二、消除本期有关事项及其影响的具体措施
   公司董事会对会计师事务所出具非标准审计意见涉及的事项高度重视，积极
采取相应措施，努力消除上述事项及不利影响，保障公司持续稳定发展，切实维
护公司和投资者的利益。具体措施如下：
    1、诉讼事项解决措施
    2023 年公司未决诉讼金额有所下降，后续公司将继续配合律师讨论制定应

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对方案，针对不同类别诉讼事项，采取差异性化解思路。针对融资类，主要根据
东旭集团金融债务化解原则，积极与有关债权方协商，目前公司与部分金融机构
已初步达成和解意向，有利于减少利息，降低公司财务成本。买卖合同及建设工
程诉讼，主要争取与原告达成和解，寻求罚款及违约金免除，或在原权利义务涉
案金额范围内协商分期付款或共同拓展新业务；涉及资产清收诉讼主要以推动诉
讼及裁定执行为主，力争保障公司资产优先受偿，减少损失。
    2、预付类事项及解决措施
    经查东旭蓝天存在控股股东非经营性资金占用情形，截止2023年12月31日，
控股股东东旭集团有限公司非经营性占用东旭蓝天资金合计77.96亿元。公司将
积极督促控股股东在规定期限内逐步予以解决。
    公司将从全面加强内部控制出发，根据内控审计报告所涉及事项，在积极开
展相关自查的基础上开展催收工作，以尽快收回资金占用款项，对于尚未清偿的
资金占用，公司将通过以下措施进行整改：
    ①公司本着对全体股东高度负责的态度，督促相关方积极筹措资金尽快偿还
占用资金，以消除对公司的影响。同时，公司认真落实内部控制整改措施，进一
步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为
的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利
益。
    ②完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，进一步规范公司与关
联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用公司资金，保障公司及公司股东利益。
    ③公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用，充分借助审计委员会
和内部审计部门的监督职能，加强风险管控，提升公司规范运作水平。日常对大
额资金使用进行严密跟踪，如有异常情况及时向公司管理层或治理层汇报。
    ④加强对公司董事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来等事项的
学习和培训。重点加强各层级管理人员、财务人员及内审人员学习相关法律法规
和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力。
    3、财务公司存款支取受限事项
    公司将持续关注并督促东旭集团财务公司解决资金流动性问题，保证资金安
全。公司要求财务公司采取积极措施进行风险自救，加强成员单位资金归集工作，

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组织回收资金，逐渐改善财务公司自身流动性，并优先保障上市公司存款资金提
取。目前财务公司债务化解取得了一定的成效，流动性水平较前期有所改善。2023
年公司从财务公司提款 3300 万元。后续，公司仍将继续督促东旭集团及财务公
司尽快采取有效措施解决流动性问题。
    4、兴业银行贷款承接事项
    公司、昆明启明与兴业银行签订《贷款债务承担协议》（编号：
ZWCDXY2020001），协议约定将昆明启明加入我司与兴业银行的原债权债务关系，
成为共同债务人对兴业银行 8 亿贷款承担连带清偿责任。昆明启明已代我司偿还
兴业银行部分本金及利息。公司将根据协议约定继续监督昆明启明承担清偿责任。
    5、未能如期偿还债务事项
    公司将持续推进债务化解，降低偿债压力，继续加强与金融机构的沟通合作，
努力拓展新的融资渠道。同时，根据东旭集团债务化解原则，积极与有关债权方
协商，通过延长偿债期限、降低利率等多种方式落实具体债化方案，减轻公司偿
债压力。同时，公司将深化各类资产盘活及债权清收工作，多渠道盘活存量资产，
处置部分前期已布局但开发难度大、不符合目前战略定位的项目，以改善公司资
产状况和盈利能力，增加资金流动性。
    此外，公司也将聚焦自身发展，近年来，公司通过聚焦主业、优化业务布局、
科学精细管理，以及组织和人才体系完善，正逐步实现组织效能提升。因受益于
“碳达峰、碳中和”等国家发展大战略及新能源产业政策优势，公司新能源业务
经营状况较好，有利于公司整体产业经营能够长期、稳定、健康地发展，有利于
公司通过自身产业发展去解决和提升公司偿债能力。
    6、未在规定期限内披露 2023 年年报事项
    公司持续推进 2023 年年度报告的编制工作，加强与年报编制各相关方的工
作沟通，已于 2024 年 7 月 5 日晚间在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露了
2023 年年度报告、2024 年第一季度报告及相关公告。


    三、董事会对非标准审计意见的说明
    中兴财事务所对公司 2023 年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见的
审计报告和否定意见的内控审计报告，反映了公司的财务状况，揭示了公司存在
的风险，上述报告是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，

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依据和理由符合有关规定。公司董事会尊重会计师事务所依据其独立性作出的相
关报告。董事会和管理层将针对非标准审计意见所涉及的事项，采取积极有效的
措施解决相关问题，努力消除其影响，切实维护公司和全体股东的利益。


    四、监事会关于非标准审计意见的说明
    监事会同意董事会关于公司 2023 年度财务报告及内控报告非标准审计意见
涉及事项的专项说明，将积极督促董事会和管理层，采取切实可行的办法和措施，
消除非标意见涉及事项的影响，持续关注化解推进的进度，切实维护公司及广大
投资者利益。


    特此说明。




                                            东旭蓝天新能源股份有限公司
                                                      董事会
                                               二〇二四年七月五日




                                                                    5/5