北京竞天公诚（杭州）律师事务所
关于
《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零二四年十月
北京 上海 深圳 成都 天津 南京 杭州 广州 三亚 香港
BeijingShanghaiShenzhenChengduTianjinNanjingHangzhouGuangzhouSanyaHong Kong
北京竞天公诚（杭州）律师事务所
关于《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：浙江省医药健康产业集团有限公司
北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省医药健
康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”或“收购人”）委托，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就浙江华辰投资发展有
限公司（以下简称“华辰投资”）将其持有的浙江英特集团股份有限公司（以下
简称“英特集团”或“上市公司”）122,277,151 股股份（截至 2024 年 9 月 30
日，占英特集团总股本的 23.42%）无偿划转给浙药集团（以下简称“本次无偿划
转”），及浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸”）将其持有的
英特集团 150,846,487 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的
28.89%）对应的表决权委托给浙药集团行使（以下简称“本次表决权委托”），
此外浙药集团通过浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）间接控制
英特集团 48,899,755 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的
9.37%），综合使得浙药集团控制英特集团 322,023,393 股股份（截至 2024 年 9
月 30 日，占英特集团总股本的 61.67%）对应的表决权（以下简称“本次收购”）
事宜编制的《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法
律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
1
2.为出具本法律意见书，本所律师审阅了浙药集团及相关方提供的与本次收
购有关的文件，听取了浙药集团及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及浙药
集团及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面
的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有
权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、
完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、浙药集团及相关方及
其他有关单位出具的证明文件。
3.本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法
律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报
告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的
真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得
被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本
次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对本
法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意浙药集团及其一致行
动人在本次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内
容，但浙药集团及其一致行动人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
基于上述，本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2
第一部分 定 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
收购人/浙药集团 指 浙江省医药健康产业集团有限公司
华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司
英特集团/上市公司 指 浙江英特集团股份有限公司（000411.SZ）
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司（600572.SH）
浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司
一致行动人 指 康恩贝及浙江国贸
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省财务开发 指 浙江省财务开发有限责任公司
英特药业 指 浙江英特药业有限责任公司
华辰投资将持有的英特集团 122,277,151 股股份无偿划转给
本次无偿划转 指
浙药集团
浙江国贸将持有的英特集团 150,846,487 股股份对应的表决
本次表决权委托 指
权委托给浙药集团行使
本次收购 指 本次无偿划转及本次表决权委托
《浙江华辰投资发展有限公司与浙江省医药健康产业集团
《股份无偿划转协议》 指 有限公司关于浙江英特集团股份有限公司之股份无偿划转
协议》
《浙江省国际贸易集团有限公司与浙江省医药健康产业集
《表决权委托协议》 指 团有限公司关于浙江英特集团股份有限公司之表决权委托
协议》
《收购报告书》 指 《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》
本所 指 北京竞天公诚（杭州）律师事务所
《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于<浙江英特集团股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书>之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上
《证券期货意见第 4 号》 指 市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份
转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号》
元/万元 指 中国法定货币人民币元／万元
4
第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江省医药健康产业集
团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如
下：
公司名称 浙江省医药健康产业集团有限公司
住所 浙江省庆春路 199 号 408 室
法定代表人 费荣富
控股股东名称 浙江国贸
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91330000717611650N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；养老服务；中医
养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业
经营范围
管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物
业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
营业期限 1999-08-20 至 9999-12-31
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区中山北路 310 号 8 楼
联系电话 8138 9020
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，浙药集团为在中国境
内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，
根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情
形。
2、一致行动人
5
（1）浙江国贸
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江省国际贸易集团有
限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsx
t.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，一致行动人浙江国贸的基本情况如下：
公司名称 浙江省国际贸易集团有限公司
住所 杭州市庆春路 199 号
法定代表人 高秉学
控股股东名称 浙江省国资委
注册资本 98,000 万元
统一社会信用代码 91330000671637379A
公司类型 有限责任公司（国有控股）
授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国
经营范围
家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
营业期限 2008-02-14 至 9999-12-31
通讯地址 浙江省杭州市上城区香樟街 39 号
联系电话 8738 5920
（2）康恩贝
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江康恩贝制药股份有
限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，一致行动人康恩贝的
基本情况如下：
公司名称 浙江康恩贝制药股份有限公司
住所 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
法定代表人 姜毅
控股股东名称 浙药集团
注册资本 257,003.7319 万元
统一社会信用代码 91330000142924161N
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生
产；食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；
经营范围
消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
6
结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售；
仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
针纺织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发；文
具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；
农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物进出口；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药
（不含中药饮片）购销；初级农产品收购（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 1993-01-09 至 9999-12-31
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号
联系电话 8777 4811
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，一致行动人浙江国贸
为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，一致行动人
康恩贝为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，一致
行动人浙江国贸及康恩贝依法设立并有效存续，根据我国法律法规、规章、规范
性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系
1、收购人
根据《收购报告书》、收购人浙药集团的书面说明，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
浙江国贸直接持有浙药集团 100%股权，为浙药集团的控股股东。浙江省国资委
持有浙江国贸 90%股权，为浙药集团的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，浙药集团的股权结构及控制关系如下：
7
2、一致行动人
（1）浙江国贸
根据《收购报告书》、一致行动人浙江国贸的书面说明，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具
之日，浙江省国资委持有浙江国贸 90%股权，为浙江国贸的控股股东和实际控制
人，浙江国贸的股权结构及控制关系如下：
（2）康恩贝
根据《收购报告书》、一致行动人康恩贝的书面说明，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之
日，浙药集团持有康恩贝 23.12%的股份，为康恩贝的控股股东，浙江省国资委
为康恩贝的实际控制人，康恩贝的股权结构及控制关系如下：
8
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
1、收购人
（1）根据《收购报告书》、收购人浙药集团的书面确认，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出
具之日，浙药集团控制的主要子公司情况如下：
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
一般项目：进出口代理；货物进出口；食品进出
口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
售；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械
销售；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；医
用口罩批发；化妆品批发；日用口罩（非医用）
销售；医护人员防护用品批发；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危
险化学品）；石油制品销售（不含危险化学
浙江省医药
品）；电线、电缆经营；金属材料销售；家用电
保健品进出
1 8,000 100% 器销售；家用电器零配件销售；光伏设备及元器
口有限责任
件销售；合成材料销售；橡胶制品销售；颜料销
公司
售；染料销售；金属制品销售；电池销售；非食
用植物油销售；电子产品销售；液压动力机械及
元件销售；娱乐船和运动船销售；农业机械销
售；家具销售；发电机及发电机组销售；服装服
饰批发；户外用品销售；日用百货销售；服务消
费机器人销售；生物基材料销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；食品用洗涤剂销售；
日用化学产品销售；日用品销售；智能家庭消费
9
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
设备销售；玩具销售；母婴用品销售；化肥销
售；肥料销售；第二类非药品类易制毒化学品经
营；第三类非药品类易制毒化学品经营；地产中
草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；农副
产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；
食品添加剂销售；制药专用设备销售；仪器仪表
销售；药物检测仪器销售；环境保护专用设备销
售；机械设备销售；金属工具销售；风动和电动
工具销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；金银制品销售；智能无人飞行器销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置销
售；第三类医疗器械经营；药品进出口；药品批
发；第一类非药品类易制毒化学品经营；危险化
学品经营；食品销售；农药批发；国家重点保护
野生植物经营；国家重点保护水生野生动物及其
制品经营利用；有毒化学品进出口；新化学物质
进口。
浙江华辰投
实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品
2 资发展有限 2,500 100%
的开发和应用。
公司
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药
品进出口；食品生产；食品销售；化妆品生产；
卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生
产（不含危险化学品）；药品委托生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销
售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
浙江康恩贝 售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类
257,00
3 制药股份有 23.12% 化工产品）；针纺织品销售；日用百货销售；家
3.73
限公司 用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；体
育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车
零配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批
发；食用农产品零售；农副产品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物
进出口；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产
品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含
10
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药
（不含中药饮片）购销；初级农产品收购 (除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
（2）根据《收购报告书》、浙江国贸的书面确认，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
浙药集团的控股股东为浙江国贸，浙江国贸控制的主要子公司情况如下：
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
许可项目：药品进出口；药品互联网信息服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；养
浙江省医药
200,00 老服务；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨
1 健康产业集 100%
0 询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务
团有限公司
咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非
居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出
口；供应链管理服务；国内贸易代理；机械设备
销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员
防护用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；
电子产品销售；电子专用材料销售；电子真空器
件销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统
装置销售；网络设备销售；金属材料销售；金属
矿石销售；有色金属合金销售；专用化学产品销
浙江省国际
售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许
贸易集团供 100,00
2 100% 可类化工产品）；非金属矿及制品销售；橡胶制
应链有限公 0
品销售；合成材料销售；建筑材料销售；畜牧渔
司
业饲料销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及
制品销售；木材销售；家具销售；家居用品销
售；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；纸浆销
售；纸制品销售；五金产品批发；日用百货销
售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车
及零配件批发；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服
11
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机
械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出
口；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；食
品销售；农药批发；危险化学品经营；第三类医
疗器械租赁。
浙江省国贸 省属企事业单位境外核销资产（包括境外应收款
3 集团资产经 40,000 100% 项、境外投资等）的管理，投资管理，财务咨询
营有限公司 及相关业务的咨询。
预包装食品（详见《食品经营许可证》）。 经
营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），国
浙江省纺织 内贸易（除专项审批商品），纺织服装产品研
4 品进出口集 24,000 100% 发，投资与管理，仓储服务，房屋租赁，物业管
团有限公司 理及上述相关业务的咨询，网络技术研发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：企业总部管理；保健食品（预包装）
销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
食品销售（仅销售预包装食品）；报关业务；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；软件开发；信息系统集成服务；供应
链管理服务；国际货物运输代理；会议及展览服
务；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；
浙江国贸云
互联网销售（除销售需要许可的商品）；箱包销
5 商控股有限 20,000 100%
售；服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售；
公司
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
日用口罩（非医用）销售；陆路国际货物运输代
理；国内货物运输代理；食用农产品批发；信息
技术咨询服务；煤炭及制品销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；金属材料销售；纸浆销
售；塑料制品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用
农产品零售。
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理；日用百货销售；日用杂品销售；厨具卫具及
日用杂品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；
浙江省土产 鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；羽毛（绒）及
畜产进出口 制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制
6 10,000 100%
集团有限公 成品销售；特种劳动防护用品销售；棉、麻销
司 售；纸浆销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及
制品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；
五金产品批发；金属材料销售；金属矿石销售；
12
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
建筑材料销售；食用农产品批发；食用农产品零
售；农副产品销售；谷物销售；非食用植物油销
售；鲜肉批发；鲜肉零售；牲畜销售；畜牧渔业
饲料销售；肥料销售；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；国内贸易代理；非居住房地产租
赁；物业管理；供应链管理服务；财务咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：食品销售；第三类医疗
器械经营。
食品经营（凭许可证经营），按经贸部批准的商
品目录，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，包括大米，食糖、饲料及饲料添加剂等商
品，其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止
浙江省粮油 进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来
食品进出口 一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，本公司
7 10,700 76.92%
股份有限公 出口商品的外转内和进口商品的国内销售业务，
司 物流信息咨询，搬运装卸及仓储服务，国内贸易
（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业
投资，物业管理，自有房屋租赁，汽车租赁，汽
车销售，信息咨询服务，煤炭（无储存）的销
售，人力资源服务（凭许可证经营）。
参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭
浙江省浙商
710,00 浙江省人民政府文件经营）。 资产管理，资产
8 资产管理股 58.64%
0 投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨
份有限公司
询服务，企业管理、财务咨询及服务。
浙江国贸集 对外承包工程业务（凭《中华人民共和国对外承
团东方机电 包工程经营资格证书》经营）。 机电设备成
9 12,000 53.68%
工程股份有 套、机械设备、仪器仪表、轴承、运输设备的销
限公司 售，机电工程技术咨询。
资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管
理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管
理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部
核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原
辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产
浙江东方金
品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副
融控股集团 341,53
10 41.14% 产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品
股份有限公 8.15
（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和
司
境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳
动人员（不含海员），房屋租赁，设备租赁，经
济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
13
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
品）；以自有资金从事投资活动；针纺织品及原
料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；第二类医疗器械销售；石油制品销售
（不含危险化学品）；食用农产品批发；纸浆销
售；纸制品销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨
浙江省化工 询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备
11 进出口有限 7,250 38% 销售；电气设备销售；日用百货销售；五金产品
公司 批发；仪器仪表销售；自行车及零配件批发；办
公设备销售；金属制品销售；电子元器件与机电
组件设备销售；橡胶制品销售；润滑油销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；食
品经营（销售预包装食品）；农药批发；进出口
代理；货物进出口；第一类非药品类易制毒化学
品经营；有毒化学品进出口；新化学物质进口。
实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息
浙江英特集 咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务
52,214.
12 团股份有限 28.89% 信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及
62
公司 信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出
口业务。
（3）根据《收购报告书》、浙江国贸的书面确认，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）及浙江省人民政府国有资产监
督管理委员会官网（http://gzw.zj.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，浙药集
团的实际控制人为浙江省国资委。浙江省国资委所控制的核心企业详见浙江省人
民政府国有资产监督管理委员会省属企业名录。
2、一致行动人
（1）浙江国贸
根据《收购报告书》、一致行动人浙江国贸的书面确认，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具
之日，浙江国贸的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。浙江国贸及其控股股
东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外正在经营的核心企业及主营业务
情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（三）
14
收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“1、收购
人”。
（2）康恩贝
根据《收购报告书》、一致行动人康恩贝的书面确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之
日，康恩贝控制的主要子公司情况如下：
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
从事医药科技、智能科技、生物科技、机械科
技、环保科技、电子科技、新能源科技专业领域
上海康嘉医
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
1 疗科技有限 96,000 100%
让，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉
针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素
类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽
浙江金华康 药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉
2 恩贝生物制 52,000 100% 素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅
药有限公司 醚； 货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许
的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间
体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制
造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
制造：胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散
剂：（试点改后置，凭许可证经营）（涉及前置
杭州康恩贝
审批项目的在有效期内方可经营）。 货物进出
3 制药有限公 38,000 100%
口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行
司
政法规限制经营的项目取得许可证后方可经
营）；其他无需报经审批的一切合法项目
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药
品进出口；食品生产；化妆品生产；消毒剂生产
（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅
浙江康恩贝
销售预包装食品）；货物进出口；日用化学产品
4 中药有限公 37,200 100%
制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品
司
零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂
销售（不含危险化学品）；劳动保护用品生产；
劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）生产；
15
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生
产；药品进出口；国家重点保护水生野生动物及
其制品经营利用。（依法须经批准的项目，经相
内蒙古康恩
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
5 贝药业有限 37,015 100%
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
公司
目：地产中草药（不含中药饮片）购销；中药提
取物生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；化
妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；化妆品批发；保健食品（预包装）销
售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销
售；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用品
销售；市场营销策划；市场调查（不含涉外调
查）；会议及展览服务；咨询策划服务；技术服
浙江康恩贝
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
6 医药销售有 30,000 100%
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息
限公司
咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；药
品进出口；药品批发；食品销售；第三类医疗器
械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。
许可项目：药品生产，药品批发（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
江西康恩贝
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
7 天施康药业 28,000 95%
准）一般项目：中药提取物生产（除许可业务
有限公司
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目：中草药种植；中药提取物生产；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；初级农产品收购；农副产品销
售；地产中草药（不含中药饮片）购销；普通货
云南康恩贝
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
8 希陶药业有 30,000 69.58%
目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
限公司
的项目）；保健食品（预包装）销售；货物进出
口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用
口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销
16
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品
委托生产；食品生产；食品销售；保健食品生
产；药品进出口；消毒剂生产（不含危险化学
品）；第二类医疗器械生产；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
江西康恩贝 许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，货
9 中药有限公 17,000 100% 物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
司 准后方可开展经营活动）
工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销
售；天然植物的科研开发、植物提取及初加工、
精加工、产品的销售，电子生物健康产品的研
发、生产、加工及销售；酊剂类产品的研发、生
产、加工及销售，精油、化妆品的研发、生产、
云南云杏生
加工及销售；日化用品、洗护用品、保洁用品的
10 物科技有限 7,000 100%
研发、生产、加工及销售；保健品、食品、药品
公司
的研发、生产加工及销售；宠物健康用品的研
发、生产、加工及销售；技术咨询及服务；货物
或技术进出口，国内贸易、物资供销（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；食用农产品零售；劳动保
浙江康恩贝
护用品销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销
11 健康科技有 5,500 100%
售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日
限公司
用百货销售；玩具销售；化妆品批发；化妆品零
售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
浙江中医药 项目：中草药种植；中草药收购；农副产品销
12 大学中药饮 6,176.47 66% 售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食
片有限公司 品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
17
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、
东阳市康恩
生产与销售；普通货物道路运输。（依法须经批
13 贝印刷包装 2,500 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）
许可项目：药品批发；食品经营；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：食品添加剂销售；地产中草药
（不含中药饮片）购销；农副产品销售；皮革制
品销售；食用农产品批发；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；
金华市益康
第二类医疗器械销售；日用玻璃制品销售；消毒
14 医药有限公 2,000 100%
剂销售（不含危险化学品）；卫生用品销售；会
司
议及展览服务；中草药种植；劳动保护用品销
售；日用口罩（非医用）销售；化妆品批发；电
子产品销售；日用百货销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种
劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：药品生产；食品生产；保健食品生
产；食品销售；药品零售；药品批发（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
康恩贝（浙 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
15 江磐安）药 1,500 100% 目：中草药种植；货物进出口；农副产品销售；
业有限公司 技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；皮革制品销
售；中药材初加工（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:药品批发;食品销售。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
上海康恩贝 般项目:第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销
16 医药有限公 1,000 80% 售;化妆品批发;化妆品零售;技术服务、技术开
司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包
装）销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生
杭州贝罗康
物技术；研究、开发：药品；服务：经济信息咨
17 生物技术有 800 70%
询（除商品中介）（涉及许可证的凭证经营，国
限公司
家禁止和限制的除外）。
18
注册 持有权
序号 公司名称 资本 益的百 经营范围
（万元） 分比
以下限分支机构经营:许可项目:食品经营（销售预
包装食品）;住宅室内装饰装修（依法须经批准的
杭州康杏缘 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
18 物业管理有 100 100% 营项目以审批结果为准）。一般项目:物业管理;会
限公司 议及展览服务;互联网销售（除销售需要许可的商
品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
中药材种植、购销、初加工；初级农产品收购与
销售；仓库租赁、仓储服务（除危化品、毒
品）；电子设备销售、安装服务；第二类增值电
浙江浙产药 信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可
19 材发展有限 10,000 100% 证》）;装卸服务；化肥销售；系统软件开发、维
公司 护、升级；中药材技术研发、技术服务、技术转
让；商务信息咨询；自营商品及技术的进出口业
务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询，
香港康恩贝
1000 万 实业投资，其他无须报经审批的一切合法项目
20 国际有限公 100%
美元 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司
开展经营活动）
康恩贝的控股股东为浙药集团，实际控制人为浙江省国资委，浙药集团及浙
江省国资委控制的除上市公司及其子公司外正在经营的核心企业及主营业务情
况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（三）收
购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“1、收购人”。
（四）收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
根据收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.g
ov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国（http
s://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动
人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、收购人的董事、监事、高级管理人员
19
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
党委书记、董
1 费荣富 中国 中国 无
事长、总经理
2 程兴华 董事 中国 中国 无
3 王芬 董事 中国 中国 无
4 俞洪洲 董事 中国 中国 无
5 刘伟 监事会主席 中国 中国 无
6 梁林 监事 中国 中国 无
7 叶小莉 职工监事 中国 中国 无
党委委员、副
8 何红波 中国 中国 无
总经理
党委委员、副
9 王邵炎 中国 中国 无
总经理
党委委员、副
10 舒锋 中国 中国 无
总经理
党委委员、纪
11 付红军 中国 中国 无
委书记
2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员
（1）浙江国贸
根据一致行动人浙江国贸的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，一致行动人浙江国贸的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
党委书记、董
1 高秉学 中国 中国 无
事长
党委副书记、
2 杨正宏 中国 中国 无
董事、总经理
党委副书记、
3 来涛 中国 中国 无
董事
党委委员、副
4 张勇 中国 中国 无
总经理
党委委员、纪
5 许尚金 中国 中国 无
委书记
20
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
党委委员、副
6 金朝萍 中国 中国 无
总经理
党委委员、副
7 陈飞 中国 中国 无
总经理
党委委员、副
8 应徐颉 中国 中国 无
总经理
党委委员、总
9 徐得均 会计师、总法 中国 中国 无
律顾问
党委委员、工
10 应达伟 中国 中国 无
会主席
11 应春晓 党委委员 中国 中国 无
12 谢平 董事 中国 中国 无
13 季建阳 董事 中国 中国 无
14 张晓平 董事 中国 中国 无
15 单人 董事 中国 中国 无
16 陈国荣 董事 中国 中国 无
17 陈小茜 董事 中国 中国 无
18 金军丽 职工董事 中国 中国 无
19 魏飙 职工监事 中国 中国 无
20 朱诗音 监事 中国 中国 无
21 陈莹霞 监事 中国 中国 无
22 朱晟 监事 中国 中国 无
（2）康恩贝
根据一致行动人康恩贝的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，一致行动人康恩贝的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
1 姜毅 董事长 中国 中国 无
2 刘圣东 董事 中国 中国 无
3 蒋倩 董事 中国 中国 无
4 叶剑锋 董事、副总裁 中国 中国 无
5 吴律文 董事 中国 中国 无
21
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
6 王桃芳 职工代表董事 中国 中国 无
7 邱保印 独立董事 中国 中国 无
8 牛宇龙 独立董事 中国 中国 无
9 曾苏 独立董事 中国 中国 无
10 郎泰晨 监事会主席 中国 中国 无
11 胡夏平 监事 中国 中国 无
12 王栋 职工代表监事 中国 中国 无
13 罗国良 总裁 中国 中国 无
14 徐春玲 副总裁 中国 中国 无
副总裁、财务负
15 谌明 中国 中国 无
责人、财务总监
副总裁、董事会
16 金祖成 中国 中国 无
秘书
17 尹石水 副总裁 中国 中国 无
18 沈旗 副总裁 中国 中国 无
根据收购人及其一致行动人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.c
n）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国（https://w
ww.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，上述收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过 5%
的情况
根据浙药集团的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除英特集团外，浙药集团持有、控制其他上市公司股份超过 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持有权益比例
浙江康恩贝制药
1 上海 康恩贝 600572.SH 23.12%
股份有限公司
22
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持有权益比例
嘉和生物药业
2 （开曼）控股有 香港 嘉和生物-B 6998.HK 11.23%
限公司
根据浙江国贸的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除英特集团外，浙江国贸持有、控制其他上市公司股份超过 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持有权益比例
浙江东方金融控
1 股集团股份有限 上海 浙江东方 600120.SH 41.14%
公司
浙江康恩贝制药
2 上海 康恩贝 600572. SH 23.12%
股份有限公司
浙江亿利达风机
3 深圳 亿利达 002686. SZ 37.11%
股份有限公司
浙江海正药业股
4 上海 海正药业 600267.SH 6.02%
份有限公司
湘财股份有限公
5 上海 湘财股份 600095.SH 17.49%
司
永安期货股份有
6 上海 永安期货 600927.SH 11.43%
限公司
嘉和生物药业
7 （开曼）控股有 香港 嘉和生物-B 6998.HK 11.23%
限公司
注：持有权益比例指浙江国贸直接持有该等公司的股比，以及通过其他浙江国贸能够控制的
主体间接持有该等公司的股比之和。
根据康恩贝的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
英特集团外，康恩贝持有、控制其他上市公司股份超过 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持有权益比例
嘉和生物药业（开曼）控股 嘉和生物
1 香港 6998.HK 11.23%
有限公司 -B
注：持有权益比例指康恩贝直接持有该等公司的股比，以及通过其他康恩贝能够控制的主体
间接持有该等公司的股比之和。
（七）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况
23
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，浙药集团及康恩贝不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况，浙江国贸及其控制企业持股 5%以上
的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 公司名 注册 持股比 注册资本
经营范围
号 称 地 例 （万元）
资产管理，实业投资，私募股权投资，投资
管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应
链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按
商务部核定目录经营），进口商品的国内销
售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺
浙江东 美术品、化工产品（不含危险品及易制毒
方金融 品）、机电设备、农副产品、金属材料、建
控股集 杭州 341,538.1 筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗
1 41.14%
团股份 市 5 器械的销售，承包境外工程和境内国际招标
有限公 工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
司 对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员
（不含海员），房屋租赁，设备租赁，经济
技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
浙商金
经营中国银行业监督管理委员会依照有关
汇信托 杭州
2 87.01% 288,000 法律、行政法规和其他规定批准的业务，经
股份有 市
营范围以批准文件所列的为准。
限公司
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
浙江国
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
金融资
杭州 8,000 万 交易咨询；兼营与融资租赁主营业务相关的
3 租赁股 91.57%
市 美元 商业保理业务。（涉及国家规定实施准入特
份有限
别管理措施的除外）依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、
中韩人 自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下
寿保险 杭州 列保险业务：（一）人寿保险、健康保险和
4 33.33% 300,120
有限公 市 意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务
司 的再保险业务。（凭有效《保险公司法人许
可证》经营）
24
序 公司名 注册 持股比 注册资本
经营范围
号 称 地 例 （万元）
大地期
杭州 商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨
5 货有限 100% 99,800
市 询，资产管理。
公司
永安期
货股份 杭州 145,555.5 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨
6 11.43%
有限公 市 6 询，资产管理，基金销售。
司
浙江省 参与省内金融企业不良资产的批量转让业
浙商资 务（凭浙江省人民政府文件经营）。 资产
杭州
7 产管理 58.62% 710,000 管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼
市
股份有 并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨
限公司 询及服务。
德邦基 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、
金管理 上海 资产管理和中国证监会许可的其他业务。
8 20% 59,000
有限公 市 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 方可开展经营活动）
受托企业资产管理、投资管理（未经金融等
浙江金
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
毅资产 杭州
9 100% 10,000 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
管理有 市
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动）
实业投资；服务：投资管理（未经金融等监
杭州济
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
海投资 杭州
10 70% 2,000 资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
有限公 市
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司
经营活动）
资产管理，私募股权投资基金管理，投资咨
浙江般
询，投资管理。（未经金融等监管部门批准，
若资产 杭州
11 100% 10,000 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
管理有 市
理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理
浙江东 咨询，财务咨询，针棉织品、毛针织品及梭
方集团 织服装、纺织原辅材料、百货、五金交电、
杭州
12 产融投 100% 160,000 工艺美术品、化工产品（除危险品）、机电
市
资有限 设备、建筑材料、农副产品（不含食品）、
公司 燃料油（不含成品油）、初级食用农产品的
销售。经营进出口业务（国家法律、法规禁
25
序 公司名 注册 持股比 注册资本
经营范围
号 称 地 例 （万元）
止、限制的除外）。
湘财股 法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未
上海 285,918.7
13 份有限 17.49% 获审批前不得经营；法律法规未规定审批
市 7
公司 的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
注：上述企业包括浙江国贸及其控制企业持有的金融机构权益超过 5%的企业，持股比例以
浙江国贸或其控制企业直接持有的股比列示。
（八）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https:
//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存
在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主
体资格。
二、本次收购目的及决定
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，根据国资监管统一
部署，为全面贯彻浙江国贸“医药做大”的战略，将浙药集团打造为浙江省医药
产业链主型企业、浙江省医药产业投资主平台，投资并培育最具战略价值的优秀
26
生命健康企业，推动其服务并改善人类健康，浙药集团拟通过国有股权无偿划转
的方式受让华辰投资持有的英特集团 122,277,151 股股份（截至 2024 年 9 月 30
日，占英特集团总股本的 23.42%）；同时浙江国贸通过表决权委托的方式，将其
持有的英特集团 150,846,487 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股
本的 28.89%）对应的全部表决权委托给浙药集团行使。
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有权益的计
划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人
及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人及其一
致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工
作。
（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、本次收购已履行的相关法律程序
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关内部决议及批复文
件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了如下程序：
（1）2024 年 6 月 7 日，华辰投资执行董事作出决定，同意本次无偿划转事
项。
（2）2024 年 10 月 10 日，浙药集团召开董事会，审议通过了本次无偿划转
及本次表决权委托事项。
（3）2024 年 10 月 10 日，浙江国贸召开董事会，审议通过了本次无偿划转
及本次表决权委托事项。
2024 年 10 月 14 日，浙江国贸做出《省国贸集团关于同意将华辰投资所持
英特集团股份划转至浙药集团并将集团所持英特集团股份表决权委托至浙药集
团的批复》，同意本次收购事项。
（4）2024 年 10 月 14 日，浙药集团与华辰投资签署了《股份无偿划转协
议》。
27
（5）2024 年 10 月 14 日，浙江国贸与浙药集团签署了《表决权委托协议》。
2、本次收购尚需履行的相关法律程序
（1）取得深圳证券交易所的合规审核确认；
（2）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的法律程序
外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
三、本次收购的方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，本次收购的方式为
国有股权无偿划转结合表决权委托，即浙药集团通过国有股权无偿划转的方式取
得华辰投资持有的英特集团 122,277,151 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英
特集团总股本的 23.42%），并通过表决权委托的方式享有浙江国贸持有的英特
集团 150,846,487 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的 28.89%）
对应的表决权。收购完成后，浙药集团将成为英特集团的控股股东，英特集团的
实际控制人仍为浙江省国资委。
（二）本次收购涉及的协议
1、无偿划转协议
2024 年 10 月 14 日，浙药集团与华辰投资签署了《股份无偿划转协议》，
约定华辰投资将其持有的英特集团 122,277,151 股股份无偿划转给浙药集团。
2、表决权委托协议
2024 年 10 月 14 日，浙江国贸与浙药集团签署了《表决权委托协议》，约
定浙江国贸将持有的英特集团 150,846,487 股股份所对应的表决权全部独家且不
可撤销地无偿委托给浙药集团行使。
（三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据英特集团《2023 年年度报告》、华辰投资 2022 年 5 月 25 日出具的《浙
江华辰投资发展有限公司关于股份锁定期的承诺函》、浙江国贸 2022 年 5 月 25
日出具的《浙江省国际贸易集团有限公司关于股份锁定期的承诺函》及本所律师
28
公开核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购中，华辰投资向浙药集团无偿
划转英特集团的 70,581,345 股股份、浙江国贸向浙药集团表决权委托涉及英特集
团的 76,463,124 股股份存在限售情况。
就本次无偿划转涉及的限售股而言，因本次无偿划转的划出方华辰投资、划
入方浙药集团均为浙江国贸的全资公司，属于在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行的情形，根据《证券期货意见第 4 号》第一条规定，不属于限制转让
的范围。就本次表决权委托涉及的限售股而言，因本次表决权委托仅涉及对委托
股份的表决权如提案、召集、召开、出席股东大会及对股东大会相关事项投票表
决等权利的转移，不涉及对委托股份的财产性权利处置，不违反限售要求。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份
不存在质押、托管、司法冻结等权利受限情形。
四、 本次收购资金来源
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，本次收购以国有股
权无偿划转结合表决权委托方式进行，浙药集团无需支付对价款，获得无偿划转
股份不涉及向划出方支付现金且取得受委托股份对应的表决权不涉及向委托方
支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、免于发出要约的情况
根据《收购办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》及英特集团于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告，本次收购前，浙药集团通过全资公司华辰投资间接持有英特集
团 122,277,151 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的 23.42%），
并通过康恩贝间接控制英特集团 48,899,755 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占
英特集团总股本的 9.37%），合计可以实际支配英特集团总股本的 32.78%对应的
表决权。本次收购完成后，浙药集团将直接持有英特集团 122,277,151 股股份（截
至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的 23.42%），通过康恩贝间接控制英
特集团 48,899,755 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的 9.37%），
通过表决权委托代浙江国贸行使英特集团 150,846,487 股股份（截至 2024 年 9 月
30 日，占英特集团总股本的 28.89%）对应的表决权，合计可以实际支配英特集
29
团总股本的 61.67%对应的表决权。英特集团的控股股东将由浙江国贸变更为浙
药集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
综上，本所认为，本次收购的收购人、一致行动人、无偿划转的划出方及表
决权委托的委托方的实际控制人均为浙江省国资委，本次收购系在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，英特集团实际控制人未发生变化，
本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项的有关规定，可以免于以要约
方式增持股份。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见
书出具之日，浙药集团收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
根据收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人
及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务
做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务
进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人
及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计
划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据收购人及其一致行动人书面确认，本次收购完成后，上市公司的控股股
东将发生变化，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名
和推荐进入上市公司的董事，保证本次交易完成后上市公司的董事会结构与未来
30
上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和
实际控制权的稳定。截至本法律意见书出具之日，收购人暂无详细的调整计划，
待形成具体计划后，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序
及对外的信息披露义务。除前述调整外，收购人及其一致行动人暂无其他对改变
上市公司现任高级管理人员的组成的计划或建议。收购人及其一致行动人不存在
与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的
情况。
（四）对上市公司《公司章程》的修改
根据收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公
司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，且收购人及其一致行动人暂无对
公司章程条款进行修改的计划，若未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
（五）对现有员工聘用计划的调整
根据收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人
及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若未来
根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的
计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司的分红政策调整
根据收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人
及其一致行动人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上
市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人
及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未
来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行
31
调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的控股股东由浙江国贸变
更为其全资公司浙药集团，上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购对上市
公司与收购人及其一致行动人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不
会产生影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、
服务、销售、知识产权等方面保持独立。
为持续保持上市公司独立性，浙药集团出具了《关于保持浙江英特集团股份
有限公司经营独立性的承诺》，承诺如下：
“1、资产独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有
完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，
不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、人员独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整
的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财
务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的
银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，
不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
4、机构独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股
份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理
体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。
32
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特
集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集
团控股股东期间持续有效。”
收购人一致行动人浙江国贸及康恩贝出具了《关于保持浙江英特集团股份有
限公司经营独立性的承诺》，承诺如下：
“1、资产独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有
完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，
不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、人员独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整
的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财
务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的
银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，
不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
4、机构独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股
份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理
体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特
集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集
团控股股东的一致行动人期间持续有效”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人未直接持有上市公司股权；本次
收购完成后，收购人合计持有和控制上市公司 61.67%股份对应的表决权，上市
33
公司控股股东由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人未发生变更，仍为浙江省
国资委。
根据收购人书面确认及本所律师核查，本次收购后，原控股股东浙江国贸的
子公司浙药集团变更为新控股股东，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的
问题。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免和解决同业竞争，浙药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承
诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属企
业将依法采取必要及可能的措施，尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质
性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，
并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集
团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其
他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，英特
集团在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下
述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他
下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新
业务相关的资产及/或业务。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特
集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集
团控股股东期间持续有效。”
收购人一致行动人浙江国贸、康恩贝出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
“本次收购完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属企业
将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质性
同业竞争及利益冲突的业务或活动。
34
本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，并
尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集团
或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他
下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，英特集
团在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述
权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下
属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包
经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业
务相关的资产及/或业务。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特
集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集
团控股股东的一致行动人期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，本次收购前，收购
人及其一致行动人与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照
有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易
事项。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，
将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，
依法履行相关审批程序及信息披露义务。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司发生关联交易的情况，浙药集团出具了《关于规范关联交
易的安排的承诺》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的
《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与英特集团及其下属
企业之间的关联交易。
35
2、本次收购完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与英特集团及其
下属企业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害英特集团
及其他股东的合法权益。
3、本次收购完成后，本公司不会利用所拥有的英特集团的股东权利操纵、
指使英特集团或者英特集团董事、监事、高级管理人员，使得英特集团以不公平
的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害英特集
团利益的行为。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特
集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集
团控股股东期间持续有效。”
收购人一致行动人浙江国贸、康恩贝出具了《关于规范关联交易的安排的承
诺》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的
《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与英特集团及其下属
企业之间的关联交易。
2、本次收购完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与英特集团及其
下属企业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东一致行动人的地位
损害英特集团及其他股东的合法权益。
3、本次收购完成后，本公司不会利用所拥有的英特集团的股东权利操纵、
指使英特集团或者英特集团董事、监事、高级管理人员，使得英特集团以不公平
的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害英特集
团利益的行为。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特
集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集
团控股股东的一致行动人期间持续有效。”
八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
36
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告、收购人及其一致行动人书
面确认，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其
各自的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其控股子公司之间发生的合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以
上的交易，上市公司均已严格按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行了
信息披露义务。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书
出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管
理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以
上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书
出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其它任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，截至本法律意见书
出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登
记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，
收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情形。
37
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购事
实发生之日前 6 个月内，除收购人党委委员、纪委书记付红军存在买卖上市公司
股票的情况外，收购人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
收购人党委委员、纪委书记付红军自查期间买卖公司股票的情况如下：
序 交易数量 交易价格区间 交易类型（买
姓名及职位 交易日期
号 （股） （元/股） 入/卖出）
浙药集团党委 2024 年 4 月 75,100 9.960-10.090 买入
1 委员、纪委书
2024 年 4 月 111,900 9.900-10.280 卖出
记付红军
针对上述买卖股票的行为，付红军已出具《上市公司股票买卖声明及承诺函》，
作出承诺如下：“就上述股票买卖情况，本人确认上述买卖英特集团股票的行为，
系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和
投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。若本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人自愿配合证券主管机关及英特集团的有关要求，并
承担由此引起的全部法律责任。”
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上
市公司股票的情况。
十、其他重大事项
根据浙药集团作出的《关于承继原股东相关承诺的声明》，浙药集团作为本
次划转的划入方，就关于承继原股东华辰投资相关承诺事项作出声明如下：
英特集团 2023 年重大资产重组时，华辰投资作出了《关于提供信息真实、
准确和完整的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的
承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于股份锁定期的承诺》《关于英
特药业资产瑕疵的承诺》《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《业
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绩承诺》等承诺事项，且华辰投资于 2022 年 10 月 25 日与英特集团、浙江国贸
签署《重大资产重组之盈利预测补偿协议》。
截至本声明出具之日，华辰投资作出的上述承诺和签署的上述《重大资产重
组之盈利预测补偿协议》仍处于有效期内且正在履行，在本次划转完成后，浙药
集团将承继并继续履行上述承诺及协议。本声明在本次无偿划转完成后生效。
综上，本所认为，本次划转系同一实际控制人下国有全资企业之间的国有股
权无偿划转行为，不属于划转双方通过二级市场竞价交易而发生的自主交易行为，
不涉及华辰投资通过二级市场减持英特集团股票情形；浙药集团已承诺将承继划
出方已作出的上述承诺，不涉及划出方原承诺的违反或承诺变更，浙药集团就前
述承诺的承继事项尚待本次无偿划转完成后生效。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
2、收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见
书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》
和《16 号准则》等法律法规的相关规定。
（以下无正文）
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