英特集团：北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江省医药健康产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书2024-10-24
北京竞天公诚（杭州）律师事务所
关于
浙江省医药健康产业集团有限公司
及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
二零二四年十月
北京 上海 深圳 成都 天津 南京 杭州 广州 三亚 香港
BeijingShanghaiShenzhenChengduTianjinNanjingHangzhouGuangzhouSanyaHong Kong
北京竞天公诚（杭州）律师事务所
关于浙江省医药健康产业集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：浙江省医药健康产业集团有限公司
北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省医药健康
产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”或“收购人”）委托，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就浙江华辰投资发展有限公司（以
下简称“华辰投资”）将其持有的浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集
团”或“上市公司”）122,277,151 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总
股本的 23.42%）无偿划转给浙药集团（以下简称“本次无偿划转”），及浙江省国
际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸”）将其持有的英特集团 150,846,487 股
股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的 28.89%）对应的表决权委
托给浙药集团行使（以下简称“本次表决权委托”），此外浙药集团通过浙江康恩
贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）间接控制英特集团 48,899,755 股股
份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的 9.37%），综合使得浙药集团
控制英特集团 322,023,393 股股份对应的表决权（截至 2024 年 9 月 30 日，占英
特集团总股本的 61.67%）（以下简称“本次收购”）所涉及的收购人及其一致行动
人可以免于发出要约（以下简称“本次免于要约”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文
件的理解而出具。
2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了浙药集团及相关方提供的与本次
1
收购有关的文件，听取了浙药集团及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及浙
药集团及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上
面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方
有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准
确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、浙药集团及相关
方及其他有关单位出具的证明文件。
3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法
律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报
告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的
真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所事先书面同意，不
得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为
本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对
本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意浙药集团及其一致
行动人在本次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的
内容，但浙药集团及其一致行动人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
基于上述，本所根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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第一部分 定 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
收购人/浙药集团 指 浙江省医药健康产业集团有限公司
华辰投资 指 浙江华辰投资发展有限公司
英特集团/上市公司 指 浙江英特集团股份有限公司（000411.SZ）
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司（600572.SH）
浙江国贸 指 浙江省国际贸易集团有限公司
一致行动人 指 康恩贝及浙江国贸
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
华辰投资将持有的英特集团 122,277,151 股股份无偿
本次无偿划转 指
划转给浙药集团
浙江国贸将持有的英特集团 150,846,487 股股份对应
本次表决权委托 指
的表决权委托给浙药集团行使
本次收购 指 本次无偿划转及本次表决权委托
《浙江华辰投资发展有限公司与浙江省医药健康产业
《股份无偿划转协议》 指 集团有限公司关于浙江英特集团股份有限公司之股份
无偿划转协议》
《浙江省国际贸易集团有限公司与浙江省医药健康产
《表决权委托协议》 指 业集团有限公司关于浙江英特集团股份有限公司之表
决权委托协议》
《收购报告书》 指 《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》
本所 指 北京竞天公诚（杭州）律师事务所
《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江省医药
本法律意见书 指 健康产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约
事宜之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条
《证券期货意见第 4 号》 指
及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关
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限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见
第 4 号》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 中国法定货币人民币元／万元
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第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江省医药健康产业集
团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如
下：
公司名称 浙江省医药健康产业集团有限公司
住所 浙江省庆春路 199 号 408 室
法定代表人 费荣富
控股股东名称 浙江国贸
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91330000717611650N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；养老服务；中医
养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业
经营范围
管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物
业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
营业期限 1999-08-20 至 9999-12-31
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区中山北路 310 号 8 楼
联系电话 8138 9020
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，浙药集团为在中国境
内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，
根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情
形。
（二）一致行动人的基本情况
1、浙江国贸
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根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江省国际贸易集团有
限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsx
t.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称 浙江省国际贸易集团有限公司
住所 杭州市庆春路 199 号
法定代表人 高秉学
控股股东名称 浙江省国资委
注册资本 98,000 万元
统一社会信用代码 91330000671637379A
公司类型 有限责任公司（国有控股）
授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国
经营范围
家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
营业期限 2008-02-14 至 9999-12-31
通讯地址 浙江省杭州市上城区香樟街 39 号
联系电话 8738 5920
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，浙江国贸为在中国境
内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，
根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情
形。
2、康恩贝
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江康恩贝制药股份有
限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsx
t.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称 浙江康恩贝制药股份有限公司
住所 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
法定代表人 姜毅
控股股东名称 浙药集团
注册资本 257,003.7319 万元
统一社会信用代码 91330000142924161N
公司类型 其他股份有限公司（上市）
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许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生
产；食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售；
仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
针纺织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发；文
经营范围 具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；
农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物进出口；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药
（不含中药饮片）购销；初级农产品收购（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 1993-01-09 至 9999-12-31
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号
联系电话 8777 4811
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，康恩贝为在中国境
内依据《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，其依法设立并有效存
续，根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终
止的情形。
（三）一致行动关系的说明
根据《收购报告书》、公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，浙江国贸为浙药集团的控股股东、浙药集团为康恩贝的控股股东，且
浙江国贸、浙药集团及康恩贝的实际控制人均为浙江省国资委。根据《收购办法》
第八十三条的规定，浙江国贸、浙药集团和康恩贝构成一致行动关系。
（四）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https:
//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国
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证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为在
中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司/股份有限公司，其
依法设立并有效存续，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约事宜的情形
根据《收购办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》及英特集团于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告，本次收购前，浙药集团通过全资公司华辰投资间接持有英特集
团 122,277,151 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的 23.42%），
并通过康恩贝间接控制英特集团 48,899,755 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占
英特集团总股本的 9.37%），合计可以实际支配英特集团总股本的 32.78%对应的
表决权。本次收购完成后，浙药集团将直接持有英特集团 122,277,151 股股份（截
至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的 23.42%），通过康恩贝间接控制英
特集团 48,899,755 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的 9.37%），
通过表决权委托代浙江国贸行使英特集团 150,846,487 股股份（截至 2024 年 9 月
30 日，占英特集团总股本的 28.89%）对应的表决权，合计可以实际支配英特集
团总股本的 61.67%对应的表决权。英特集团的控股股东将由浙江国贸变更为浙
药集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
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综上，本所认为，本次收购的收购人、一致行动人、无偿划转的划出方及表
决权委托的委托方的实际控制人均为浙江省国资委，本次收购系在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，英特集团实际控制人未发生变化，
本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项的有关规定，可以免于以要约
方式增持股份。
三、本次收购履行的程序
（一） 本次收购已履行的法律程序
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关内部决议及批复文
件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下程序：
1、2024 年 6 月 7 日，华辰投资执行董事做出决定，同意本次无偿划转事项。
2、2024 年 10 月 10 日，浙药集团召开董事会，审议通过了本次无偿划转及
本次表决权委托事项。
3、2024 年 10 月 10 日，浙江国贸召开董事会，审议通过了本次无偿划转及
本次表决权委托事项。
2024 年 10 月 14 日，浙江国贸做出《省国贸集团关于同意将华辰投资所持
英特集团股份划转至浙药集团并将集团所持英特集团股份表决权委托至浙药集
团的批复》，同意本次收购事项。
4、2024 年 10 月 14 日，浙药集团与华辰投资签署了《股份无偿划转协议》。
5、2024 年 10 月 14 日，浙江国贸与浙药集团签署了《表决权委托协议》。
（二） 本次收购尚需履行的法律程序
1、取得深圳证券交易所的合规审核确认；
2、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的法律程
序外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
四、本次收购是否存在法律障碍
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根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具
之日，收购人合法有效存续，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的
情形，具备合法收购上市公司股份的主体资格。
本次收购中，华辰投资向浙药集团无偿划转英特集团的 70,581,345 股股份、
浙江国贸向浙药集团表决权委托涉及英特集团的 76,463,124 股股份存在限售情
况。就本次无偿划转涉及的限售股而言，因本次无偿划转的划出方华辰投资、划
入方浙药集团均为浙江国贸的全资公司，属于同一实际控制人控制之下不同主体
之间转让上市公司股份的情形，根据《证券期货意见第 4 号》第一条规定，不属
于限制转让的范围。就本次表决权委托涉及的限售股而言，因本次表决权委托仅
涉及对委托股份的表决权如提案、召集、召开、出席股东大会及对股东大会相关
事项投票表决等权利的转移，不涉及对委托股份的财产性权利处置，不违反限售
要求。故本次无偿划转及表决权委托涉及股份存在限售情况不构成本次收购的法
律障碍，本次收购在完成本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法
律程序”后进行实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露情况
经本所律师核查英特集团在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就
本次收购，英特集团于 2024 年 10 月 16 日披露了《浙江英特集团股份有限公司
关于控股股东发生变更暨本次交易免于发出要约的提示性公告》《浙江英特集团
股份有限公司收购报告书摘要》；收购人及其一致行动人已按照《收购办法》《16
号准则》等规定的要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知英特集团在相关
媒体上披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按
照《收购办法》等相关法律法规的要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需
根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管
理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购
事实发生之日前 6 个月内，除收购人党委委员、纪委书记付红军存在买卖上市公
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司股票的情况外，收购人及其一致行动人及其各自其他董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
收购人党委委员、纪委书记付红军自查期间买卖公司股票的情况如下：
交易数量 交易价格区间 交易类型（买
序号 姓名及职位 交易日期
（股） （元/股） 入/卖出）
浙药集团党委 2024 年 4 月 75,100 9.960-10.090 买入
1 委员、纪委书
2024 年 4 月 111,900 9.900-10.280 卖出
记付红军
针对上述买卖股票的行为，付红军已出具《上市公司股票买卖声明及承诺函》，
作出承诺如下：“就上述股票买卖情况，本人确认上述买卖英特集团股票的行为，
系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和
投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。若本人上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人自愿配合证券主管机关及英特集团的有关要求，并
承担由此引起的全部法律责任。”
综上，本所认为，在收购人及其一致行动人及各自董事、监事和高级管理人
员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人及各自董
事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等
违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
2、本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出
要约的情形；
3、本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意；
4、本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法律
程序”后进行实施不存在实质性法律障碍；
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5、收购人及其一致行动人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信
息披露义务；
6、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关
法律、行政法规及规范性文件规定的证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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