证券代码：000411                   公司简称：英特集团




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
           浙江英特集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格
                    相关事项

                       之




        独立财务顾问报告


                   2024 年 11 月
                                                         目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13




                                                                2
一、释义

1. 上市公司、公司、英特集团：指浙江英特集团股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
   英特集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限
   制性股票及调整预留授予部分回购价格相关事项之独立财务顾问报告》
4. 本计划、激励计划：浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
5. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
   象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
   规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他核心管
  理人员和技术（业务）骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
   或偿还债务的期间。
10. 解除限售期：解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期
   间。
11. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16.《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
  通知》
17.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
18.《公司章程》：指《浙江英特集团股份有限公司章程》
19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。


                                  3
20.证券交易所：指深圳证券交易所。
21.元：指人民币元。




                                    4
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英特集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格相关事项对英特集
团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对英特集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性
股票及调整预留授予部分回购价格相关事项的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相
关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、
《171 号文》、《工作指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  5
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分限制性股票及调整预留授予部分回购价格相关事项所出具的相关文件
真实、可靠；
       （四）本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票及调整预留授予部分回购价格相关事项不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划回购注销 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票及调整预留授予部分回购价格相关事项涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划的审批程序

    1．2021 年 9 月 27 日，公司召开九届七次董事会议，审议通过了《2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避
表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开九届五次监事会议，审议通过了《2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2．2021 年 11 月 2 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划获浙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-076），公司收到控股股东
浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的
《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励
计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33 号），浙江省国资委原则同意对浙江英
特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
    3．2021 年 10 月 10 日至 2021 年 10 月 19 日，公司以公告栏张贴方式公
示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首
次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任
何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年
11 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-073）。
    4．2021 年 11 月 2 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为
征集人，就公司于 2021 年 11 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议
的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。同日，公司披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2021-074）。


                                   7
    5．2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6．2021 年 11 月 17 日，公司召开九届九次董事会议和九届七次监事会议，
审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 11 月
17 日为首次授予日，以人民币 6.08 元/股的授予价格向 118 名激励对象授予
636 万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
    7．2022 年 9 月 21 日，公司召开九届二十次董事会议和九届十三次监事
会议，审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以
2022 年 9 月 21 日为预留授予日，以人民币 5.30 元/股的授予价格向 21 名激励
对象授予 91.2 万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    8．2023 年 12 月 19 日，公司召开九届三十四次董事会议和九届十九次监
事会议，审议通过了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    9．2024 年 11 月 15 日，公司召开十届五次董事会议和十届四次监事会议，
审议通过了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司披露在《证券时报》
和巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）的相关公告。

                                    8
   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英特集团本激励计划
回购注销 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票及调整预留授
予部分回购价格相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公
司激励计划的相关规定。




                                 9
五、独立财务顾问意见

    （一）本次调整限制性股票回购价格的情况说明
    本次限制性股票预留授予部分回购价格调整为 4.87 元/股（原预留部分授
予价格为 5.30 元/股）。
    1．调整原因
    2023 年 6 月 1 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》，经公司
2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 505,459,520 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.260239 元人民币现金
（含税）。
    2024 年 5 月 22 日，公司披露了《2023 年度权益分派实施公告》，经公司
2023 年度股东大会审议通过，公司 2023 年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 522,145,920 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.045 元人民币现金（含
税）。
    2．回购价格调整依据和方法
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划草案》”）相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整
如下：
    （1）派息的调整方法
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （2）调整结果
    根据上述调整方法，经过 2022 年年度权益分派及 2023 年年度权益分派调
整后，预留授予部分回购价格=5.30- 0.1260239-0.3045≈4.87 元/股（按四舍五入
原则保留小数点后两位）。
    （二）本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明


                                   10
    1．本次回购注销原因
    根据《激励计划草案》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因主动辞职与公司解除
劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格与市场价格孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日
公司标的股票交易均价，下同）进行回购。鉴于本次激励计划预留授予的 3 名
激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 10.8 万股，由公司按授予价格与市场
价格孰低值进行回购。
    2．本次回购注销的数量及价格
    根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    2023 年 6 月 1 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》，经公司
2022 年度股东大会审议通过，公司 2022 年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 505,459,520 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.260239 元人民币现金
（含税）。
    2024 年 5 月 22 日，公司披露了《2023 年度权益分派实施公告》，经公司
2023 年度股东大会审议通过，公司 2023 年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 522,145,920 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.045 元人民币现金（含
税）。
    鉴于上述两次利润分配方案已实施完毕，本次预留授予部分限制性股票回
购价格从原授予价格每股 5.30 元，调整为 4.87 元。董事会将根据 2021 年第
二次临时股东大会的授权，对预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整。
    3．限制性股票的回购金额、资金来源
    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 52.596 万元，资金来源为公司自
有资金。
    （三）结论性意见



                                  11
    经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，英特集团
本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票及调整预
留授予部分回购价格相关事项符合《管理办法》、公司激励计划等的相关规定，
上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公
司及全体股东的权益。




                                 12
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1．《浙江英特集团股份有限公司十届五次董事会会议决议公告》
    2．《浙江英特集团股份有限公司十届四次监事会议决议公告》
    3．《浙江英特集团股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分回购价格的公告》
    4．《浙江英特集团股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》



（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
    经 办 人：方攀峰
    联系电话：021-52583137
    传    真：021-52588686
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮    编：200052




                                    13