通程控股：北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书2024-10-16
北京中伦文德（长沙）律师事务所
关于《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：长沙市国资产业控股集团有限公司
北京中伦文德（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙市国资产
业控股集团有限公司（以下简称“长沙国控”或“收购人”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有
关规定，就长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）
将其所持长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称“通程实业”）35%的股权
无偿划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程实业所持长沙通程控股股
份有限公司（股票代码：000419.SZ，以下简称“通程控股”或“上市公司”）
240,972,484 股股份（占上市公司股份的 44.33%）（以下简称“本次收购”）之
目的编制的《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
及中国台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告
等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见
及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1
1、收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函、自查报告或证明；
2、收购人提供给本所的所有文件、材料及陈述（含书面陈述及口头陈述）
均为真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件
上所有签字与印章均为真实、有效的；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其
均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的相关文件出具本法律意见书。
本所同意长沙国控在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证
券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日前已发生或存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实
信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文
件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
2
目 录
释 义 ............................................................. 1
正 文 ............................................................. 2
一、收购人基本情况及主体资格 ................................... 2
二、本次收购目的及决定 ......................................... 7
三、本次收购方式 ............................................... 9
四、本次收购的资金来源 ........................................ 10
五、免于发出要约的情况 ........................................ 10
六、后续计划 .................................................. 11
七、本次收购对上市公司的影响分析 .............................. 12
八、收购人与通程控股及其子公司之间的重大交易 .................. 15
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 .......................... 16
十、《收购报告书》的格式与内容 ................................ 17
十一、结论意见 ................................................ 17
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
序号 简称 释义
长沙市国资产业控股集团有限公司为本次收购编
1 《收购报告书》
制的《长沙通程控股股份有限公司收购报告书》
2 长沙国控/收购人 长沙市国资产业控股集团有限公司
3 通程实业 长沙通程实业（集团）有限公司
4 通程控股/上市公司 长沙通程控股股份有限公司
5 长沙轨道 长沙市轨道交通集团有限公司
6 长沙市国资委 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
7 中国证监会 中国证券监督管理委员会
8 深交所 深圳证券交易所
长沙市国资委将持有的通程实业 35%的股权无偿
9 本次无偿划转
划转给长沙国控
长沙市国资委将持有的通程实业 35%的股权无偿
10 本次收购 划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程
实业所持通程控股 240,972,484 股股份
11 法律法规 法律、行政法规、部门规章及规范性文件
12 《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
13 《准则第 16 号》
第 16 号——上市公司收购报告书》
14 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
15 《公司章程》 长沙市国资产业控股集团有限公司章程
16 元、万元 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
17 最近三年 2021 年、2022 年、2023 年
18 本所 北京中伦文德（长沙）律师事务所
北京中伦文德（长沙）律师事务所为本次收购出具
19 本所律师
本法律意见书的经办律师
《北京中伦文德（长沙）律师事务所关于〈长沙通
20 本法律意见书
程控股股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》
1
正 文
一、收购人基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
根据长沙市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91430100MA4L50T99Y
《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：
企业名称 长沙市国资产业控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
企业住所 湖南省长沙市芙蓉区马王堆中路 248 号
法定代表人 余伟军
注册资本 500,000 万元
成立日期 2016 年 6 月 16 日
经营期限 2016 年 6 月 16 日至 2066 年 6 月 15 日
统一社会信用代码 91430100MA4L50T99Y
许可项目：国有资产管理；实业投资、股权投资与产业并
经营范围 购整合；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 长沙市市场监督管理局 登记状态 存续
股东姓名/名称 认缴出资金额 出资比例
长沙市轨道交通
245000 万元 49%
集团有限公司
股东及出资 长沙市人民政府国有
205000 万元 41%
资产监督管理委员会
湖南省国有投资
50000 万元 10%
经营有限公司
经本所律师核查，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控
股），具备独立的法人主体资格。截至本法律意见书出具日，收购人不存在被列
入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单（黑名单）”的信息，不存在清算、
注销或被撤销、吊销营业执照或根据相关法律法规以及《公司章程》规定需要终
止的情形。
2
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的控股股东、实际控制人和股权控制关系
根据《收购报告书》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，收购人的股权结构如下：
截至本法律意见书出具日，长沙市国资委直接持有长沙国控 41%股权，通过
长沙轨道间接持有长沙国控 49%股权。同时，根据湖南省国有投资经营有限公司
与长沙市国资委签订的《股权委托管理协议》，湖南省国有投资经营有限公司将
除所持长沙国控 10%股权对应的收益权、处置权、知情权、长沙国控增加资本表
决权、有关法律以及《公司章程》规定的长沙市国资委需要回避表决事项以外的
其他股东权利委托给长沙市国资委行使。因此，长沙国控的控股股东和实际控制
人均为长沙市国资委。
2、收购人控制的核心企业
根据《收购报告书》以及收购人提供的材料，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，收购人所控制的核心企业如下：
单位：万元、%
持股
序号 名称 注册地 注册资本 业务性质
比例
长沙市国有资产经营
1 湖南长沙 200000 资产管理 90
集团有限公司
股权投资
长沙国控资本管理
2 湖南长沙 100000 产业投资 100
有限公司
基金管理
长沙市产业投资
3 湖南长沙 1000000 产业投资 100
集团有限公司
3
持股
序号 名称 注册地 注册资本 业务性质
比例
长沙国欣房地产 房地产开发
4 湖南长沙 5000 100
开发有限公司 经营
湖南湘船重工 船舶制造和
5 湖南长沙 20000 100
有限公司 钢结构业务
注：以上仅披露长沙国控的核心一级子公司。其中，长沙市国有资产经营集团有限
公司、长沙市产业投资集团有限公司、长沙国欣房地产开发有限公司、湖南湘船重工有
限公司股权已划入公司名下并纳入子公司范围管理，暂未办理工商变更登记。
（三）收购人的主营业务及最近三年财务情况
1、收购人的主营业务
根据《收购报告书》，收购人聚焦于国有资本投资及产业运营，坚持投资赋
能产业、培育孵化新兴产业的发展定位，致力于打造专业的国有资本产业投资商
和国有资产运营商，助推长沙经济高质量发展。
2、收购人最近三年的财务情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的财务报表，收购人最近三年的财务状
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 4,666,779.69 4,980,799.47 5,348,427.45
总负债 3,321,382.69 3,659,047.74 4,027,492.19
净资产 1,345,397.00 1,321,751.74 1,320,935.25
资产负债率 71.17% 73.46% 75.30%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,061,029.68 1,311,347.46 1,236,189.82
净利润 30,458.82 18,749.00 43,461.38
净资产收益率 2.47% 2.03% 4.77%
注 1：净资产收益率=当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属
母公司净资产）/2]。
注 2：2022 年，长沙国控执行的会计政策和会计估计相对上一年未发生变更。2023
年，长沙国控开始执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产
生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执
4
行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项
交易按该规定进行调整；长沙国控开始执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》
“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对长沙国控的财务报表无影
响。2024 年以来，长沙国控执行的会计政策和会计估计相对上一年未发生变化。
3、收购人的控股股东、实际控制人的主营业务
收购人的控股股东、实际控制人为长沙市国资委，其职能包括：根据省、市
政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监管管理暂行条例》
等法律法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管
企业国有资产的保值增值进行监管，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进
所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业
直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整等。
（四）收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的承诺函并经本所律师核查，收购人最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷相关的重
大民事诉讼或仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》以及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收
购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍
居住地 家或地区居留权
余伟军 党委书记、董事长 男 中国 长沙 否
罗超纲 董事、总经理 男 中国 长沙 否
何匡时 党委副书记 男 中国 长沙 否
党委委员、董事、
张彬 男 中国 长沙 否
副总经理
刘永革 党委委员、副总经理 男 中国 长沙 否
王致能 党委委员、纪委书记 男 中国 长沙 否
党委委员、董事、
颜梦开 女 中国 长沙 否
副总经理
刘建桥 党委委员、副总经理 男 中国 长沙 否
许丹 党委委员、副总经理 女 中国 长沙 否
5
长期 是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍
居住地 家或地区居留权
岳新华 副总经理 男 中国 长沙 否
尹振文 副总经理 男 中国 长沙 否
杨勇 监事会主席 男 中国 长沙 否
贺阳 监事 女 中国 长沙 否
黄帅 监事 男 中国 长沙 否
根据收购人的上述人员出具的承诺函并经本所律师核查，最近五年内，收购
人的上述董事、监事、高级管理人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人
持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况如下：
股票
序号 证券代码 主营业务 持股情况
简称
友阿股份以百货零售为
收购人持有湖南友谊阿
主要业务，经营业态包括
波罗控股股份有限公司
百货商场、奥特莱斯、购
友阿 28.25%的股份，湖南友
1 002277.SZ 物中心、便利店、专业店、
股份 谊阿波罗控股股份有限
网络购物平台，经营模式
公司持有友阿股份
主要有联销、经销及物业
32.02%的股份。
出租。
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况如下：
序号 企业名称 持股情况
1 长沙市科技风险投资管理有限公司 收购人直接持股 100%
2 长沙市技术进步投资管理有限公司 收购人直接持股 100%
通过长沙市技术进步投资管理有
3 长沙国投中小企业金融服务有限公司
限公司持股 55%
6
序号 企业名称 持股情况
收购人直接持股 94.00%；通过长
4 长沙国投创业投资管理有限公司 沙市科技风险投资管理有限公司
持股 5.00%
湖南湘江城乡融合发展产业私募
5 收购人直接持股 25.50%
股权基金管理有限公司
通过长沙市科技风险投资管理有
6 长沙高新技术创业投资管理有限公司
限公司持股 40%
通过长沙市科技风险投资管理有
7 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司
限公司持股 40%
通过长沙市现代农业发展投资有
8 长沙市中水融资担保有限公司
限公司持股 5%
（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）以及企信宝、企查查等第三方网站，截至本
法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），
不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，为进一步优化国有企业资源配置，
做强做优做大实体企业，根据长沙市国资委下发的《长沙市国资委关于将长沙通
7
程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通
知》（长国资产权〔2024〕100 号），通程控股的控股股东通程实业 35%的股权
将被无偿划转至长沙国控。
本次无偿划转的实施不会导致通程控股直接控股股东和实际控制人发生变
化，上市公司的直接控股股东仍为通程实业，实际控制人仍为长沙市国资委。
（二）未来十二个月的持股计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及事项外，
收购人未来 12 个月内不存在继续增持通程控股股份的计划，也无出售或转让其
已拥有权益股份的计划。若未来发生上述权益变动之事项，长沙国控将严格按照
相关法律法规的要求履行相关法定程序和信息披露义务。
（三）本次收购已履行的法定程序
1、本次收购已经履行的法律程序
根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下法
定程序：
（1）2024 年 10 月 8 日，长沙市国资委发布《长沙市国资委关于将长沙通
程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通
知》（长国资产权〔2024〕100 号），将其所持通程实业 35%的股权无偿划转至
长沙国控。
（2）2024 年 10 月 8 日，长沙国控召开董事会审议通过了《长沙通程实业
（集团）有限公司股权划转有关事项的议案》，同意接收通程实业 35%的股权并
与长沙市国资委签署国有股权无偿划转协议。
（3）2024 年 10 月 8 日，长沙国控与长沙市国资委、通程实业签署了《国
有股权无偿划转协议》。
2、本次收购尚未履行的法律程序
（1）本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的
经营者集中事项的审查。
（2）反垄断审查结束后，长沙国控和通程实业需共同完成国有股权无偿划
转的工商变更登记手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需
8
履行的法定必要程序。
三、本次收购方式
（一）收购人持有通程控股股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未持有通程控
股的股份，通程控股的控股股东为通程实业，实际控制人为长沙市国资委，其股
权结构具体如下：
本次收购基于长沙市国资委将其持有的通程实业 35%的股权无偿划转给长
沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程实业所持通程控股 240,972,484 股股份
（占通程控股股份的 44.33%）。本次收购后，通程实业仍为通程控股的直接控
股股东，长沙国控成为通程控股的间接控股股东，实际控制人仍为长沙市国资委，
其股权结构关系如下：
9
（二）本次收购的收购方式
本次收购的收购方式为国有股权无偿划转导致的间接收购，即长沙市国资委
将其所持通程实业 35%的股权无偿划转给收购人，从而导致收购人间接收购通程
实业所持通程控股 44.33%的股份。
本次收购符合《收购管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定，即收
购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司控股股东的控制
权，因此构成间接收购。
（三）本次收购已履行的批准程序
关于本次收购已履行的批准程序，参见本法律意见书“二、本次收购目的及
决定之（三）本次收购履行的法定程序”。
（四）本次收购涉及的通程控股股份权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收
购涉及的通程实业持有的通程控股 240,972,484 股股份，其中，120,000,000 股
股份处于质押状态。
综上，本所认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不
存在违反相关法律法规之规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据长沙市国资委于 2024 年 10 月 8 日发布的《长沙市国资委关于将长沙通
程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通
知》（长国资产权〔2024〕100 号）以及《收购报告书》，本次收购以国有股权
无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过 30%，可以免于发出要约。
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查询通程控股在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告，本次收购
系根据长沙市委、市政府的决策部署，长沙市国资委将其所持通程实业 35%的股
权以国有产权无偿划转的方式划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程
10
实业所持通程控股 240,972,484 股股份，占上市公司已发行股份比例的 44.33%。
如上所述，本次收购是经长沙市委、市政府决策部署的国有产权无偿划转，
从而导致长沙国控间接控制的上市公司股份占上市公司已发行股份的比例超过
30%。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的
规定，收购人可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来 12 个月内改变通程控股主营
业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人有对通程控股主营业
务改变或调整的计划，收购人将根据相关法律法规以及中国证监会及深交所的相
关规定敦促通程控股履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来 12 个月内对通程控股及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就通程
控股购买或置换资产的重组计划。若未来发生上述情形，收购人及通程控股将按
照相关法律法规以及中国证监会及深交所的相关规定，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在改变通程控股现任董事会或高级管
理人员组成的计划。本次收购完成后，如未来收购人拟对通程控股董事会、高级
管理人员进行调整，收购人及通程控股将按照相关法律法规以及中国证监会及深
交所的相关规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对可能阻碍收购通程控股控制权的
公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人拟对上市公司章程条款进行调整，
收购人及通程控股将按照相关法律法规以及中国证监会及深交所的相关规定，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
11
（五）对上市公司现有员工聘用进行重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对通程控股现有员工聘用计划作重
大变动的计划。如未来收购人拟对通程控股员工聘用计划进行重大调整，收购人
及通程控股将按照相关法律法规以及中国证监会及深交所的相关规定，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大变化的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对通程控股分红政策做出重大调整
的计划。如未来收购人拟对通程控股分红政策进行重大调整，收购人及通程控股
将按照相关法律法规以及中国证监会及深交所的相关规定，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对通程控股业务和组织结构有
重大影响的调整计划。如未来收购人拟进行其他对通程控股业务和组织结构进行
调整，收购人将按照相关法律法规以及中国证监会及深交所的相关规定，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
（八）对上市公司未来经营发展的支持
本次收购是收购人对长沙市国有企业改革重组整体方案的落实。收购人作为
长沙市国资运营平台，致力于实体产业经营、产业投资、资产运营，支持传统产
业转型升级，培育孵化新兴产业。本次收购完成后，收购人将继续坚定战略定位，
凭借自身雄厚的资金实力和广泛的产业布局，为上市公司的经营发展提供必要支
持。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，本次收购对上市公司的影响
如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及通程控股直接控股股东及实际控制人的变化，本次收购后，
收购人间接控制通程控股 44.33%的股份，上市公司的资产独立、人员独立、财
务独立、业务独立、机构独立等不因本次收购而发生变化。
为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出
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具如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股仍对其全部资产拥有完整、独立
的所有权，保证通程控股与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股将继续拥有独立完整的劳动、人
事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向通程控股推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预通程控股董事会和股东会行
使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股将继续保持独立的财务会计部门
和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账
户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预通程控股的资金使用；
财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股将继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证通程控股拥有独立的经营管理体系，具有
独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给通程控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
通程控股主要从事商业零售、金融信用服务、酒店经营、现代物流与物业管
理经营。
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1.本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，收购人对通程控股不构成控制，因此通程控股与收购人及其控
制的企业之间不存在同业竞争。
2.本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购后，收购人将成为通程控股的间接控股股东。收购人及其控制的其
他企业与通程控股在金融信用服务存在部分业务领域重叠的情形。以上情形在本
次收购前已经存在，且收购人及其控制的企业和通程控股在具体业务经营、人员
安排和内控流程方面均相互独立，相关业务活动系市场化开展，因此不会对通程
控股构成重大不利影响。
因此，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出
具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
3.避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与通程控股之间的同业竞争
事宜，收购人承诺：
“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关
监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少
以至最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制通程控股期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与通程
控股主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与通程控股主要业务构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知通程控股，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给通程控股或其控股企业，但与通程控
股的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若通程控股决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为通程控股已放弃该
等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事
上述业务与通程控股的主营业务构成同业竞争或通程控股及其控制的企业拟从
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事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给通程控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与通程控股之间无关联关系，收购人与通程控股之间不
存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如通程控股与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《长沙通程控股股份有限公司章程》和《长沙通程
控股股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履
行信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有
效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与通程控股及其
下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与通程控股
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害通程控股
及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的通程控股的股东权利操
纵、指使通程控股或者通程控股董事、监事、高级管理人员，使得通程控股以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害通
程控股利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
八、收购人与通程控股及其子公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认并经本所律师核查，在本法律意
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见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与通程控股
及其子公司间进行过合计金额高于 3,000 万元或者高于通程控股最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认并经本所律师核查，在本法律意
见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与通程控股
的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认并经本所律师核查，在本法律意
见书出具日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的通程控股董事、监事及高级
管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》以及收购人的书面确认并经本所律师核查，在本法律意
见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对通程
控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一） 收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和长沙国控出具的《关于长沙通程控股股
份有限公司股票交易的自查报告》，在通程控股发布《关于控股股东的股东拟发
生变更的进展公告》（2024 年 9 月 21 日）前六个月，即 2024 年 3 月 20 日至 2024
年 9 月 20 日，收购人不存在通过证券交易所买卖通程控股股票的情况。
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属
买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和长沙国控的董事、监事、高级管理人员
和其他知情人员出具的《关于长沙通程控股股份有限公司股票交易的自查报告》，
在通程控股发布《关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》（2024 年 9 月
21 日）前六个月，即 2024 年 3 月 20 日至 2024 年 9 月 20 日，收购人的董事、
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监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖通
程控股股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收
购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影
响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”
“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等，且已在扉页作出各项
必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律
法规之规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在根
据相关法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办
法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
2、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准程序，符合《公司法》《证券
法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
3、收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关
法律法规之规定的情形。
4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人
可以免于发出要约。
5、收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上
市公司关联交易等出具了书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
6.收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中伦文德（长沙）律师事务所关于〈长沙通程控股股份
有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：
田学军 刘雅容
律师事务所负责人：
宋鑫
北京中伦文德（长沙）律师事务所
2024年10月9日
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