国新集团财务有限责任公司

                          与

     国新健康保障服务集团股份有限公司

                金融财务服务协议


     本协议由以下各方（单称“一方”，合称“各方”）于
年       月       日签订：
     （1）国新集团财务有限责任公司（以下简称“甲方”），
一家根据中国法律成立并存续的国有全资有限公司，其法定
住所为北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座一层西
侧，统一社会信用代码为 91110108MA01C0J55L；
     （2）国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称
“乙方”），一家根据中国法律成立并存续的深交所上市公
司（股票代码：000503），其法定住所为山东省青岛市黄岛
区峨眉山路 396 号 44 栋 401 户，统一社会信用代码为
914600002012808546。
     鉴于：
     1．甲方系经国家金融监督管理总局北京监管局批准成
立的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律法

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规规定，为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国
新”）成员单位（母公司及其作为控股股东的公司（以下简
称控股公司）；母公司、控股公司单独或者共同、直接或者
间接持股 20%以上的公司，或者直接持股不足 20%但处于最
大股东地位的公司；母公司、控股公司下属的事业单位法人
或者社会团体法人。以下简称“集团成员单位”）提供金融
财务服务。
    2．乙方是中国国新的间接控股公司，系集团成员单位之
一。
    3．双方一致同意，由甲方向乙方及其合并报表范围内的
子公司（以下简称“子公司”）提供金融财务服务。乙方承
诺其有权代表其子公司作出本合同项下的承诺。本协议条款
同等适用于乙方子公司。
    4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，甲方构成乙
方关联单位，甲方向乙方及其子公司提供金融财务服务将构
成关联交易，须遵守关联交易的相关规定。
    为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协
商一致，就甲方向乙方及其子公司提供金融财务服务的有关
事项，达成以下协议：
    1. 服务内容
    1.1 根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，
甲方可向乙方及其子公司提供以下金融财务服务：
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    （1）吸收成员单位存款；
    （2）办理成员单位贷款；
    （3）办理成员单位票据贴现；
    （4）办理成员单位资金结算与收付；
    （5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、
财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
    （6）办理成员单位票据承兑；
    （7）从事固定收益类有价证券投资。
    （8）经国家金融监督管理总局批准甲方可从事的其他
业务。
    2. 服务原则
    2.1 乙方及其子公司有权根据自己的业务需求，自主选
择提供金融财务服务的机构，自主决定提供存贷款服务的金
融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
    2.2 依本协议项下所提供服务之交易条款应为一般商
业条款，并符合公平合理原则。乙方及其子公司为集团成员
单位中的主业公司，甲方应将其列为其重点支持客户，甲方
承诺，在符合监管要求及相关法律法规规定前提下，甲方向
乙方及其子公司提供金融财务服务的条件，均不逊于同等条
件下，甲方为中国国新其他集团成员单位提供同种类金融财
务服务的条件，而对本协议项下一切定价条款的理解亦以遵
守本条原则为前提。
    3． 服务价格
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    3.1 关于存贷款：
    （1）甲方吸收乙方及其子公司存款的利率，参照中国人
民银行发布的金融机构人民币存款基准利率按照公平及合
理的原则确定；除符合前述外，甲方吸收乙方及其子公司存
款的利率，也应参照甲方吸收中国国新其他单位同种类存款
所确定的利率。并且甲方吸收乙方及其子公司存款的利率不
得低于相应的市场利率或甲方吸收中国国新其他单位同种
类存款所确定的利率（孰高者为准）。
    （2）甲方向乙方及其子公司发放贷款的利率，参照全国
银行间同业拆借中心计算并公布的贷款市场报价利率（LPR）
按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方向乙方及
其子公司发放贷款的利率，也应参照同等条件下甲方向中国
国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率。同等条件下甲
方向乙方及其子公司发放贷款的利率不得高于相应的市场
利率。
    3.2 关于结算服务，甲方暂不向乙方及其子公司收取任
何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价
不应高于市场公允价格或甲方向中国国新其他单位提供同
类服务所确定的费用（孰低者为准）。
    3.3 关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，甲方为
乙方及其子公司提供服务所收取的费用应遵循以下原则：
    不高于境内独立第三方商业银行向乙方及其子公司提
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供同种类型服务所收取的手续费。
    4. 交易限额
    4.1 乙方及其子公司出于财务控制和交易合理性方面
的考虑，对于与甲方金融财务服务交易的存贷款每日余额作
出限制，甲方应协助乙方及其子公司监控实施该等限制。
    4.2 甲方为乙方及其子公司提供贷款服务，年度总额度
不高于 10 亿元人民币，为乙方及其子公司长远发展提供资
金支持和畅通的融资渠道，满足乙方及其子公司在发展自身
业务的同时降低融资成本的需求。甲方为乙方及其子公司提
供存款服务，每日货币资金存款余额不超过 5 亿元人民币，
有利于优化乙方及其子公司财务管理、提高资金使用效率。
    4.3 甲方为乙方及其子公司提供授信服务，协议期限内，
甲方对乙方及其子公司的年度授信总额不超过 10 亿元人民
币。
    5. 风险控制
    5.1 甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资
金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全
测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全
证书认证模式，以保证乙方及其子公司资金安全。
    5.2 甲方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布
的财务公司风险监测指标规范运作，应符合国家金融监督管
理总局以及其他中国相关法律、法规的规定。
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    5.3 协议期间，甲方应每半年提供财务报告，并提供经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年
度报告及风险指标等必要信息。
    乙方根据甲方提供的资料评估财务公司的业务与财务
风险，定期出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度
报告同步披露。
    5.4 出现下列情形之一，甲方应立即通知乙方，立即启
动风险应急处置预案，并采取或配合乙方采取相应的措施：

    （1）甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》第二
十一条、第二十二条、第二十三条或第二十四条规定的情形；
    （2）甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司
管理办法》第三十四条规定的要求；
    （3）甲方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款
逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级
管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
    （4）发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权
交易或者经营风险等事项；
    （5）甲方出现严重支付危机；
    （6）甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监
管部门的行政处罚，或被国家金融监督管理总局责令进行整
顿；
    （7）甲方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿

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还；
    （8）甲方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年
亏损超过注册资本金的 10％；
    （9）其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
    5.5 出现本协议 5.4 规定的事项之一，乙方有权采取下
列措施（包括但不限于），甲方应积极配合乙方开展工作：
    （1）要求甲方说明事项的原因以及提出防范、控制、化
解的相应措施。
    （2）进行现场检查，开展风险评估。
    （3）要求甲方采取暂缓或停止发放新增贷款，组织回收
资金、卖出持有的国债或其他债券、对拆放同业的资金不论
到期与否一律收回、对未到期的贷款寻求机会转让给其他金
融机构及时收回贷款本息等措施。
    （4）按照中国银保监会颁布下发的《企业集团财务公司
管理办法》的规定，要求甲方履行义务。
    （5）中止、终止本协议。
    （6）乙方认为必要的其他措施。
    5.6 如甲方未能如期向乙方及其子公司支付存款，则甲
方同意按照同期银行贷款利率向乙方及其子公司支付延期
支付期间的利息。如果乙方及其子公司无法如期向甲方偿还
贷款，则乙方及其子公司同意甲方自乙方存款账户扣划相应
金额款项用以抵消未偿贷款。

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    5.7 在本协议有效期内及协议终止后【三】年内，甲乙
双方保证对从另一方取得的且无法自公开渠道获得的商业
秘密（财务信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未
经该商业秘密的原提供方书面同意，一方不得向任何第三方
泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定
或双方另有约定的除外。
    一方违反上述保密义务的，应及时采取措施避免损失的
扩大并赔偿由此造成的损失。
    6. 协议期限
    本金融财务协议应于各方章程，适用法律、法规及证券
交易所规则取得各有权机关（包括但不限于乙方董事会及/
或股东大会，如需）的批准后签订，自甲乙双方签订之日起
生效。除根据下述第 7.2 条提早终止的情况外，本协议有效
期自协议双方签订并生效之日起三年止。
    7. 协议变更和终止
    7.1 本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式
作出及由双方签署做实后方可生效。若有关修改或变更构成
对本协议的实质性的重大修改，则有关修改或变更在有关修
改或变更通知或取得深交所及/或乙方独立股东的批准后
（视当时《上市规则》及/或深交所的要求而定）方可生效。
若深交所对本协议内容提出修改意见，本协议各方同意按照
深交所的意见对本协议有关条款作出相应的修改。
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    7.2 本协议按下列方式终止
    （1）本协议期限届满且协议一方在期限届满前未提出
续期要求，或
    （2）本协议有效期限内双方达成终止协议，或
    （3）本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或
仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止。
    8. 双方的陈述和保证
    8.1 甲方的陈述和保证
    倘甲方不能按照本协议所载的内容、价格、折扣或承诺
提供服务，乙方有权单方提前解除本协议并不承担违约责任。
如造成乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。
    8.2 乙方的陈述和保证
    （1）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务
所需的一切政府审批（如需要），以及内部签署授权，本协
议一经签署即对乙方具有约束力。
    （2）甲方将与乙方及其子公司签订相关具体合同。在具
体合同签署后，均应按照合同约定履行。
    8.3 甲方对乙方独立性的保证
    （1）如乙方对甲方发生存款类业务，不得存在强制乙方
将资金存放在甲方以及甲方自动归集公司资金的情形。
    （2）乙方需保持完全的独立性，可自由调度、自由支取
存放的资金，不需要以中国国新或其控制的企业审批为前置
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条件，亦不存在其他导致公司独立性受限的安排，从而影响
公司生产经营活动的正常开展。
    9．不可抗力
    9.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力
事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料
到也不可避免且无法克服；并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或
不实际（包括花费合理数额的金钱后仍无法履行）的任何事
件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震
及其他自然灾害、疫情、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战
争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而
未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行
在不可抗力事件妨碍其履行期间应予终止。
    9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最
短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一
方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人交付或挂号
空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的
适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观
上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消
除或减轻此等不可抗力事件的影响。
    9.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决
定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，
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甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
     10．其他规定
     10.1 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何
一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
     10.2 本协议及其附件构成双方全部协议，并取代双方以
前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解
和通信。
     10.3 本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并
不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
     10.4 本协议或其附件的修订仅可经书面协议并经双方
授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准而作出。
     10.5 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议
项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权
的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥
任何其他权利、权力或特权的行使。
     11 双方通讯方式
     甲方：国新集团财务有限责任公司
     住所：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座一
层
     乙方：国新健康保障服务集团股份有限公司
     住所：山东省青岛市黄岛区峨眉山路 396 号 44 栋 401 户
     若一方更改其通讯方式，应于更改之日起【30】个工作
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日内按本条规定书面通知另一方，否则承担依本条规定地址
确认有效送达的法律后果。
    12. 适用法律和争议的解决
    12.1 本协议应适用中华人民共和国法律（仅为本协议之
目的，中华人民共和国法律不包含中国香港特别行政区、澳
门特别行政区、台湾地区的法律，下同）并应根据中华人民
共和国法律解释。
    12.2 在合同履行过程中甲、乙双方发生的问题和争议，
应通过友好协商解决。如果自问题或争议发生之日起 90 日
内仍无法协商解决，则甲、乙双方中的任何一方均有权将该
等问题或争议提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁在北京进
行，双方认可北京仲裁委员会做出的仲裁裁决为最终裁决，
该等裁决将对协议双方均具有约束和强制执行效力。
    13.附则
    13.1 本协议以中文书写。
    13.2 本协议一式四份，各执二份，各份协议具有同等效
力。




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（以下为协议签署页，无正文）
各方于协议正文文首载明的日期签署本协议，兹此为证。




签署方：（甲方）
法定代表人或授权代表:
签字或盖章：




签署方：（乙方）
法定代表人或授权代表:
签字或盖章：




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