北京观韬中茂律师事务所

                         关于

     国新健康保障服务集团股份有限公司

     关于限制性股票激励计划（第一期）

          回购注销部分限制性股票的

                    法律意见书




            观意字（2024）第004331号




                  观韬中茂律师事务所
                    GuantaoLawFirm
北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层邮编：100032
        电话：861066578066 传真：861066578016
              E-mail：guantao@guantao.com
                 http：//www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所                                                    法律意见书




                                    释 义

        除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 国新健康/公司/上市公司       指   国新健康保障服务集团股份有限公司

                                   国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计
 本次股权激励计划             指
                                   划（第一期）

                                   国新健康保障服务集团股份有限公司关于限制性股票激
 本次回购注销                 指
                                   励计划（第一期）回购注销部分限制性股票


                                   《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励
 《激励计划（草案修订稿）》   指
                                   计划（第一期）（草案修订稿）》


 《公司章程》                 指   《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》

 《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

 《国有公司股权激励办法》     指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》


 《中央企业股权激励指引》     指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

                                   《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
 《股权激励有关问题的通知》   指
                                   题的通知》

 中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

 深交所                       指   深圳证券交易所

                                   《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集
 本法律意见书                 指   团股份有限公司关于限制性股票激励计划（第一期）
                                   回购注销部分限制性股票的法律意见书》

 本所                         指   北京观韬中茂律师事务所

 元、万元                     指   人民币元、人民币万元




                                         2
北京观韬中茂律师事务所                                         法律意见书



                         北京观韬中茂律师事务所

             关于国新健康保障服务集团股份有限公司

                 关于限制性股票激励计划（第一期）

                         回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书


                                              观意字（2024）第004331号

致：国新健康保障服务集团股份有限公司

     北京观韬中茂律师事务所接受国新健康的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励
有关问题的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次回购注销事宜出具本法律意见书。


                            第一节 律师声明事项

     一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。

     三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责



                                     3
北京观韬中茂律师事务所                                           法律意见书



任。

       四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

       五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

       六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。

       七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。




                                     4
北京观韬中茂律师事务所                                            法律意见书


                              第二节 正文

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央
企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对公司提供的有关本次回购注销事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法
律意见如下：

一、本次回购注销履行的程序

     1、2020年12月31日，国新健康第十届董事会第十九次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，关联董事杨殿中先生、李永华
先生、刘英杰先生回避表决。

     2、国新健康独立董事钱庆文、黄安鹏、王秀丽对《激励计划（草案）》及
其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案）》及其摘要的内容，认为本股
权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     3、2020年12月31日，国新健康第十届监事会第十五次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》
发表了意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合法律、法规和规范
性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施有利于上市公司的持续健
康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对《限制性股
票激励计划（第一期）激励对象名单》进行了审核，认为:激励计划的激励对象具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合相关
法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

     4、2021年4月28日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委
批复的公告》（公告编号：2021-16），公司收到中国国新控股有限责任公司转发
的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于国新健
康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2021]179号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。




                                    5
北京观韬中茂律师事务所                                          法律意见书



     5、2021年8月5日，国新健康第十届董事会第二十三次会议审议通过了《国新
健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激 励对 象名单
（修订稿）》的议案、《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计
划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的议案，关联董事杨殿中先生、李永华
先生、刘英杰先生回避表决。

     6、国新健康独立董事钱庆文、黄安鹏、王秀丽对股权激励计划调整事项发
表了意见，一致同意股权激励计划的调整，认为本次调整有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。

     7、2021年8月5日，国新健康第十届监事会第十七次会议审议通过了本次股权
激励计划调整的相关议案，监事会同意本次股权激励计划的调整。

     8、2021年8月6日至2021年8月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人
对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。

     9、2021年9月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划
（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<国新健康保障服务集团
股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》、《关于<国新健康保
障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划
相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划（第一期）相关事宜的议案》。

     10、2021年9月13日，国新健康召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
了《调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划相关事项进行调整并确定了本次股
权激励计划的首次授予事项。

     11、国新健康独立董事钱庆文、黄安鹏、王秀丽对本次股权激励计划进行调
整及首次授予事项发表了意见，一致同意本次股权激励计划的调整及限制性股票



                                     6
北京观韬中茂律师事务所                                            法律意见书



的首次授予事项。

       12、2021年9月13日，国新健康召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了
《调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划的调整及限制性股票的首次授予事
项。

       13、2022年9月23日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会
第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限
制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述
事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

       14、2022年10月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会， 审 议通 过了
《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。

       15、2023年4月25日，公司召开第十一届董事会第十四次会议暨2022年度会议
和第十一届监事会第九次会议暨2022年度会议，审议通过了《关于限制性股票激
励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行
了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。

       16、2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于限制性
股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。2023年9月23日，公
司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成暨
股份变动的公告》（公告编号：2023-56），回购注销限制性股票2,650,336股。

       17、2024年4月11日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销
部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述
事项进行核实并发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交
公司股东大会审议。

       18、2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销
部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述


                                      7
北京观韬中茂律师事务所                                          法律意见书



事项进行核实并发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交
公司股东大会审议。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》的有
关规定。

二、本次回购注销的情况

     （一）回购注销的原因、数量、价格及资金来源

     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团
股份有限公司2023年年度审计报告》【中兴华审字（2024）第010648号】，公司
限制性股票激励计划（第一期）首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标
未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。

     根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第八章 激励对象的获授条件及解除
限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司层面
业绩考核要求等条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行 解除 限售，
“因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解
除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格与回购时市价孰低值回购处理。‘回购时市价’是指自公司董事会审议回购该
激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价”。鉴于2023年公司业绩考
核未达标，公司本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，
按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予激励对象第二个解除限售
期对应的限制性股票2,147,831股按照授予价格与回购时市价孰低值回 购处 理。
“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日
的公司股票收盘价。

     根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司及激励对象发生异动
处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于首次授予限制性股票
的激励对象中有2名激励对象激励对象退休，已不再符合激励条件，公司决定取
消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票158,440
股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。


                                    8
北京观韬中茂律师事务所                                          法律意见书



     综上，公司本次回购注销的限制性股票合计2,306,271股。

     （二）回购注销的价格

     根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票的回购
价格为5.06元/股。

     （三）回购资金来源

     公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为11,669,731.26元 （未包含
利息），公司将以自有资金支付。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票
回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论性意见

     （一）公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授
权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及 《激 励计划
（草案修订稿）》的规定，本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股
东大会审议。

     （二）公司本次回购注销部分限制性股票事项的原因、回购数量、回购价格
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。

     （三）公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需
根据《管理办法》及深交所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

     （以下无正文，为签署页）




                                     9
北京观韬中茂律师事务所                                          法律意见书



（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有
限公司关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的法律意见
书》的签字盖章页）




                                             北京观韬中茂律师事务所




                                             负责人：
                                                          韩德晶




                                             经办律师：
                                                          张文亮




                                                          卞振华




                                                        2024 年 6 月 5 日




                                  10