南华生物：西部证券关于南华生物新增关联交易预计的核查意见2024-12-09
西部证券股份有限公司
关于南华生物医药股份有限公司
新增关联交易预计的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为南华生
物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票
上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对公司新增关联
交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024 年 4 月 29 日，公司召开了第十一届董事会第二十次会议、第十一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，
同意根据实际经营所需，日常关联交易，预计额度合计约 328.00 万元。
2024 年 8 月 30 日，公司召开了第十一届董事会第二十一次会议、第十一届
监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于关联交易预计的议案》，同意公司
根据实际经营所需，在 2024 年度按照评估价、市场价或协议价向间接控股股东
湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控制企业销
售产品、购买股权等，预计金额合计 596.713 万元。
公司于2024年12月5日召开了第十一届董事会第二十四次会议、第十一届监
事会第十六次会议分别审议通过了《关于新增关联交易预计的议案》，同意公司
及控股公司根据实际经营和发展所需，在2024年度与间接控股股东湖南财信金融
控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控股公司、参股公司等关联
方采购及销售产品、商品、服务等，新增交易金额预计不超过4,100万元。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事杨云
先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会会议、
监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。公司于
2024年12月5日召开了第十一届独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了本
次《关于新增关联交易预计的议案》。
（二）预计关联交易类别和金额
1、本次新增关联交易预计情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易定价原则 预计金额
向关联人销售及 财信金控及其控
采购产品、商品、 股、参股公司等关 市场价格/协议价格 4,100.00
服务等 联方
2、2024 年度公司已预计关联交易情况
单位：万元
截至 2024 年 11
关联交易类 关联交 关联交
关联人 预计金额 月 30 日发生金
别 易内容 易定价
额
原则
保险
费、物
财信金 业及水
向关联人采 控 及 其 电费、 市场价
328.043 307.162
购产品、商 控 股 公 社保服 格
品、服务等 司 务、银
行利息
等
小计 328.043 307.162
财信金 市场价
向关联人销 美妆产
控及控 格/协议 300.000 29.440
售产品、商 品等
股公司 价格
品、服务等
小计 300.000 29.440
湖南省
国有投
购买股 评估价
向关联人购 资经营 296.670 296.670
权 格
买资产 有限公
司
小计 296.670 296.670
以上关联交易预计的相关议案已经公司第十一届董事会第二十次会议及第
二十一次会议审议通过（其中向关联人采购产品、商品、服务等的预计额度为合
并计算），具体情况详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日、2024 年 8 月 31 日披露
的相关公告。
综上，本次拟提交股东大会审议的关联交易预计金额为已预计额度 924.713
万元，本次新增关联交易预计金额 4,100 万元，合计 5,024.713 万元。
（三）关联方概况
1、关联方介绍
本次关联交易的对手方主要为公司间接控股股东财信金控及控股公司、参股
公司等关联方，财信金控相关情况具体如下：
（1）公司名称：湖南财信金融控股集团有限公司
（2）住所：长沙市天心区城南西路 3 号
（3）统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53
（4）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（5）法定代表人：周建元
（6）注册资本：1,442,800 万人民币
（7）经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资
产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨
询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产
管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，财信金控总资产
66,287,214.77 万元，净资产 7,119,065.16 万元；2023 年度营业总收入 4,085,242.00
万元，净利润 435,381.97 万元；最近一期财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，财
信 金 控 总 资 产 72,908,409.81 万 元 ， 净 资 产 7,569,979.87 万 元 ， 营 业 收 入
3,253,168.70 万元，净利润 296,536.62 万元。
2、关联关系及回避表决情况说明
财信吉祥人寿、财信期货为公司间接控股股东财信金控及控股公司、参股公
司等关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公
司关联法人，董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联
自然人。在董事会会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员
予以了回避表决。
3、履约能力分析
财信金控经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，具有
较强履约能力，预计不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。后
续，公司将根据交易对手方的经营情况审慎开展交易。经公司在最高人民法院网
站失信被执行人目录查询，上述关联方均不是失信被执行人。
（四）关联交易主要内容
1、定价政策及依据
公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、公正的定价原则，依据市场价格
/协议价格定价，并按照协议约定进行结算。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议，不存在涉及关联交
易的其他安排。
（五） 与间接控股股东财信金控及其关联方累计已发生的各类关联交易情
况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司与间接控股股东财信金控（或其关联方）累
计发生的各类关联交易总金额（含存续期内金额）为 26,617.44 万元，具体情况
如下：
是否 根据
是否
需经 是 上市
已经
序 披露 关联交易金 股东 否 规则
关联交易方 事项 股东 公告编号
号 时间 额（万元） 大会 披 是否
大会
审议 露 应累
审议
计计
算金
额
借款 是，
2023
展期 累计
1 年4月 财信金控 2,568.85 否 是 否 2023-019
(已归 后提
21 日
还） 交
2022 借款
年 10 展期
2 财信金控 13,015.44 是 是 是 否 2022-059
月 28 （已
日 归还）
购买
2023 湖南省财信 理财
3 年4月 信托有限责 产品 10,399.88 是 是 是 否 2023-022
21 日 任公司 理财
收益
财信吉祥人
2024 寿保险股份 购买
4 年4月 有限公司 保险 303.67 否 否 是 是 2024-022
30 日 （含各支、 产品
子公司）
财信吉祥人
2024 寿保险股份 购买
5 年4月 有限公司 保险 -0.44 否 否 是 是 2024-022
30 日 （含各支、 产品
子公司）
2024 湖南省国有
受让
6 年8月 投资经营有 296.67 否 否 是 是 2024-044
股权
31 日 限公司
2024 销售
财信金控及
7 年8月 美妆 29.44 否 否 是 是 2024-044
其控股公司
31 日 产品
2024 湖南省外国
服务
8 年8月 企业服务有 0.05 否 否 是 是 2024-044
费
31 日 限公司
物业
2024
财信期货有 费及
9 年4月 2.88 否 是 是 是 2024-022
限公司 水电
30 日
费
2024 存款
湖南银行股
10 年8月 利息 0.005 否 否 是 是 2024-044
份有限公司
31 日 收入
湖南财信国
培训
11 - 际经济研究 1.00 否 否 否 是 -
费
院有限公司
合计 26,617.44 - - - - -
（六）关联交易的目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易具有持续性，公司与关联方已形成稳定的合作关系，关联
交易遵循了公平、公正的原则，交易定价原则公允、合理, 不存在损害公司和全
体股东利益的情形，不存在影响公司独立性的行为，本公司主要业务没有因上述
关联交易而对关联方形成依赖。
二、公司履行的审议程序
（一）关联交易的决策程序
2024 年 12 月 5 日，公司召开了第十一届董事会第二十四次会议、第十一届
监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于新增关联交易预计的议案》。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控为公司关联法人，董事
杨云先生、曹海毅先生、陈元先生，监事邱健女士为公司关联自然人。在董事会
会议、监事会会议及审计委员会会议审议本议案时，相关人员予以了回避表决。
相关议案仍需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司第十一届独立董事2024年第六次专门会议，审议通过了本次《关于新增
关联交易预计的议案》。
独立董事认为：公司对 2024 年度日常关联交易的额度预计，符合公司实际
情况，本次关联交易遵照公平、公正的原则，将以市场价格作为定价依据，符合
公平交易机制，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将本议案提交董
事会审议。
三、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，此次新增关联交易预计已经公司董事会、监事会审议
通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事已召开专门会议对关联交易进行审
核并出具了同意的审核意见，相关议案仍需提交股东大会审议，决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易基于公司正常生产经营
需要而进行，遵循正常市场交易条件，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司关于
新增关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺 斯 瞿孝龙
西部证券股份有限公司
2024 年 12 月 8 日
