渝 开 发：《公司章程》（2024年2月修订）2024-02-29
重庆渝开发股份有限公司
公司章程
(2024 年 2 月修订)
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业
国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务
院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化
国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中共重庆
市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意
见》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发（1984）
34 号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992 年 5 月 12 日，
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33 号文批准，以
募集方式设立为重庆市房地产开发股份有限公司，并在重庆市工商行
政管 理 局 注册 登 记， 取 得 企业 法 人营 业 执 照， 营 业执 照 号 码：
5000001801620。
1999 年 8 月 30 日经公司临时股东大会批准和 1999 年 12 月经
重庆市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由设立时的“重庆市
房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开发股份有限公司”。
2016 年 4 月，公司经重庆市工商行政管理局核准变更登记，公
司原营业执照（注册号：500000000005053）、组织机构代码证（证
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号：20280945-7）、税务登记证（证号：500103202809457）合并
为公司统一社会信用代码 91500000202809457F。
第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市分行批准，
并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众
发行人民币普通股。公司股份总额为 5382 万股（每股面值为 1 元），
其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为 1800 万
股，公司股票于 1993 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。
经批准，1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数，向全体
股东用资本公积按 10：1 比例转增股本 538.20 万股，10：3 比例进
行配股 1614.60 万股；1994 年 7 月按总股本 7,534.80 万股为基数，
向全体股东用资本公积按 10：2 比例转增股本 1,506.96 万股；1999
年 4 月按总股本 9,041.76 万股为基数，向全体股东用资本公积按 10：
3 比例转增股本 2,712.528 万股；2005 年 12 月公司按总股本
11,754.288 万股为基数，向全体股东用资本公积按 10:5 比例转增股
本 5,877.144 万股；2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资公司发
行 31,133 万股普通股购买其相关资产，公司股份总数为 48,764.432
万股；2008 年 4 月公司按总股本 48,764.432 万股为基数，向全体股
东按 10:1 比例送股,用资本公积按 10:2 比例转增股本，公司股份总
数为 63,393.7616 万股；2010 年 4 月公司按总股本 63,393.7616 万
股 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 按 10 ： 1 比 例 送 股 ， 公 司 股 份 总 数 为
69,733.1377 万股；2012 年 5 月公司按总股本 69,733.1377 万股为
基数，向全体股东按 10：1 比例送股，公司股份总数为 76,706.4514
万股。2013 年 6 月公司按总股本 76,706.4514 万股为基数，向全体
股东按 10：1 比例转增股本，至此，公司股份总数为 84,377.0965
万股。
第四条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设
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立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公
司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党
的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。
公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明
确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用
组织化、制度化、具体化。
第五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件
的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党组织领导班子；党组织书记、董事长一般由一人
担任，党员总经理兼任党组织副书记。
第六条 公司注册名称：
中文名称： 重庆渝开发股份有限公司
英文名称： CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD.
第七条 公司住所：重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1
邮政编码：400060。
第八条 公司注册资本为人民币 843,770,965 元。
第九条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司董事长为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
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的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人和总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：讲求诚信，追求卓越，以用户为中
心，满足用户需求为己任，不断提高公司的经济效益，实现股东价值
最大化。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：房地产开发经营，房
屋销售及租赁，房地产信息咨询，城市基础设施、市政工程建设及代
理，代办拆迁，受有关部门委托实施土地整治，展览场馆经营管理，
会议展览承办，会展服务，场地租赁管理，停车场、餐饮经营管理；
酒店建设、酒店经营管理，酒店管理咨询服务，酒店设备及酒店用品。
根据生产经营发展的需要，公司将适时地拓展和增加公司的经
营业务范围和内容。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中托管。
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第二十条 公司经历次配股和转增股本后，股本结构为：普通股
股份总数为 843,770,965 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
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式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、
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高级管理人员、，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
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股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
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或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
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社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、明显不公
允的关联交易等方式侵占公司资产、损害公司和公众投资者利益。公
司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司应立
即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权，同时公司董事
会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并
就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如其不归还资产、继续侵害的或
不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损失的，公司应积极采取措
施，通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资
产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义
务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，
协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、
损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、
免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事
可提交股东大会罢免
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第四十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控
股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
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兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条、第四十五条、第四十六条规定
的交易、担保和提供财务资助事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
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第四十四条 公司发生的交易（购买或出售资产、对外投资、提
供财务资助、提供但保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签
订许可协议、放弃权利）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提
交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
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期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控股人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对外担保
范畴之内。
第四十六条 公司下列提供财务资助行为，须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
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的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地重庆
市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
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独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。召集人所获得的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
16
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开前 15 日以公告方式通知各股
东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
若股东（大）会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束日下午 3：00。 网络投票时间按深圳交易所相关
规定执行。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个交易日且
不多于 7 个交易日。股权登记日应为交易日，一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
17
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律
法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，
与持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，
与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券
交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披
露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司
规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应
当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司
规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司选举董事、监事应
当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应
当作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
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取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投
票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决
定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖单位
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印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提
供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交
流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或
者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的
前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。公司召开股
东大会可以同时进行网络直播。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆证监局及深圳证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东
大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关
联关系股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
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（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
回避，股东大会有权撤销该关联事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详
细说明。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数 5%以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本情况，提
交公司董事会。董事会提名委员会在对提名候选人是否符合法律、法
规和本章程规定的条件进行审查确认后，由董事会将其列入候选人名
单，并以提案方式提请股东大会审议表决。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将
所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提
名人的有关情况有异议，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情况进行说
明。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司的单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采
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取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，
有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或
监事数之积；
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人
应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董
事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投
票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐
个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举 1 人，也可以分散
选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事或监事。但股
东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个
董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多
少，决定董事或监事人选；当选董事或监事所得的票数必须超过出席
该次股东大会所代表的表决权的 1/2。
（五）在差额选举中，如 2 名及以上董事、监事候选人所得票
数完全相同，且只能其中一人当选，无法确定当选人的，公司应当另
行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选
举。
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（六）股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效
不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持
股份表决权总数中。
（七）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公
告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数
量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人
所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果
等事项。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
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第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在会议结束后立即就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委会
第一百条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关
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法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。
第一百零一条 公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳
入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理
费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比
例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由
公司纳入年度预算,并按规定使用范围安排支出。
第一百零二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
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第一百零三条 党委会会议召集及表决
党委会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以
委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次，遇有重
要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他
委员提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定
必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须
有三分之二以上党委委员到会方能举行。
党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法务内控部门分管领导
应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。
第一百零四条 公司党委会研究决定以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定
的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、
纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序
向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿
并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委会研究决定的事项。
第一百零五条 党委会前置研究讨论以下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原
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则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等
方面的重大事项；
（六）其他应由党委研究讨论的重要事项。
第一百零六条 党委会前置研究讨论的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开党委会议，对前置研究讨论事项，
提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董
事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经
理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会
的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、
经理层决策（决定）时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、
经理层决策（决定）情况及时报告党委。
第一百零七条 公司党委要推动落实公司重大决策部署。带头遵
守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑
等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略
目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百零八条 党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期
开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不
符合中央和市委要求的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正
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的要及时向上级党组织报告。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
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照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
33
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及在其任期结束后的合理期间内不当然
解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
34
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由 5-7 名董事组成，设董事长 1 人，董事
长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资
35
助、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、上级有权单位规章制度
或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前置研究讨论范
围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报
上级管理机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制
订公司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会批准的股
权激励计划，一次性或者分次实施。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
36
事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会
闭会期间对以下事项行使职权：
（一）购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理
方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议的权限：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经
审计净资产的50％；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%或被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
37
（二）对外担保的权限：
1、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审
计净资产50％提供的任何担保；
3、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总资产的
30％；
4、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产的
50％；
5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负
债率超过70%的被担保方。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）关联交易的权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，且低于
公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额三百万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且低于5%的关联交易；
3、公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占最近一
期经审计净资产5%以上的关联交易，需聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。
（四）对外提供财务资助的权限
1、单笔财务资助金额低于公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率低于70%；
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3、最近十二个月内财务资助金额累计计算低于公司最近一期经
审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论
和表决；
（七）在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管理公司信
息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职
权；
（八）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易权限为：
1、交易涉及的资产总额低于本公司最近一期经审计总资产的
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低
于本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于本公司最近一期
经审计净资产的10％；
5、交易产生的利润低于本公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％。
董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话或传真或电子邮件；通知时限为：会议召开 2 日前。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决方式，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
40
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
应由董事会审议的担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事同意并做出决议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：由会议主持人根据会
议情况决定，或举手表决或投票表决，或以传真等方式进行通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、传签等方式进行并作出决议，并由董事签字。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
41
第三节 董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会设立审计与风险管理、战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2
以上的独立董事并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当
为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十八条 审计与风险管理委员会的主要职责包括：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
(三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
(六）负责法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程涉及
的其他事项和董事会授权的其他事宜。
审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十条 提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
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第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十二条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由本公司承担。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名并经董事会
审议批准后聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名并经董事会审议批准后
聘任或解聘。
第一百四十四条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条
（四）~（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任
期为 3 年，连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会的决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目方案及年度生产
经营计划，报公司董事会或股东大会审批后负责组织实施；
（四）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、
43
弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，报公司董事会或股东
大会审批后负责组织实施；
（五）拟订公司增加或减少注册资本、发行公司债券的建议方案
报公司董事会和股东大会审批后负责组织实施；
（六）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（八）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或解聘除董事会秘书以外的高级管理人
员；
（十）在董事会及董事长授权范围内签署合同事项；
（十一）在董事会及董事长授权范围内签署资金支付事项；
（十二）签发日常行政、业务和财务等文件；
（十三）非董事总经理可列席董事会，但在董事会上没有表决权；
（十四）公司章程、基本管理制度以及董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会前置研究讨论范围
的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任
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期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理和其他高级管理人员辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识
或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使
对董事和高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可
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以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
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人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规
则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分
配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、
现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事
会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
（二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后报股东
大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以
上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独
立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其
在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案
的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式
的投票平台。
（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
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需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金
分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监
督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金
需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票
相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情
况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司原
则上每年进行一次现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属
成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红条件：存在下述情况之一时，公司当年可以不
进行现金分红。1、审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。2、公司存在重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。3、公司当
年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司当年末累计
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负
值。
（五）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，事先
提前 20 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
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行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人和邮件方
式送出或者传真方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或者
传真方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以收到传真之日为送到日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司根据中国证监会以及深圳证券交易所的要
求指定巨潮资讯网及至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的
报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
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内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
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第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上” “以内” “以下”都含本数；“超
过” “少于” “以外” “低于” “多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原
《公司章程》（2022 年 9 月修订）同时废止。
重庆渝开发股份有限公司
2024 年 2 月 28 日
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