重庆渝开发股份有限公司
                            《公司章程》修改对比表

           原《公司章程》条款                        拟修改后《公司章程》条款

       第二十四条 公司在下列情况下，可以依          第二十四条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

定，收购本公司的股份：                       收购本公司的股份：

       （一）减少公司注册资本；                     （一）减少公司注册资本；

       （二）与持有本公司股份的其他公司合           （二）与持有本公司股份的其他公司合

并；                                         并；

       （三）将股份用于员工持股计划或者股           （三）将股份用于员工持股计划或者股权

权激励；                                     激励；

       （四）股东因对股东大会作出的公司合           （四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

       （五）将股份用于转换公司发行的可转           （五）将股份用于转换公司发行的可转换

换为股票的公司债券；                         为股票的公司债券；

       （六）为维护公司价值及股东权益所必           （六）为维护公司价值及股东权益所必

需。                                         需。

       除上述情形外，公司不得收购本公司股           除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。                                         份。

                                                    前款第（六）项所指情形，应当符合以

                                             下条件之一：

                                                    （一）公司股票收盘价格低于最近一期

                                             每股净资产；

                                                    （二）连续二十个交易日内公司股票收

                                             盘价格跌幅累计达到百分之二十；

                                                    （三）公司股票收盘价格低于最近一年

                                             股票最高收盘价格的百分之五十；
                                                 （四）中国证监会规定的其他条件。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以          第二十五条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 采取以下方式之一进行：

规和中国证监会认可的其他方式进行。               （一）集中竞价交易方式；

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第         （二）要约方式；

（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，       （三）中国证监会认可的其他方式。

应当通过公开的集中交易方式进行。                 公司因本章程第二十四条第（三）项、

                                             第（五）项、第（六）项规定的情形收购股

                                             份的，应当通过本条第一款第（一）项、第

                                             （二）项规定的方式进行。

                                                 公司采用要约方式回购股份的，参照

                                             《上市公司收购管理办法》关于要约收购的

                                             规定执行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条            第二十六条 公司因本章程第二十四条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，

之二以上董事出席的董事会会议决议。           经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本           公司依照本章程第二十四条第一款规定

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并

当在 3 年内转让或者注销。                    应当在 3 年内转让或者注销。
    第一百三十八条 审计与风险管理委员            第一百三十八条 审计与风险管理委员会

会的主要职责包括：                        负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

    (一）监督及评估外部审计工作，提议     估内外部审计工作和内部控制，下列事项经

聘请或者更换外部审计机构；                审计与风险管理委员会全体成员过半数同意

    (二）监督及评估内部审计工作，负责     后，提交董事会审议：

内部审计与外部审计的协调；                       （一）披露财务会计报告及定期报告中

                                          的财务信息、内部控制评价报告；
    (三）审阅公司的财务报告并对其发表
                                                 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
意见；
                                          的会计师事务所；
    (四）监督及评估公司的内部控制；
                                                 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    (五）协调管理层、内部审计部门及相
                                                 （四）因会计准则变更以外的原因作出
关部门与外部审计机构的沟通；
                                          会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
    (六）负责法律法规、深圳证券交易所
                                          更正；
相关规定、公司章程涉及的其他事项和董事
                                                 （五）法律、行政法规、深圳证券交易
会授权的其他事宜。
                                          所规定和公司章程规定的其他事项。
    审计与风险管理委员会应当就其认为必
                                                 审计与风险管理委员会每季度至少召开
须采取的措施或者改善的事项向董事会报
                                          一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
告，并提出建议。
                                          人认为有必要时，可以召开临时会议。审计

                                          与风险管理委员会会议须有三分之二以上成

                                          员出席方可举行。

    第一百四十条 提名委员会的主要职责            第一百四十条 提名委员会负责拟定董

包括：                                    事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

    (一）研究董事、高级管理人员的选择     事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

标准和程序并提出建议；                    选、审核，并就下列事项向董事会提出建

    (二）遴选合格的董事人选和高级管理     议：

人员人选；                                       （一）提名或者任免董事；

    (三）对董事人选和高级管理人员人选进          （二）聘任或者解聘高级管理人员；

行审核并提出建议。                               （三）法律、行政法规、深圳证券交易

                                          所规定和公司章程规定的其他事项。
                                                董事会对提名委员会的建议未采纳或者

                                         未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名

                                         委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

                                         披露。

    第一百四十一条 薪酬与考核委员会的           第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责

主要职责包括：                           制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

    (一）研究董事与高级管理人员考核的    考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

标准，进行考核并提出建议；               酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

    (二）研究和审查董事、高级管理人员的 建议：

薪酬政策与方案。                                （一）董事、高级管理人员的薪酬；

                                                （二）制定或者变更股权激励计划、员

                                         工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

                                         条件成就；

                                                （三）董事、高级管理人员在拟分拆所

                                         属子公司安排持股计划；

                                                （四）法律、行政法规、深圳证券交易

                                         所规定和公司章程规定的其他事项。

                                                董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

                                         纳或者未完全采纳的，在董事会决议中记载

                                         薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

                                         由，并进行披露。

    第一百七十四条 公司利润分配决策程           第一百七十四条 公司利润分配决策程序

序为：                                   为：

    （一）公司应当多渠道充分听取独立董          （一）公司应当多渠道充分听取独立董事

事和中小股东对利润分配方案的意见，公司 和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理

管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安 层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、

排、现金流量和股东回报规划等因素提出合 现金流量和股东回报规划等因素提出合理的

理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合 利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的

理的年度利润分配方案或中期利润分配方 年度利润分配方案或中期利润分配方案。
案。                                           （二）公司的利润分配方案提交公司董事

       （二）公司的利润分配方案提交公司董 会审议通过后报股东大会审议批准。董事会提

事会审议通过后报股东大会审议批准。董事 出的利润分配政策需要经董事会三分之二以

会提出的利润分配政策需要经董事会三分之 上表决通过并经二分之一以上独立董事表决

二以上表决通过并经二分之一以上独立董事 通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行

表决通过。董事会应就利润分配方案的合理 充分讨论，特别应认真研究和论证公司现金分

性进行充分讨论，特别应认真研究和论证公 红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意

条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事

的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中

议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对

时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分

问题。                                     红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主

       （三）公司应切实保障社会公众股股东 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

合一定条件的股东可以向上市公司股东征集 小股东关心的问题。

其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈         （三）公司应切实保障社会公众股股东参

利但未提出现金分红预案的，公司在召开股 与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合

东大会时除现场会议外，还应向股东提供网 一定条件的股东可以向上市公司股东征集其

络形式的投票平台。                         在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但

       （四）公司如因外部经营环境或自身经 未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会

营状况发生重大变化而需要调整分红政策和 时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的

股东回报规划的，应以股东权益保护为出发 投票平台。

点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决       （四）公司如因外部经营环境或自身经营

策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 状况发生重大变化而需要调整分红政策和股

权的 2/3 以上通过。                        东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
       （五）公司监事会对董事会和经营管理 经详细论证和说明原因后，履行相应的决策程

层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的

规划的情况以及决策、披露程序应进行有效 2/3 以上通过。

监督。                                            （五）公司监事会对董事会和经营管理层

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决 执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规

议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 划的情况以及决策、披露程序应进行有效监

月内完成股利（或股份）的派发事项。         督。

                                                  （六）公司股东大会对利润分配方案作出

                                           决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议

                                           通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

                                           方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的

                                           派发事项。

       第一百七十五条 公司的利润分配政策          第一百七十五条公司的利润分配政策为：

为：                                              （一）利润分配原则：公司实行持续、稳

       （一）利润分配原则：公司实行持续、 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需

对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理 求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供

资金需求的原则，但利润分配不得超过公司 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

累计可供分配利润的范围，不得损害公司持 力。其中，现金股利政策目标为剩余股利政策。

续经营能力。                                      （二）利润分配机制：公司可以采取现金、

       （二）利润分配机制：公司可以采取现 股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行

金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极 以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下

推行以现金方式分配股利，现金分红在一般 应优先于其他分红方式。具备现金分红条件

情况下应优先于其他分红方式。具备现金分 的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股

红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因            （三）现金分红的比例及时间：在符合利

素。                                       润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的

       （三）现金分红的比例及时间：在符合 前提下，同时满足现金分红条件时，公司原则
利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 上每年进行一次现金分红，公司根据实际经营

展的前提下，同时满足现金分红条件时，公司 情况，可以进行中期利润分配。最近三年以现

原则上每年进行一次现金分红。最近三年以 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 的年均可分配利润的 30%。

现的年均可分配利润的 30%。                        在实际分红时，公司董事会应当综合考虑

    在实际分红时，公司董事会应当综合考 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 安排和投资者回报等因素，并按照本章程规定

素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司

现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段

到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期

40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处

排的，可以按照前项规定处理。                 理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现

    （四）现金分红条件：存在下述情况之 金股利除以现金股利与股票股利之和。

一时，公司当年可以不进行现金分红。1、审           （四）现金分红条件：存在下述情况之一

计中介机构不能对公司该年度财务报告出具 时，公司当年可以不进行现金分红。1、最近一

标准无保留意见的审计报告。2、公司存在重 年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 相关的重大不确定性段落的无保留意见。2、

集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事

支出是指公司在未来十二个月内拟对外投 项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或

资、收购资产或者储备土地的累计支出达到 重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟

或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 对外投资、收购资产、偿债支出或者储备土地
30%。3、公司当年实现的归属于上市公司股 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

东的净利润为负数。4、公司当年末累计可分 计净资产的 30%。3、公司最近一年实现的归

配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司

的税后利润）为负值。                     最近一年年末累计可分配利润（即公司弥补亏

    （五）如果年度盈利但未提出现金分红 损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。

预案的，应在定期报告中详细说明未分红的 5、公司最近一年经营活动产生的现金流量净

原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 额为负值。6、公司预计不能偿还债务本息或

使用计划。独立董事应当对此发表独立意见 偿还债务本息存在重大不确定性。

并公开披露。                                 （五）如果年度盈利但未提出现金分红预

    （六）股东违规占用公司资金情况的，   案的，应在定期报告中详细说明未分红的原

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以   因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用

偿还其占用的资金。                       计划。

                                             （六）股东违规占用公司资金情况的，公

                                         司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

                                         其占用的资金。

    第二百一十八条 本章程自公司股东大        第二百一十八条 本章程自公司股东大会

会审议批准之日实施。原《公司章程》（2022 审议批准之日实施。原《公司章程》（2024

年 9 月修订）同时废止。                  年 2 月修订）同时废止。

     除作上述修改外，原《公司章程》其他条款内容及条款编号保持不变。



                                             重庆渝开发股份有限公司董事会

                                                     2024 年 6 月 5 日