证券代码：000514         证券简称：渝开发     公告编号：2024-079


                    重庆渝开发股份有限公司
                        关联交易公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    2024 年 10 月 30 日公司第十届董事会第二十七次会议以 6 票赞成，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司收购道金公司 3%股权的议案》，
同意公司以评估价 1，274.985 万元非公开协议方式收购重庆市城投路桥管
理有限公司（以下简称“城投路桥”）所持重庆道金投资有限公司（以下简称
“道金公司”）3%股权。
    由于重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）为
公司控股股东，城投路桥为重庆城投 100%控股的企业法人，故本次交易事
项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
规定，关联董事陈业先生回避表决。
    上述事项经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。该
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也
不构成重组上市，无需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （1）公司名称：重庆市城投路桥管理有限公司
    （2）统一社会信用代码：915001037398235587
    （3）成立日期：2002 年 7 月 9 日
    （4）注册地点：重庆市渝中区人民路 123 号附 1 号八楼
    （5）法定代表人：蔡汝一
    （6）注册资本：贰仟万元整


                                   1
    （7）经营范围：许可项目：政府授权范围内从事鹅公岩大桥、黄花园大
桥、石黄隧道、李家沱大桥及主城八区收费公路的经营管理、安全维护及提
供有关服务后的收费工作（法律法规规定须前置许可或审批的项目除外）。
    （8）股权结构：国有独资（重庆城投 100%控股）
    （9）历史沿革：城投路桥是顺应重庆市路桥收费体制改革，经市政府批
准同意，于 2002 年 7 月正式成立的国有独资公司，注册资本 2,000 万元，
隶属于重庆城投，为全资二级子公司。城投路桥主要负责主城 12 桥 4 隧的
运维管养工作，管辖资产超过 300 亿元。2018 年 12 月 31 日之前，管养经
费完全来源于路桥通行年费划拨；自路桥通行年费取消后，管养经费部分来
源于市财政局预算资金。建司以来，城投路桥优异的管养成绩得到了行业的
高度肯定，先后 3 次荣获国家级市政设施运维管养最高奖项“扁鹊奖”等多项
荣誉，打造成为了在重庆市市政设施运维管养领域中具有“重庆辨识度”的品
牌企业。
    （10）主要业务最近三年发展状况：近三年主要负责重庆市中心城区 12
座跨江桥梁、4 座隧道等附属设施的运维管养工作。管养设施近三年技术状
况评定均达到优良以上标准。
    （11）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净
资产等财务数据。
    截止 2023 年 12 月 31 日经审计数据：总资产 4,832 万元，总负债 2,471
万元，所有者权益 2,361 万元，2023 年度营业收入 15 万元，利润总额 52
万元，净利润 27 万元。截止 2024 年 9 月 30 日未经审计数据：总资产 5,443
万元，总负债 3,075 万元，所有者权益 2,368 万元，2024 年 1 至 9 月营业
收入无发生，利润总额 9 万元，净利润 7 万元。
    （12）关联方城投路桥不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    （1）名称：重庆道金投资有限公司


                                   2
    （2）经营范围：利用自有资金从事企业项目投资（不得从事吸收公众存
款或变相吸收公众存款，发放贷款，以及证券、期货等金融业务）
    （3）注册资本：壹亿贰仟万元整
    （4）成立日期：2006 年 01 月 13 日
    （5）住所：重庆市江北区洋河北路 8 号 4 栋附 1 号
    （6）法定代表人：官燕
    （7）审计情况：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所的专
项审计，截止 2024 年 9 月 30 日，道金公司资产总额为 39,340.3 万元，负
债总额为 229.7 万元，净资产 39,110.6 万元。
    （8）评估情况：根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
的专项评估，以资产基础法进行评估确定道金公司股东全部权益在评估基准
日 2024 年 9 月 30 日的市场价值为 42,499.50 万元。
    （9）股东情况：公司出资 11,640 万元，占比 97%；城投路桥出资 360
万元，占比 3%。
    （10）道金公司不是失信被执行人
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32
号），本次收购事宜公司采取非公开协议方式，同时按照评估价以现金方式
收购城投路桥所持道金公司 3%股权，收购金额为 1,274.985 万元，评估价
格已经上级国资监管部门备案。道金公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基准
日的评估结果汇总如下：
                                                         金额单位:人民币万元

           项目       账面价值           评估价值      增减值        增减率%

                         A                  B          C=B-A        D=C-A*100%

     流动资产            34,888.87         34,888.87            -              -

     非流动资产           4,451.39          7,840.33     3,388.94         76.13



                                     3
       其中：无形资产      4,451.39        7,840.33   3,388.94   76.13

     资产总计            39,340.26        42,729.20   3,388.94    8.61

     流动负债               229.70          229.70           -       -

     非流动负债                   -               -          -       -

     负债合计               229.70          229.70           -       -

     净资产              39,110.56        42,499.50   3,388.94    8.67

     （所有者权益）

    五、关联交易协议的主要内容
    甲方（转让方）：重庆市城投路桥管理有限公司
    乙方（受让方）：重庆渝开发股份有限公司
    目标公司：重庆道金投资有限公司
    （一）股权转让
    1、甲方同意将其持有目标公司 3%股权转让给乙方。
    2、乙方同意受让甲方所持有目标公司 3%股权。
    3、股权转让基准日：2024 年 9 月 30 日。
    （二）股权转让价格及支付方式
    1、经评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的
资产评估报告(重康评报字（2024）第 467 号)，双方确认，本次股权转让价
格为人民币 12,749,850.00 元（大写壹仟贰佰柒拾肆万玖仟捌佰伍拾元整）。
    2、乙方应于本协议签订后 30 日内，将股权转让价款支付至甲方指定的
银行账户。
    （三）股权转让手续
    1、甲方应于本协议签订后 10 日内，协助乙方完成本次股权转让的变更
登记手续。
    2、甲方应确保其提供的股权转让相关文件及资料真实、准确、完整，并
承担由此产生的法律责任。


                                      4
    （四）保证与承诺
    1、甲方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵或争议，并承诺在股权
转让完成后不享有股东权利。
    2、乙方承诺按照本协议约定向甲方支付股权转让价款，每逾期一日，按
应付而未付股权转让价款的万分之一承担违约金，直至付清为止。
    （五）违约责任
    任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的
损失。
    （六）争议解决
    如双方在履行本协议过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，
可向目标公司所在地人民法院诉讼。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及其他安排
    七、关联交易目的和影响
    为优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟对道金公
司进行吸收合并，本次采用收购道金公司 3%股权的方式，将道金公司变为
公司全资子公司，有助于公司对道金公司下一步吸收合并创造条件。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2024 年 1 月 1 日至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或
相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
1,550.44 万元，本次发生金额 1,274.985 万元，因此，累计发生金额 2,825.425
万元。
    九、独立董事过半数同意意见
    本次关联交易已经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议以4票赞
成，0票反对，0票弃权，审议通过，同意票数已过半。
    十、备查文件


                                   5
1、第十届董事会第二十七次会议决议；
2、第十届董事会第七次独立董事专门会议决议；
3、股权转让协议；
4、审计报告（天健渝审〔2024〕1294 号）；
5、资产评估报告（重康评报字（2024）第 467 号）；
6、公司关联交易情况概述表。


特此公告


                                  重庆渝开发股份有限公司董事会
                                              2024 年 10 月 31 日




                              6