江苏四环生物股份有限公司
                             董事会议事规则


                                 第一章    总则


    第一条   为明确江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）及《江苏四环生物股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本规则。


                        第二章   董事会的组成和职权


    第二条   公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
    第三条   公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，且至少包括一名
会计专业人士。
    第四条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；


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    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
   第五条    董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第六条   董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
    （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
    （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
    以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事受聘议案的
时间截止起算。


                               第三章    董事长



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    第七条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一名，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
       第八条   董事长行使下列职权:
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
       第九条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。


                          第四章      董事会组织机构


       第十条   公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
    第十一条      董事会秘书由董事会聘任。
    公司董事会秘书的任职资格：
    （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
    （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知


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识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
    （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （2）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    （3）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
    第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
   董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第十三条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与
考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会
对董事会负责。
    董事会专门委员会成员全部由董事担任，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。


                           第五章    董事会议案


    第十四条     董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可
以提出临时董事会议案。
    董事会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。
    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


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    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
    第十五条   除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事
长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的
方式决定是否列入审议议案。


                      第六章    董事会会议的召集


    第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面
或电话通知全体董事和监事。
    第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）总经理提议时。
    第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。


                                   5
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
   第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


                      第七章    董事会会议的通知


   第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日


                                   6
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十三条   董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；
被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
    第二十四条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和
监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据）。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予采纳。
                   第八章    董事会会议的召开和表决


    第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董
事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
    因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎地书
面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；


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    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十八条 董事会会议及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
    第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，以正常合理的谨慎态度勤勉行


                                     8
事，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
       第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十二条   董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）董事会届次、召开时间及地点；
    （二）董事姓名；
    （三）需审议表决的事项；
    （三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （四）对每一表决事项的表决意见；
    （六）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
    受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
       第三十三条   采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期


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传真的表决票无效。采取电子邮件方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票发送至指定邮箱，逾期发送的表
决票无效。
       第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律法规或《上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第三十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
       第三十七条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应当取
得出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董事的三分之二以上同意。


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    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
    第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，若依据相关规定需要注册会计师出具审计报告的，应在注册会计师出具
正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
    第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


                         第九章   董事会会议记录


    第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全
程录音。
    第四十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （九）与会董事认为应当记载的其他事项。


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       第四十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
       第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
    第四十六条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
       第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。


                             第十章    决议执行


       第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
       第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



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                         第十一章      议事规则的修改


    第五十条     有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
    （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
    （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本规则。
    第五十一条     本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
    第五十二条     本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。


                                第十二章    附则


    第五十三条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
    第五十四条     本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第五十五条     本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准，修改时亦同。
    本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
    第五十六条     本规则由董事会负责解释。


                                              江苏四环生物股份有限公司董事会
                                                              2024 年 5 月 21 日




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