广州岭南集团控股股份有限公司
               内部审计制度
           (本 制 度 经 董 事 会 十 一 届 十 次 会 议 于 2024年 12月 24日 审 议 通 过 )




                                    第一章 总则
    第一条 为加强广州岭南集团控股股份有限公司（以下
简称“公司”）内部审计工作，建立健全内部审计制度，提
高内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，保护投资者
合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和
国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《企
业内部控制基本规范》《广东省内部审计工作规定》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构
和人员对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的
企业以及具有重大影响的参股公司财务收支、经济活动、内
部控制、风险管理以及内部管理领导人员履行经济责任情况
等，实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善
治理、实现目标的行为。
    第三条 公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制
权的企业以及具有重大影响的参股公司依照本制度接受审
计监督。
             第二章 内部审计机构和人员管理
    第四条 公司应当在董事会下设立审计委员会。审计委
员会成员全部由公司董事组成，其中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第五条 公司设立风控审计部，公司内部可能影响独立、
客观履行审计职责的部门（人员）不得同时履行内部审计职
责。风控审计部在公司党委、董事会领导下开展工作，对董
事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
    第六条 公司风控审计部履行内部审计职责所需经费，
应当列入公司预算予以保障。
    第七条 公司应当根据内部审计工作需要，合理配备与
企业规模和战略发展相匹配的内部审计人员，加强内部审计
工作力量。
    除涉密事项外，可以根据内部审计工作需要向外部购买
审计服务。风控审计部委托外部审计机构独立实施审计项目
的，应当审定实施方案，加强跟踪检查，并对采用的审计结
果负责。
    第八条 内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的
专业能力和职业道德。
    公司应当严格内部审计人员录用标准，支持和保障内部
审计机构通过多种途径开展继续教育和培训，提高内部审计
人员职业胜任能力。
    内部审计人员应当恪守客观公正、实事求是、廉洁奉公、
保守秘密的审计职业道德。
    第九条 风控审计部负责人应当具有审计、会计、经济、
法律等专业背景或者相关管理工作经验，其任免按照公司干
部选拔任用管理相关规定执行。
    风控审计部负责人在任职期间没有违法违纪或者其他
不符合任职条件情况的，不得随意撤换。
    第十条 风控审计部和内部审计人员依照法律法规和本
制度，独立履行审计监督职责，公司、控股子公司、分公司、
其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司应
当配合风控审计部依法履行职责，不得妨碍风控审计部的工
作。公司应当保障风控审计部和内部审计人员独立履行职责，
任何组织和个人不得打击报复。
    第十一条 内部审计人员办理审计事项，与相关负责人、
主管人员或者审计事项存在利害关系的，应当回避。
    第十二条 内部审计人员对知悉的国家秘密和商业秘密，
负有保密义务，对于向外部购买审计服务的，应与相关机构
签订保密协议。
    第十三条 对忠于职守、坚持原则、认真履职、成绩显
著的内部审计人员，由公司按照国家和广东省、广州市的有
关规定予以表彰奖励。
                 第三章 内部审计机构职责和权限
       第十四条 审计委员会在监督及评估风控审计部工作时，
应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导风控审计部的有效运作；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
    （六）协调风控审计部与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系；
    （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
       第十五条 风控审计部应当按照国家有关规定和本企业
的要求，履行下列主要职责：
    （一）对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制
权的企业以及具有重大影响的参股公司贯彻落实国家及本
地区重大政策措施情况，以及执行发展规划、重大决策和年
度业务计划情况进行审计；
    （二）对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制
权的企业以及具有重大影响的参股公司内部控制制度的完
整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （三）对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制
权的企业以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他
有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于
财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （四）对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制
权的企业以及具有重大影响的参股公司的固定资产投资项
目、采购项目、境外机构、境外资产、境外经济活动、经济
管理和效益情况、内部控制和风险管理情况、领导人员履行
经济责任情况进行审计；
    （五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领
域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和
检查可能存在的舞弊行为；
    （六）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，
内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计
工作中发现的问题；
    （七）协助公司督促落实审计发现问题的整改工作；
    （八）对控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企
业以及具有重大影响的参股公司内部审计工作进行指导和
监督；
    （九）根据国家有关规定和公司董事会审计委员会要求
办理的其他事项。
    第十六条 风控审计部应当围绕公司年度工作重点，编
制年度审计项目计划，并报公司党委及董事会审计委员会。
    第十七条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制
定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
    公司应当要求各控股子公司、分公司、其他有实际控制
权的企业以及具有重大影响的参股公司，积极配合风控审计
部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
    第十八条 被审计企业和被审计人员应当积极配合风控
审计部的工作，及时、真实、全面提供相关资料。
    被审计企业主要负责人对本单位提供资料的真实性和
完整性负责。
    第十九条 公司对内部审计发现的典型性、倾向性、普遍
性问题，应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建
立健全内部控制措施。


                  第四章 审计实施
    第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分
性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的
名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底
稿中。风控审计部应当建立工作底稿制度，并依据法律法规
的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、
工作底稿及相关资料的保存时间。
    第二十一条 风控审计部每季度应当向董事会或者审计
委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至
少每年向其提交一次内部审计报告。
    风控审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督
促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制
的后续审查，监督整改措施的落实情况。
    风控审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺
陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
涉及审计计划确定、审计情况报告、违规事项处理、违法问
题移送等重大事项，应当向企业党委报告。
    第二十二条 风控审计部应当每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向
深圳证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者
出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据风控审计部提交的内部审计报告
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存
在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以
及已采取或者拟采取的措施。
       第二十三条 风控审计部应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者风控审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。


                     第五章 信息披露
       第二十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据风
控审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包
括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第二十五条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出
具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如
有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专
项说明至少应当包括下列内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第二十六条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合
中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站披露内
部控制评价报告和内部控制审计报告。


                  第六章 责任追究
    第二十七条 被审计企业有下列情形之一的，由公司责
令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行
处理：
    （一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；
    （二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或
者提供资料不真实、不完整的；
    （三）拒不纠正审计发现问题的；
    （四）整改不力、屡审屡犯的；
    （五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。
    第二十八条 风控审计部和内部审计人员有下列情形之
一的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进
行处理；涉嫌违法犯罪的，移送有关国家机关依法处理：
    （一）未按有关法律法规、本制度和内部审计职业规范
实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；
    （二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；
    （三）未将审计结果或者发现的重大违法违纪问题线索
及时报告的；
    （四）隐瞒事实、违反回避规定的；
    （五）泄露国家秘密或者商业秘密的；
    （六）利用职权谋取私利的；
    （七）违反国家规定或者公司内部规定的。
    第二十九条 内部审计人员因履行职责受到威胁、恐吓、
打击、报复、陷害的，企业应当及时采取保护措施，并对相
关责任人员进行处理；涉嫌违法犯罪的，移送有关国家机关
依法处理。
    第三十条 公司及相关人员违反本制度规定的，视情节
轻重给予相应处分。
                       第七章 附则
       第三十一条 本制度所称领导人员，是指在公司 、控股
子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影
响的参股公司范围内的符合中共中央办公厅、国务院办公厅
发布的《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员
经济责任审计规定》第四条第（三）款规定的审计对象。
       第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有
关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为
准。
       第三十三条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
       第三十四条 本制度经董事会审议通过后执行。