关于深圳证券交易所
《关于对金圆环保股份有限公司
2023 年年报的问询函》
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2024]8211 号
深圳证券交易所：
由金圆环保股份有限公司(以下简称公司或金圆股份)转来的贵所于 2024 年
5 月 15 日下发的《关于对金圆环保股份有限公司 2023 年年报的问询函》(公司
部年报问询函〔2024〕第 139 号，以下简称问询函)奉悉。我们作为金圆环保股
份有限公司的年报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。
现就问询函有关财务问题回复如下：
一、2024 年 4 月 20 日，你公司披露《关于公司自查发现控股股东资金占用
并已解决的提示性公告》（以下简称自查公告），称公司于 2023 年 10 月至 12 月
向供应商支付原材料货款，同时该供应商向你公司控股股东金圆控股集团有限
公司（以下简称金圆控股）提供借款，金圆控股在 2023 年 10 月 31 日至 2024
年 1 月 3 日期间存在占用上市公司资金的情形。你公司 2023 年内部控制审计报
告被会计师出具带强调事项段的无保留意见。年报显示，2023 年你公司向张桂
敏采购金额为 18.14 亿元，占年度采购总额比例 64.67%，为你公司 2023 年第一
大供应商。2024 年 1 月 4 日，你公司聘请张桂敏担任子公司江西汇盈环保科技
有限公司（以下简称江西汇盈）总经理，负责公司各项经营管理工作。请你公
司：
(1)逐笔说明金圆控股收到你公司供应商提供借款的金额、发生时间、资金
流向，以及你公司向该供应商采购的金额、发生时间、资金流向；请结合资金
流转方向、各方收付款时间节点，补充说明你公司是否存在通过虚构采购业务
向控股股东提供资金的情形。请年审会计师详细说明对公司、控股股东、供应
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商的资金流水核查情况，并说明除已披露占用款项外是否存在其他可疑资金流
水，供应商向控股股东提供借款的行为是否持续发生。
(2)根据《自查公告》，你公司认定前期控股股东归还公司的应付款实为归
还占用公司资金。请分别说明控股股东归还公司应付款、归还占用公司资金以
及归还供应商款项的情况，并说明上述款项的还款资金来源，截至目前是否已
全部偿还，你公司《自查公告》的认定是否真实、准确。
(3)年审会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审核说明》认定，截至 2023 年末，金圆控股子公司浙江华阅企业管理有限公司
（以下简称浙江华阅）占用上市公司资金 6,769.67 万元。结合问题（2），请年
审会计师说明上述认定的依据，是否恰当、审慎，年审会计师进行判断时是否
保持了独立性。
(4)说明 2023 年各月你公司向张桂敏及其关联方采购的原材料种类、金额、
原材料存放地点及使用情况，与该供应商首次开展业务时间、以前年度向该供
应商采购金额，是否与该供应商签订长期合作协议，是否由该供应商与公司直
接签订销售合同，历次采购是否有销售订单支持。请年审会计师结合物流单据、
原材料入库及领用单据、存货盘点情况等，说明针对原材料采购执行的审计程
序、核查比例、核查方法，并针对上述采购业务是否有实物流转、是否具备商
业实质发表核查意见。
(5)你公司披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》中，将控股股东非经
营性资金占用的行为认定为非财务报告内部控制重要缺陷。补充说明你公司针
对关联方非经营性资金占用的内部控制关键节点、控制方式及内控失效的原因，
结合内部控制缺陷评价的定性和定量标准，说明未将资金占用认定为重大缺陷
的依据是否充分。
(6)结合上述问题，请年审会计师说明针对资金占用事项执行的审计程序、
核查比例、核查方法、核查范围及核查结论，并说明前期出具的内部控制审计
意见是否合理、审慎。
(7)说明你公司聘请张桂敏为子公司总经理的原因，任命重要供应商为子公
司高管的任职安排是否具有商业合理性，是否可能导致上市公司对其产生利益
倾斜，各方是否存在未披露的交易安排。
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(8)说明 2024 年你公司是否仍向张桂敏及其关联方进行大额采购，张桂敏
是否仍向你公司控股股东提供借款。
(9)控股股东子公司浙江华阅多次延期支付应付你公司款项，说明浙江华阅
还款计划变更的情况，历次还款金额、还款资金来源、剩余应付款项金额，长
期未结清上述款项的原因，你公司控股股东及其子公司是否存在资金紧张情形。
(10)年报显示，你公司旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备
品备件等均通过总部招投标平台进行集中招标采购。补充说明你公司向前五大
供应商采购时是否通过总部招投标平台进行集中招标采购，年报中的表述是否
真实、准确。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
(1)逐笔说明金圆控股收到你公司供应商提供借款的金额、发生时间、资金
流向，以及你公司向该供应商采购的金额、发生时间、资金流向；请结合资金
流转方向、各方收付款时间节点，补充说明你公司是否存在通过虚构采购业务
向控股股东提供资金的情形。请年审会计师详细说明对公司、控股股东、供应
商的资金流水核查情况，并说明除已披露占用款项外是否存在其他可疑资金流
水，供应商向控股股东提供借款的行为是否持续发生。
清远市宏骏金属材料有限公司(以下简称“清远宏骏”)系公司供应商张桂敏
的关联公司，山东沄隆管理咨询企业有限公司（以下简称“山东沄隆”）及兰溪
市金圆包装材料有限公司（以下简称“金圆包装”）系金圆控股控制的公司。2023
年，金圆控股收到清远宏骏提供借款合计 40,660 万元的发生时间如下：
时间 金额（万元） 付款方 收款方
2023-10-30 5,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-11-3 2,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-11-3 6,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-11-6 2,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-11-9 5,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-11-16 5,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-11-27 4,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-11-29 4,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-12-5 4,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-12-7 3,000.00 清远宏骏 山东沄隆
2023-12-8 660.00 清远宏骏 金圆包装
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合计 40,660.00
铅山县汇利废旧物资回收有限公司（以下简称“铅山汇利”）系公司控制的
公司，2023 年铅山汇利合计向清远宏骏支付款项 40,660 万元，款项支付的时间
及金额如下：
时间 金额（万元） 付款方 收款方
2023-10-30 5,000.00 铅山汇利 清远宏骏
2023-11-3 8,000.00 铅山汇利 清远宏骏
2023-11-6 2,000.00 铅山汇利 清远宏骏
2023-11-9 5,000.00 铅山汇利 清远宏骏
2023-11-16 5,000.00 铅山汇利 清远宏骏
2023-11-27 4,000.00 铅山汇利 清远宏骏
2023-11-29 4,000.00 铅山汇利 清远宏骏
2023-12-5 4,000.00 铅山汇利 清远宏骏
2023-12-6 3,000.00 铅山汇利 清远宏骏
2023-12-8 660.00 铅山汇利 清远宏骏
合计 40,660.00
除上表所示铅山汇利支付清远宏骏 40,660 万元外，2023 年，公司向张桂敏
及其关联方（不含清远宏骏）采购原材料 181,384.59 万元，具体采购内容、金额
与原材料存放地点信息见本问题第(4)问回复，采购真实。公司已在 2023 年财务
报告中如实反映并报告以上事项：对前述铅山汇利支付清远宏骏 40,660 万元对
应款项公司认定为公司向控股股东提供资金，未计量为公司的采购业务，也已在
《关于公司自查发现控股股东资金占用并已解决的提示性公告》说明情况；对前
述公司向张桂敏及其关联方采购原材料 181,384.59 万元已按照采购业务计入成
本。不存在虚构采购业务的情况。
(2)根据《自查公告》，你公司认定前期控股股东归还公司的应付款实为归还
占用公司资金。请分别说明控股股东归还公司应付款、归还占用公司资金以及
归还供应商款项的情况，并说明上述款项的还款资金来源，截至目前是否已全
部偿还，你公司《自查公告》的认定是否真实、准确。
2023 年 10 月 31 日至 2024 年 1 月 3 日，控股股东累计支付公司款项 5 亿元，
其中 40,660 万元系通过清远宏骏公司账户占用公司资金，109.67 万元系归还占
用资金对应利息。因此，2023 年 10 月 31 日至 2024 年 1 月 3 日，控股股东实际
归还公司应付款 9,230.33 万元，资金来源为自有资金；截至 2024 年 1 月 3 日，
控股股东已全额归还占用公司资金 40,660 万元及利息。公司《自查公告》的认
定真实、准确。
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(3)年审会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审核说明》认定，截至 2023 年末，金圆控股子公司浙江华阅企业管理有限公司
（以下简称浙江华阅）占用上市公司资金 6,769.67 万元。结合问题（2），请年
审会计师说明上述认定的依据，是否恰当、审慎，年审会计师进行判断时是否
保持了独立性。
参照问题(1)中所述，公司于 2023 年 10 月至 12 月陆续向供应商支付原材料
货款，同时控股股东向此供应商进行借款,上述资金收付的时间、金额高度吻合，
已形成完整的资金闭环，回流到公司的资金来源为公司，上述认定与实际情况相
符，年审会计师进行判断时保持了独立性。
(4)说明 2023 年各月你公司向张桂敏及其关联方采购的原材料种类、金额、
原材料存放地点及使用情况，与该供应商首次开展业务时间、以前年度向该供
应商采购金额，是否与该供应商签订长期合作协议，是否由该供应商与公司直
接签订销售合同，历次采购是否有销售订单支持。请年审会计师结合物流单据、
原材料入库及领用单据、存货盘点情况等，说明针对原材料采购执行的审计程
序、核查比例、核查方法，并针对上述采购业务是否有实物流转、是否具备商
业实质发表核查意见。
2023 年 7 月以前，张桂敏及其关联方系公司供应商之一；2023 年 7 月开始，
为了尽快实现江西汇盈的复工复产，江西汇盈引入张桂敏及其关联方为江西汇盈
主要供应商；2024 年 1 月 4 日起，公司任命张桂敏为江西汇盈的总经理，全面
负责江西汇盈各项经营管理工作。张桂敏及其关联方中，2022 年 11 月至 2023
年 3 月的交易对象为自然人张桂敏、张平、姜凡、石颖，由江西新金叶科技协同
创新有限公司(江西新金叶子公司)分别与各供应商签订合同；2023 年 7 月至 12
月的交易对象为佛山市时科金属贸易有限公司、佛山市明兴隆科技发展有限公司、
自然人张平、金文琪、仇进敏、张冬冬、仇建敏。
公司 2023 年各月向张桂敏及其关联方采购的原材料种类、金额及存放地点
如下：
原材料种类 时间 金额（万元） 存放地点
粗铜、废旧电机及其拆解物 2023 年 1 月 962.28 新金叶、汇盈
粗铜、废旧电机及其拆解物 2023 年 2 月 1,472.47 新金叶、汇盈
粗铜、废旧电机及其拆解物 2023 年 3 月 2,182.13 新金叶、汇盈
粗铜、废旧电机及其拆解物 2023 年 7 月 16,285.90 汇盈公司
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粗铜、废旧电机及其拆解物 2023 年 8 月 32,374.27 汇盈公司
粗铜、废旧电机及其拆解物 2023 年 9 月 24,294.77 汇盈公司
粗铜、废旧电机及其拆解物 2023 年 10 月 29,546.91 汇盈公司
粗铜、废旧电机及其拆解物 2023 年 11 月 46,925.43 汇盈公司
粗铜、废旧电机及其拆解物 2023 年 12 月 27,340.43 汇盈公司
合计 181,384.59
截至 2023 年 12 月 31 日，江西子公司粗铜、废旧电机及其拆解物库存原材
料为 5,269.35 万元，除期末库存原材料外，公司 2023 年向张桂敏及其关联方采
购的原材料均已投入使用。
公司与张桂敏及其关联方首次开展业务时间是 2022 年 11 月份，2022 年向
张桂敏团队采购原料 15,139.75 万元。公司按月与张桂敏及其关联方签订采购合
同，所采购的原料有销售订单支持。
(5)你公司披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》中，将控股股东非经
营性资金占用的行为认定为非财务报告内部控制重要缺陷。补充说明你公司针
对关联方非经营性资金占用的内部控制关键节点、控制方式及内控失效的原因，
结合内部控制缺陷评价的定性和定量标准，说明未将资金占用认定为重大缺陷
的依据是否充分。
公司 2023 年的资金划款审批流程：
子公司资金划拨审批流程：由经办部门发起-财务经理审核-财务总监审核-
总经理审批；
总部资金划拨审批流程：资金部发起-资金副总监审核-分管资金总裁助理审
核-财务总监审核-总经理审批
公司建立了相关的内部控制制度，对资金收付审批、关联交易决策、信息披
露等做了详细的规定，但上述资金占用事项未履行内部控制制度的审批流程、未
履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。
公司在关联方资金占用方面的内部控制制度未能防范上述非经营性资金占
用发生的原因主要系公司相关责任人规范意识不足，对公司内部控制执行不到位。
公司自查发现存在控股股东非经营性资金占用行为，并在 2023 年年报中进行了
认定和披露，因此，控股股东非经营性资金占用行为不直接影响财务报告的真实
性、准确性和完整性，属于非财务报告内部控制缺陷。
公司非财务报告内部控制缺陷定量标准为：
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非 财 务 报告 内 部 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
控 制 缺 陷造 成 直 损失金额 1000 万元 损失金额 500 万元（含 损失金额小于 500 万
接财产损失金额 及以上 500 万元）至 1000 万元 元
公司非财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：
重大缺陷：
1)内部控制重大或重要缺陷未得到整改，或重大缺陷没有在合理期间得到整
改；
2)严重违反国家法律、法规，给公司造成重大损失；
3)管理人员或主要技术人员大量流失，导致公司生产经营存在重大不利影响；
4)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
5)缺乏民主决策程序或决策程序不科学，如重大决策失误，导致并购不成功。
重要缺陷：
1)关键岗位业务人员流失严重；
2)决策程序导致出现一般失误，造成损失未达到和超过重要性水平；
3)重要业务制度或系统存在缺陷；
4)违反公司内部规章，造成损失。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
控股股东已于 2024 年 1 月 3 日归还全部占用资金及占用资金对应的利息，
控股股东资金占用行为未对公司造成直接财产损失，因此，从定量标准看，控股
股东非经营性资金占用行为不属于重大缺陷。
公司出现控股股东非经营性资金占用行为，表明公司在针对关联方非经营性
资金占用行为的制度上存在缺陷，属于重要缺陷定性标准中“重要业务制度或系
统存在缺陷”约定的行为。因此，公司将控股股东非经营性资金占用的行为认定
为非财务报告内部控制重要缺陷。
(6)结合上述问题，请年审会计师说明针对资金占用事项执行的审计程序、
核查比例、核查方法、核查范围及核查结论，并说明前期出具的内部控制审计
意见是否合理、审慎。
年审会计师回复：
针对上述事项，项目组执行了如下核查程序：
1)访谈公司管理层、财务总监及财务人员，了解资金划拨流程及决策程序、
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具体流转情况、实际占用方；
2)获取管理层编制的关联方资金占用明细清单及对应的付款申请单，逐笔核
实资金占用发生时间、占用金额、还款金额、还款时间、实际占用方等，并与银
行对账单进行核对，并通过互联网信息查询，进行适当的背景调查核实关联方关
系并识别潜在的关联方；
3)检查资金划拨的付款申请单和资金审批制度，核实资金划拨流程及决策程
序是否符合公司资金审批制度；
4)获取公司往来科目明细，包括其他应收款、其他应付款、应付账款、预付
账款、应收账款、预收账款等科目，关注相关资金收付情况是否合理，是否存在
商业实质；
5)对公司所有银行账户，包括零余额及本期注销的账户进行函证，并函证是
否存在受限、资金池归集等信息；
6)对于主要的银行账户，亲自前往银行获取对账单并采用分层抽样方法进行
双向核对，总体核查比例在 90%以上，核实是否存在其他关联方非经营性资金占
用情况。
经核查，前期出具的内部控制审计意见合理、审慎。
(7)说明你公司聘请张桂敏为子公司总经理的原因，任命重要供应商为子公
司高管的任职安排是否具有商业合理性，是否可能导致上市公司对其产生利益
倾斜，各方是否存在未披露的交易安排。
张桂敏从事固危废资源化综合利用相关原料采购业务多年，具备较强的上游
采购资源和财务实力。为提升江西新金叶和江西汇盈经的盈利能力，2023 年上
半年公司与张桂敏协商引入其参与公司固废及危废业务的管理工作。在其团队的
协助下，子公司江西汇盈顺利复工复产，并在 2023 年下半年形成了好于 2022
年同期的经营效果。在此工作成果基础上，江西汇盈于 2024 年 1 月任命张桂敏
为江西汇盈总经理，并经江西汇盈股东会决定同意江西汇盈向张桂敏及其关联方
采购原材料。公司任命张桂敏成为子公司高管，是在其为公司复工复产、提升盈
利能力方面提供了卓越贡献的情况下，结合其丰富的行业经验和业内资源后综合
作出的决定，具有商业合理性。
公司对其任命和采购决定履行了江西汇盈的股东会决议等相应程序，未导致
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上市公司对其产生利益倾斜。从经营结果上看，2023 年下半年江西汇盈毛利率
为 5.05%，较 2022 年的-1.90%提高了 6.95%。
同行业公司 2023 年固废危废资源化综合利用业务毛利率如下：
同行业公司 收入 成本 毛利率
浙富控股 1,800,135.34 1,593,080.92 11.50%
飞南资源 859,981.83 813,624.65 5.39%
高能环境 646,836.38 593,186.61 8.29%
金圆股份 260,150.14 261,331.08 -0.45%
自张桂敏及其关联方加入后，江西汇盈公司下半年毛利率显著提升，与同行
业上市公司飞南资源综合毛利相当，低于浙富控股等公司，综合来看，张桂敏及
其关联方的加入提升了公司的盈利能力。
除日常的采购合同外，公司与张桂敏及其关联方不存在未披露的其他交易安
排。
(8)说明 2024 年你公司是否仍向张桂敏及其关联方进行大额采购，张桂敏是
否仍向你公司控股股东提供借款。
2024 年 1-4 月,公司向张桂敏及其关联方采购金额为 14.67 亿元，占公司同
期对外采购总金额的 86.30%。前述采购的发生，已经 2024 年 1 月 4 日江西汇盈
股东会同意。经向公司控股股东及张桂敏核实，2024 年截至目前，存在张桂敏
及其关联方中仇进敏向公司控股股东提供 1500 万元借款并收回的情况。
(9)控股股东子公司浙江华阅多次延期支付应付你公司款项，说明浙江华阅
还款计划变更的情况，历次还款金额、还款资金来源、剩余应付款项金额，长
期未结清上述款项的原因，你公司控股股东及其子公司是否存在资金紧张情形。
首次还款计划：公司于 2022 年 06 月 12 日与浙江华阅签署附条件生效的《股
权转让协议》(本题中所提及的甲方、乙方、丙方、丁方分别为丽水金圆环保有
限责任公司、浙江华阅企业管理有限公司、青海互助金圆水泥有限公司、金圆环
保股份有限公司)，约定还款计划如下：第一期：自本协议签署之日（不含）起，
乙方支付的交易保证金 3 亿元(大写：人民币叁亿元)扣除交易服务费（若有）后，
自动转为第一期股权转让款；第二期：在 2022 年 6 月 28 日前，乙方应向甲方支
付 2 亿元（大写：人民币贰亿元）股权转让款；第三期：在 2022 年 9 月 28 日前，
乙方应向甲方支付 5 亿元(大写：人民币伍亿元)股权转让款；第四期：在 2022
年 12 月 26 日前，乙方应向甲方支付 4 亿元(大写：人民币肆亿元)股权转让款；
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第五期：在 2023 年 6 月 9 日前，乙方应向甲方支付剩余 3.244 亿元(大写：人民
币叁亿贰仟肆佰肆拾万元)股权转让款和 1,342,022,445.84 元(大写：人民币拾
叁亿肆仟贰佰零贰万贰仟肆佰肆拾伍元捌角肆分)应付款及期间利息。
第一次延期支付情况（2022 年 12 月）：丽水金圆已按约定收到浙江华阅支
付的股权转让款 10 亿元（大写：人民币拾亿元）。第一期至第三期付款约定已履
行完成，不作修改。第四期：在 2022 年 12 月 26 日前，乙方应向丁方支付 2 亿
元（大写：人民币贰亿元)应付款；第五期：在 2022 年 12 月 30 日前，乙方应向
丁方支付 2 亿元（大写：人民币贰亿元）应付款；第六期：在 2023 年 10 月 31
日前，乙方应向丁方支付 1 亿元（大写：人民币壹亿元）应付款；第七期：在
2023 年 11 月 30 日前，乙方应向丁方支付 2 亿元（大写：人民币贰亿元）应付
款；第八期：在 2023 年 12 月 29 日前，乙方应向甲方支付 7.244 亿元(大写：人
民币柒亿贰仟肆佰肆拾万元)股权转让款，乙方应向丁方支付 642,022,445.84
元(大写：人民币陆亿肆仟贰佰零贰万贰仟肆佰肆拾伍元捌角肆分)应付款及期间
利息。
上述未支付的股权转让款合计为 7.244 亿元，其中 4 亿元自 2022 年 12 月
26 日起按年利率 6.5%计算利息，3.244 亿元自 2023 年 6 月 9 日起按年利率 6.5%
计算利息，利息支付至实际款项履行完毕之日止。若乙方未按上述约定日期支付
交易价款，甲方同意给予乙方五个月宽限期，乙方应在宽限期内足额支付交易价
款，宽限期支付的交易价款按年利率 6.5%上浮 20 个基点计息收取。股权质押担
保乙方应在本协议签署后一个月内将丙方 100%股权质押给丁方，作为乙方为履
行上述款项支付义务的担保。
第二次延期支付情况（2024 年 4 月）：1、双方确认截至 2024 年 4 月 10 日，
甲方累计已收到乙方支付的股权转让款 10 亿元整；2、原协议 3.2 项约定标的公
司（丙方）应付丁方应付款为 1,342,022,445.84 元，2022 年 1 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日过渡期间内，丙方及其子公司已归还应付款 124,542,178.82 元；2022
年 10 月 1 日至 2024 年 4 月 10 日，丁方已按约定收到乙方支付的应付款款
1,095,000,000.00 元 。截 至 2024 年 4 月 10 日， 丁方 累计 已收 到应 付 款
1,219,542,178.82 元。3、截至 2024 年 4 月 10 日，乙方尚需支付股权转让款本
金 724,400,000.00 元，应付款本金 122,480,267.02 元，合计尚需支付本金
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846,880,267.02 元。4、各方协商一致，原补充协议付款期限进行以下调整：（1）
2024 年 5 月 30 日前支付应付款和股权转让款 446,880,267.02 元（其中股权转
让款 324,400,000.00 元和应付款 122,480,267.02 元）。（2）剩余股权转让款 4
亿元及全部利息，于 2025 年 5 月 30 日前全部付清。上述款项自本协议生效之日
起算，均按年利率 6.5%上浮 20 个基点计息至付清之日止，按实确定。
历次还款金额：
时间 金额（万元） 备注 时间 金额（万元） 备注
2022-6-20 30,000 股权款 2024-3-12 1,000 应付款
2022-6-28 15,000 股权款 2024-3-18 1,000 应付款
2022-6-29 5,000 股权款 2024-3-18 3,000 应付款
2022-8-16 10,000 股权款 2024-3-19 3,500 应付款
2022-8-17 10,000 股权款 2024-3-22 4,000 应付款
2022-9-19 30,000 股权款 2024-3-25 4,500 应付款
2022-12-30 11,000 应付款 2024-3-28 2,000 应付款
2022-12-26 10,000 应付款 2024-3-29 5,660 应付款
2022-12-26 10,000 应付款 2024-4-1 5,000 应付款
2023-4-19 9,000 应付款 2024-4-2 4,000 应付款
2023-10-31 5,000 应付款 2024-4-7 10,000 应付款
2024-1-3 4,340 应付款 2024-4-8 9,500 应付款
2024-1-5 3,000 应付款 2024-4-19 10,000 应付款
2024-1-8 3,000 应付款 2024-4-22 15,800 股权款
2024-1-23 1,000 应付款 2024-4-22 2,248 应付款
交易过渡期内 12,454.22 应付款
还款资金来源：自有或自筹资金
剩余应付款项金额：截至 2024 年 5 月 22 日，剩余应付款项金额为股权转让
款 56,640 万元及相应利息。
长期未结清上述款项的原因：受《股权转让协议》各方经营情况及资本市场
重大变化影响，浙江华阅原有资金支付计划受到严重影响，经各方反复沟通讨论，
为保证合同顺利履行，合同各方希望达成可行的支付方案，因此通过延期支付方
式维护公司和全体股东的利益。公司历次延期支付均已通过股东大会审批。
控股股东及其子公司是否存在资金紧张情形：自 2022 年 6 月至 2024 年 4
月，公司控股公司及其子公司累计已向公司支付股权转让款及应付款合计 25 亿
元，为控股股东及其子公司带来一定资金压力。同时，控股股东将在《补充协议
二》的约定期限内归还剩余资金。
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(10)年报显示，你公司旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备品
备件等均通过总部招投标平台进行集中招标采购。补充说明你公司向前五大供
应商采购时是否通过总部招投标平台进行集中招标采购，年报中的表述是否真
实、准确。
报告期内，公司旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等
均通过总部招投标平台进行集中招标采购，“通过总部招投标平台进行集中招标
采购”指新能源板块。
公司新能源板块向供应商大额采购通过总部招投标平台进行集中招标采购，
环保板块采购主要采购为原料采购。公司前五大供应商主要是公司江西子公司江
西新金叶、江西汇盈的供应商，2023 年 4 月，江西新金叶、江西汇盈实施临时
停产。自 2023 年 8 月公司江西子公司恢复生产以来，子公司生产所需原材料的
市场供求关系发生巨大变化，由于国内原料紧缺，目前原料采购地多为海外，采
购价格随行就市，集中招标采购的模式不符合实际情况，故公司江西子公司亦不
通过总部招投标平台进行集中招标采购。
会计师核查程序及核查结论：
就上述事项，我们实施了如下核查程序：
针对资金占用事项执行的核查程序：
1)访谈公司管理层、财务总监及财务人员，了解资金划拨流程及决策程序、
具体流转情况、实际占用方；
2)获取管理层编制的关联方资金占用明细清单及对应的付款申请单，逐笔核
实资金占用发生时间、占用金额、还款金额、还款时间、实际占用方等，并与银
行对账单进行核对，并通过互联网信息查询，进行适当的背景调查核实关联方关
系；
3)检查资金划拨的付款申请单和资金审批制度，核实资金划拨流程及决策程
序是否符合公司资金审批制度；
4)获取公司往来科目明细，包括其他应收款、其他应付款、应付账款、预付
账款、应收账款、预收账款等科目，关注相关资金收付情况是否合理，是否存在
商业实质；
5)对公司所有银行账户，包括零余额及本期注销的账户进行函证，并函证是
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否存在受限、资金池归集等信息；
6)对于主要的银行账户，亲自前往银行获取对账单并采用分层抽样方法进行
双向核对，总体核查比例在 90%以上，核实是否存在其他关联方非经营性资金占
用情况；对控股股东及其关联方部分流水进行核查；对与占用公司资金事项相关
个人流水进行核查；
7)对公司管理层相关人员及张桂敏本人进行访谈，了解供应商向控股股东提
供借款的行为是否持续发生等；
针对采购真实性执行的核查程序：
1)获取过磅单数据，与账面采购台账数据进行核对，追查对应的入库单据，
将纸质磅单与过磅系统数据进行核对；邀请所内 IT 专业人员，对过磅系统进行
分析，查看是否存在篡改数据可能；
2)核查包括送货对接过程、供应商货运安排、与物流公司的结算，并提供具
体物流公司信息，我们实施访谈等核查程序；
3)对与公司进行采购交易的张桂敏及其关联方进行访谈，并选取其上游一定
样本供应商实地走访，穿透核查上游个人供应商的货源；
4)对报告期内主要供应商应付账款余额及交易额进行函证，以验证采购数据
真实性，采购额回函比例 69.26%；
5)对公司存货执行监盘程序，获取公司期末存货状况、存货数量等方面的审
计证据，监盘比例为 74.77%；
6)分析采购单价，复核计算结算价计算方式，并与相关金属市场价进行对比；
7)核查凭证后附过磅单并与过磅系统数据进行核对，核查了 95%以上销售收
入的过磅系统数据；
8)获取电解铜业务沟通群的聊天记录及过磅系统里的记录进行核查；
9)核查凭证后附检测报告,并与销售数据进行比对；
10)核查销售物流单据，并选取样本对运输司机进行电话访谈；
11)选取重要新增大额客户进行访谈，选取重要大额客户实施函证程序并实
施函证控制，以确认交易真实性，销售额回函比例 84.15%；
12)对公司管理层相关人员及张桂敏本人进行访谈，了解任职安排的背景及
原因，后续经营规划、合作愿景等；了解其向控股股东提供借款的行为是否持续
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发生等；
13)获取关于不存在未披露的交易安排的承诺函；
14)我们获取了江西汇盈公司 2024 年 1-4 月账套相关数据，对采购交易执行
审阅程序；
15)获取浙江华阅公司历次还款金额明细表，查阅相关还款资金来源原始凭
据；询问管理层关于浙江华阅所欠款项未按期偿还的原因及还款计划。
经核查，除前述支付清远宏骏 40,660 万元外，未发现公司存在其他通过虚
构采购业务向控股股东提供资金的情形，未发现公司存在其他可疑资金流水；截
止审计报告日，公司《自查公告》中认定的前期控股股东占用的公司资金已全部
偿还，公司《自查公告》的认定真实、准确；公司于 2023 年 10 月至 12 月陆续
向供应商支付原材料货款，同时控股股东向此供应商进行借款,上述资金收付的
时间、金额高度吻合，已形成完整的资金闭环，回流到公司的资金来源为公司，
上述认定与实际情况相符，我们进行判断时保持了独立性；公司向张桂敏及其关
联方采购业务有实物流转，具备商业实质；公司未将资金占用认定为重大缺陷的
依据充分；前期出具的内部控制审计意见合理、审慎；未发现可能导致上市公司
对张桂敏产生利益倾斜的情况，未发现存在未披露的交易安排；2024 年截至目
前，公司仍向张桂敏及其关联方进行大额采购，2024 年截至目前，存在张桂敏
及其关联方中仇进敏向公司控股股东提供 1500 万元借款并收回的情况，存在供
应商亲属向控股股东提供借款的行为发生；浙江华阅相关款项长期未结清的原因
主要受《股权转让协议》各方经营情况及资本市场重大变化影响，公司控股股东
及其子公司在一定期间内向公司支付大额股权转让款及应付款，为控股股东及其
子公司带来一定资金压力；公司新能源板块向供应商大额采购通过总部招投标平
台进行集中招标采购，公司江西子公司不通过总部招投标平台进行集中招标采购。
二、报告期内，你公司实现营业收入 28.44 亿元，同比下降 49.31%；实现
归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-6.78 亿元，同比下降 221.74%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利
润）-7.57 亿元，同比下降 42.43%；经营活动产生的现金流量净额 5.57 亿元，
同比增长 68.35%。你公司 2023 年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比
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例为 57.68%，客户集中度提高。你公司子公司江西新金叶实业有限公司（以下
简称江西新金叶）和江西汇盈自 2023 年 4 月 13 日起实施停产。2023 年 10 月 17
日，你公司披露《关于撤销其他风险警示暨停牌的公告》称，仅恢复江西汇盈
固废业务主要产线的生产。请你公司：
(1)结合行业发展、子公司停产、客户及供应商变动、同行业可比公司业绩
等，详细说明报告期内营业收入、净利润下滑的原因及合理性。
(2)2023 年你公司主要收入为固废危废资源化综合利用收入，补充说明各月
固废危废资源化综合利用收入的金额、变动及变动原因，收入变动是否与子公
司停复产情况相符。
(3)说明各月固废危废资源化综合利用业务的产销量情况，是否与产能利用
率、原材料采购情况、运输费用相匹配，你公司是否存在为撤销其他风险警示
而虚构生产、销售的情形。
(4)说明 2023 年客户集中度提高的原因及合理性，是否符合行业惯例。
(5)补充说明各月向前五大客户销售的具体产品内容、销售单价、销售金额
及占全年营业收入的比例，并说明前五大客户是否为当期新增客户、客户来源、
客户规模、客户成立时间及成为你公司客户时间、客户主营业务是否与采购内
容相关、是否与张桂敏存在业务往来。请年审会计师结合销售单据、运输单据、
访谈情况等，说明公司销售商品是否真实流向相应客户并实现最终销售。
(6)说明向前五大客户销售同类产品的价格是否存在差异及差异原因，是否
与市场价格一致。
(7)2023 年度固废危废资源化综合利用业务的毛利率为-0.45%，说明毛利率
为负的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。
(8)结合公司业务开展情况、销售结算及回款模式等，说明当期净利润、扣
非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因及合理性。
(9)你公司扣非后净利润连续两年为负，结合上述问题的回答，说明你持续
经营能力是否存在重大不确定性。
请年审会计师对上述事项发表核查意见，并详细说明对公司营业收入真实
性执行的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、走访情况、函证及走访样
本的选取方法。
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公司回复：
(1)结合行业发展、子公司停产、客户及供应商变动、同行业可比公司业绩
等，详细说明报告期内营业收入、净利润下滑的原因及合理性。
一、行业发展情况
公司主营业务涉及环保危（固）废处置与新能源材料两个行业，两个行业发
展情况如下：
1、环保危（固）废处置行业情况
“十四五”以来，在推进低碳化进程的带动下，与固危废处理相关的国家政
策进一步优化，政府支持力度进一步加大，继续加强大宗固危废综合利用，大力
开展“无废城市”建设，我国固危废处理行业发展进入快车道。对应 2022-2027
年我国危废产生量，我国危废处理市场 2025 年规模将达 4161 亿元，至 2027 年，
危废处理市场规模有望突破 4600 亿元。固废市场预计 2027 年处理量有望达到
130 亿吨，2022-2027 年复合增长率约为 3.6%。在国家政策的引导下，在低碳化
和“无废城市”的号召下，各省份针对固废处理行业提出了明确发展目标，例如
福建省力争到 2025 年全省工业固体废物综合利用率达到 80%、宁夏自治区提出
到 2025 年一般工业固废综合利用率达到 43%、重庆市“十四五”期间大宗工业
固废综合利用率保持在 70%以上等。危废处置发展至今天，危废处理形成了相对
完善的供应链，危废处理设施数量、处理产能及资质规模在过程中出现了爆发式
增长，这也导致短时间内出现了危废处理产能超出了危废委托处理需求，从而导
致危废量价齐跌局面的出现。
危（固）废处置行业的业务开展及行业监管具有一定的区域性。2013 年，
国务院将原由环保部负责的危险废物经营许可审批事项下放至省级环保部门。各
地环保主管部门对于危废处理行业的准入要求和持续监管要求会影响当地危废
处理的产能供给，因此造成了我国危险废物处理行业资质产能分布不均的现状，
目前产能主要集中在华东和华南沿海地区，以及西部部分矿产资源较为丰富的地
区。危废供给方面，根据各省（区、市）大、中城市发布的工业危险废物产生量
统计，各地的经济发展决定了当地的危废产生量。现今随着更多企业进入危废处
理领域，我国危废处理产能大幅提升，行业内竞争加剧，危废处理价格面临下降
压力，将公司未来的营收和利润造成不利影响。
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2、新能源材料行业情况
近年来，全球市场“绿色低碳”发展趋势驱动锂电材料在新能源汽车、储能
等应用领域的需求快速提升。作为新能源动力的上游，新能源材料产业正处于长
期高增长的黄金发展初期阶段。随着全球范围内双碳目标的不断明确，各国新能
源政策频出，有力促进了新能源产业的快速发展。根据研究机构 EVTank 联合伊
维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023 年）》白皮
书数据显示，2022 年全球锂离子电池总体出货量 957.7GWh，同比增长 70.3%。
中国锂离子电池出货量达到 660.8GWh，同比增长 97.7%。EVTank 预计，到 2025
年和 2030 年，全球锂离子电池的出货量将分别达到 2211.8GWh 和 6080.4GWh，
其复合增长率将达到 22.8%。根据工信部数据，2023 年 1-10 月全国锂电池总产
量超过 765GWh，同比增长 31%，使得锂电池在储能领域的需求量不断增长，对碳
酸锂等基础锂盐的需求同向增长。
全球锂资源中 73%分布在澳大利亚和南美锂三角，南美盐湖锂矿作为锂资源
集中之地，未来投产有望加速。目前主要开发的锂矿类型中，盐湖卤水锂矿是最
重要的矿床类型，约占全球锂资源储量的 75%。而我国锂资源储量约占全球的 6%
左右，以盐湖卤水锂矿为主，约占已查明总储量的 80%以上。作为全球最大的锂
消费国及全球最大的新能源汽车市场，我国面对有限的富锂矿石资源储量及强劲
的市场需求，开发提取储量丰富的盐湖卤水锂矿势在必行。据中国有色金属工业
协会锂业分会统计，2023 年我国碳酸锂产能 110 万吨，产量 51.79 万吨，产量
同比增长 31.1%。2023 年锂盐产量增速高于下游需求增长，整体锂盐市场供大于
求，锂盐价格下跌。
二、子公司停产情况
公司江西新金叶及江西汇盈于 2023 年 4 月 1 日开始临时停产检修，2023 年
7 月 5 日，江西汇盈逐步开始复工复产。
三、客户及供应商变化
公司前五大客户均系江西子公司的客户。2022 年，公司向前四大客户销售电
解铜，向第五大客户销售金锭。自 2023 年江西汇盈复工复产以来，江西汇盈对
外采购的原料中金银钯的品位较高，且 2023 年贵金属生产车间未复工，江西汇
盈生产形成的含金物料直接对外销售。因此，在 2023 年前五大客户中，公司向
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其中三大客户主要销售产品为含金物料。公司自身生产模式及采购原材料的变化
导致了公司 2023 年客户发生变化。
公司 2022 年及以前原材料主要来自于国内，供应商较为分散，自 2023 年复
产以来，公司为尽快复工复产，与张桂敏及其关联方进行合作，主要原材料从国
外采购。
四、同行业公司业绩
公开上市的主要经营固危废资源综合利用及危废处置的公司主要有浙富控
股、飞南资源及高能环境。2023 年同行业公司归母净利润变化如下：
归母净利润（万元）
同行业公司
2023 年 2022 年 变动
浙富控股 102,562.61 146,663.37 -30.07%
飞南资源 18,005.35 21,243.29 -15.24%
高能环境 50,464.14 69,247.83 -27.13%
金圆股份 -67,832.76 -21,082.96 -221.74%
如上表所示，同行业公司 2023 年归母净利润较 2022 年均有下降。
五、对报告期内营业收入、净利润下滑原因及合理性的说明
2023 年营业收入 284,362.19 万元较 2022 年下降 49.31%，其中 1)水泥熟料
及商品混凝土 2022 年形成营业收入 129,810.98 万元，2022 年建材业务剥离后，
本期营业收入不再包含该项收入；2)固废危废资源化综合利用业务因江西子公司
停产原因导致 2023 年营业收入较 2022 年下降 138,455.20 万元。具体明细如下：
收入（万元）
产品
2023 年 2022 年 变动
固废危废资源化综合利用 260,150.14 398,605.34 -34.73%
固废危废无害化处置 20,067.31 29,768.05 -32.59%
水泥熟料及商品混凝土 129,810.98 -100.00%
其 他 4,144.75 2,840.00 45.94%
合计 284,362.19 561,024.38 -49.31%
2023 年公司归母净利润-67,832.76 万元较 2022 年下降 221.74%，主要系本
期计提信用减值及资产减值 66,193.03 万元，影响归母净利润 63,840.64 万元，
资产减值较 2022 年增加 36,848.38 万元，增长 125.57%。公司归母净利润剔除
资产减值等主要影响因素后，2023 年与 2022 年对比如下：
项目 2023 年 2022 年
归母净利润 -67,832.76 -21,082.96
主要影响因素：信用及资产减值损失 -63,840.64 -25,757.83
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股权处置收益 280.94 29,595.31
剔除主要影响因素后归母净利润 -4,273.06 -24,920.44
(2)2023 年你公司主要收入为固废危废资源化综合利用收入，补充说明各月
固废危废资源化综合利用收入的金额、变动及变动原因，收入变动是否与子公
司停复产情况相符。
公司 2023 年各月固废危废资源化综合利用收入如下：
时间 金额（万元） 变动原因
2023 年 1 月 12,863.95
2023 年 2 月 19,069.72
2023 年 3 月 29,309.92
2023 年 4 月 3,986.28
2023 年 5 月 5,416.57
江西子公司停产，前期库存变现
2023 年 6 月 10,589.34
2023 年 7 月 8,855.33
江西汇盈少量复产，主要为前期
2023 年 8 月 11,349.35
库存变现
2023 年 9 月 25,967.78 逐步复产，销量提升
2023 年 10 月 24,783.34 逐步复产，销量提升
2023 年 11 月 43,347.74 电解铜及阳极泥销量增加
2023 年 12 月 64,610.81 电解铜及阳极泥销量增加
合计 260,150.12
从上表可知，公司 2023 年固废危废资源化综合利用收入变动较大月份主要
为 4 月至 8 月，与子公司停复产情况相符。
(3)说明各月固废危废资源化综合利用业务的产销量情况，是否与产能利用
率、原材料采购情况、运输费用相匹配，你公司是否存在为撤销其他风险警示
而虚构生产、销售的情形。
公司固废危废资源化综合利用业务分两部分，江西子公司主要产品为电解铜
及含金物料，林西富强主要产品为粗铅及铜精粉。2023 年各月产销量情况如下：
时间 品名 产量（吨） 品名 销量（吨）
电解铜 1,848.66 电解铜 1,599.16
含金物料 177.95 含金物料 10.07
2023 年 1 月
粗铅 粗铅 146.42
铜精粉 471.48 铜精粉 188.08
电解铜 1,545.91 电解铜 1,414.14
含金物料 203.13 含金物料 306.39
2023 年 2 月
粗铅 309.80 粗铅 877.65
铜精粉 309.80 铜精粉 670.29
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电解铜 468.95 电解铜 776.62
含金物料 220.68 含金物料 539.99
2023 年 3 月
粗铅 235.85 粗铅
铜精粉 450.07 铜精粉 1,353.46
电解铜 - 电解铜 177.84
含金物料 2.71 含金物料 147.44
2023 年 4 月
粗铅 961.03 粗铅
铜精粉 806.00 铜精粉 2,156.06
电解铜 - 电解铜 195.06
含金物料 10.79 含金物料 18.53
2023 年 5 月
粗铅 1,033.16 粗铅 662.83
铜精粉 911.85 铜精粉 2,402.47
电解铜 - 电解铜 -
含金物料 - 含金物料 -
2023 年 6 月 粗铜 353.96
粗铅 348.63 粗铅
铜精粉 533.80 铜精粉 971.92
电解铜 - 电解铜 -
含金物料 - 含金物料 -
2023 年 7 月
粗铅 214.04 粗铅 393.40
铜精粉 305.68 铜精粉 839.51
电解铜 234.09 电解铜 234.09
含金物料 - 含金物料 20.17
2023 年 8 月 阳极板 477.60
粗铅 346.28 粗铅 471.80
铜精粉 509.67 铜精粉 656.26
电解铜 2,072.09 电解铜 2,022.10
含金物料 27.38 含金物料 19.83
2023 年 9 月 粗铜 1,168.67
粗铅 248.32 粗铅 202.26
铜精粉 823.70 铜精粉 587.18
电解铜 2,514.03 电解铜 1,853.69
含金物料 25.53 含金物料 31.25
2023 年 10 月
粗铅 637.43 粗铅 387.84
铜精粉 718.55 铜精粉 575.75
电解铜 3,468.02 电解铜 3,332.85
含金物料 51.54 含金物料 45.36
2023 年 11 月 粗铜 503.40
粗铅 941.42 粗铅 444.84
铜精粉 699.49 铜精粉 947.57
电解铜 3,910.92 电解铜 4,760.90
2023 年 12 月
含金物料 60.27 含金物料 68.27
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粗铅 170.40 粗铅 137.90
铜精粉 525.81 铜精粉 1,096.83
电解铜 16062.67 电解铜 16,366.45
含金物料 779.98 含金物料 1207.3
2023 年度汇总 粗铜 2,503.63
粗铅 5,446.36 粗铅 3724.94
铜精粉 7065.9 铜精粉 12445.38
2023 年公司固废危废资源化综合利用业务总体采购量情况如下：
时间 品名（金属含量） 采购量（吨） 品名 生产量（吨）
铜 21,267.63 电解铜 16,062.67
贵金属(金银钯等) 33.52 含金物料 779.98
2023 年度
铅 2,606.22 粗铅 5,446.36
铜渣含铜 1,931.62 铜精粉 7,065.90
公司电解铜产能 15 万吨（其中江西新金叶 3 万吨，江西汇盈 12 万吨），2023
年实际生产电解铜 16,062.67 吨，电解铜产能利用率为 10.71%；公司粗铅产能
2.5 万吨，2023 年实际生产 5,446.36 吨，粗铅产能利用率为 21.79%；公司铜精
粉产能为 2.5 万吨，2023 年实际生产 7,065.90 吨，铜精粉产能利用率为 28.26%
综上，公司江西子公司自 3 月开始逐步停产，4 月-6 月停产检修，7 月开始
购买原材料恢复生产，因为产品生产周期的原因，8 月开始逐步有电解铜产量，
上表所述产销量与公司产能利用率、原料采购相匹配；由于铜及含金物料单价较
高，客户一般与公司约定采用自提方式接收货物，公司销量与运输费用相关性弱。
不存在为撤销其他风险警示而虚构生产、销售的情形。
(4)说明 2023 年客户集中度提高的原因及合理性，是否符合行业惯例。
公司前五大客户均为江西子公司客户。2023 年因江西子公司停产，整体产
量较少，公司选择少数几家优质客户进行维护，销售策略的改变导致公司 2023
年客户集中度提高。公司 2023 年客户集中度提高具备商业合理性。
2023 年，同行业公司浙富控股前五大客户占比为 51.67%，飞南资源前五大
客户占比为 78.88%，公司前五大客户占比为 57.68%，符合行业惯例。
(5)补充说明各月向前五大客户销售的具体产品内容、销售单价、销售金额
及占全年营业收入的比例，并说明前五大客户是否为当期新增客户、客户来源、
客户规模、客户成立时间及成为你公司客户时间、客户主营业务是否与采购内
容相关、是否与张桂敏存在业务往来。请年审会计师结合销售单据、运输单据、
访谈情况等，说明公司销售商品是否真实流向相应客户并实现最终销售。
第 21 页 共 56 页
公司前五大客户按月销售情况如下表所示：
月 销售金额 单价（万 全年营收
客户名称 产品
份 (万元） 元/吨） 占比
浙江亚栋实业有限公司 9 阳极泥 7,805.18 393.60 2.74%
浙江亚栋实业有限公司 10 阳极泥 8,639.01 276.36 3.04%
浙江亚栋实业有限公司 11 阳极泥 17,088.24 376.72 6.01%
浙江亚栋实业有限公司 12 阳极泥 25,340.95 371.13 8.91%
鹰潭唐迅科技有限公司 8 电解铜 95.96 6.08 0.03%
鹰潭唐迅科技有限公司 9 电解铜 1,202.26 6.00 0.42%
鹰潭唐迅科技有限公司 10 电解铜 4,689.35 5.88 1.65%
鹰潭唐迅科技有限公司 11 电解铜 12,336.13 6.02 4.34%
鹰潭唐迅科技有限公司 12 电解铜 18,896.49 5.99 6.65%
贵溪市鑫浩泰环保科技有限公司 3 阳极泥 20,084.21 160.41 7.06%
贵溪市鑫浩泰环保科技有限公司 7 阳极板 6,213.45 9.71 2.19%
贵溪市鑫浩泰环保科技有限公司 8 阳极渣 1,261.85 1.86 0.44%
贵溪市鑫浩泰环保科技有限公司 10 电解铜 566.39 6.22 0.20%
贵溪市鑫浩泰环保科技有限公司 10 硫酸铜 42.87 1.28 0.02%
贵溪市鑫浩泰环保科技有限公司 11 粗铜 3,328.28 6.61 1.17%
上海鑫野峰有色金属材料有限公司 1 电解铜 1,894.83 5.83 0.67%
上海鑫野峰有色金属材料有限公司 2 电解铜 821.48 5.98 0.29%
上海鑫野峰有色金属材料有限公司 3 电解铜 1,476.65 6.10 0.52%
上海鑫野峰有色金属材料有限公司 4 电解铜 719.18 5.73 0.25%
上海鑫野峰有色金属材料有限公司 5 电解铜 373.61 5.75 0.13%
上海鑫野峰有色金属材料有限公司 9 电解铜 3,363.98 6.09 1.18%
上海鑫野峰有色金属材料有限公司 10 电解铜 2,131.69 5.92 0.75%
上海鑫野峰有色金属材料有限公司 11 电解铜 6,156.77 6.02 2.17%
上海鑫野峰有色金属材料有限公司 12 电解铜 3,462.01 6.09 1.22%
江西和丰环保科技有限公司 2 阳极泥 5,279.24 159.79 1.86%
江西和丰环保科技有限公司 5 阳极泥 1,140.90 61.56 0.40%
江西和丰环保科技有限公司 9 粗铜 9,609.39 8.22 3.38%
浙江亚栋实业有限公司成立于 1997 年 12 月，注册资本 10000 万元人民币，
2023 年 1 月成为我公司客户，主营业务是稀贵金属提炼和加工，与张桂敏不存
在业务往来，客户来源于公司销售部市场拓展
鹰潭唐讯科技有限公司成立于 2016 年 7 月，注册资本 1000 万元人民币，2023
年 9 月份成为我公司客户，主要经营金属材料贸易业务，与张桂敏不存在业务往
来，客户来源于公司销售部市场拓展
贵溪市鑫浩泰环保科技有限公司成立于 2007 年 9 月，注册资本 25,000 万元
人民币，2023 年 2 月成为公司客户，主要经营有色金属、矿产品及其他贵金属
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加工、销售；金属废料、废旧金属、废旧物资综合回收、利用业务，2023 年 7
月以前与张桂敏存在业务往来，2023 年 7 月以后，张桂敏与其不存在业务往来。
客户来源于公司销售部市场拓展。
上海鑫野峰有色金属材料有限公司成立于 2010 年 11 月，注册资本 100 万人
民币，2022 年 2 月成为我公司客户，主要经营金属材料贸易业务，与张桂敏不
存在业务往来，客户来源于公司销售部市场拓展。
江西和丰环保科技有限公司成立于 2006 年 12 月，注册资本 8920 万元人民
币，2023 年 2 月成为我公司客户，主要从事再生资源加工，再生资源销售，生
产性废旧金属回收，金属废料和碎屑加工处理，贵金属冶炼，金银制品销售等业
务，2023 年 7 月以前与张桂敏存在业务往来，2023 年 7 月以后，张桂敏与其不
存在业务往来。客户来源于公司销售部市场拓展。
(6)说明向前五大客户销售同类产品的价格是否存在差异及差异原因，是否
与市场价格一致。
公司向前 5 大客户销售电解铜产品是按照上海有色网 1#电解铜的当日均价
点价结算，与其他客户结算方式一致，也与市场价格价格一致。含金物料的结算
按照金、银、钯品位高低，确定系数，点价依据按上海黄金交易所 AU995 当天平
均价结算。
(7)2023 年度固废危废资源化综合利用业务的毛利率为-0.45%，说明毛利率
为负的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。
同行业公司 2023 年固废危废资源化综合利用业务毛利率如下：
同行业公司 收入 成本 毛利率
浙富控股 1,800,135.34 1,593,080.92 11.50%
飞南资源 859,981.83 813,624.65 5.39%
高能环境 646,836.38 593,186.61 8.29%
金圆股份 260,150.14 261,331.08 -0.45%
公司 2023 年固废危废资源化综合利用业务的毛利率为负主要系江西新金叶
自 2023 年 4 月开始停产及江西汇盈 2023 年 4-6 月停产所致。江西汇盈自 2023
年 7 月开始逐步恢复生产，2023 年 7-12 月，江西汇盈营业收入 140,976.91 万
元，营业成本 133,859.84 万元，毛利率为 5.05%。
(8)结合公司业务开展情况、销售结算及回款模式等，说明当期净利润、扣
非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因及合理性。
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一、公司业务开展情况
2023 年，公司主要经营环保业务及新能源材料业务。
环保业务包括主要为产废企业提供固危废无害化处置服务与资源化综合利
用服务，其中无害化处置目前可细分为水泥窑协同处置及一体化综合处置两种方
式。水泥窑协同处置是利用水泥企业新型干法水泥窑线对危废固废进行减量化、
无害化处置；一体化综合处置是采用专业焚烧、安全填埋等多种固危废处置技术，
实现对固危废的无害化综合处置，力争同步实现社会、环境及经济效益。资源化
综合利用服务指通过对有价资源含量较高的工业固危废进行综合利用处理，再销
售富集回收的稀贵金属及其它金属合金，实现固危废资源化回收利用和无害化处
置。资源化综合利用是在现有资源化综合利用生产体系基础上，拓展有色金属高
纯 材 料 生 产 及 新 材 料 深 加 工 业 务 。2023 年 ， 公 司 环 保 业 务 实 现 营 业 收 入
280,217.44 万元，其中固废危废无害化处置业务实现营业收入 20,067.31 万元，
固废危废资源综合利用业务实现营业收入 260,150.14 万元。
新能源材料业务主要是通过上游盐湖卤水锂矿的开采提炼，进而制造锂产品
应用于新能源锂电池等领域。同时建立废渣提锂合作模式，通过对含锂废渣进行
深加工得到含锂卤水。2023 年，新能源材料业务实现试生产销售收入 1,598.47
万元。
二、销售回款及结算模式
固危废处置业务视客户及处置品种的不同，采取预收或按月对账结算，开票
后 1-3 月内收款的结算模式。固废危废资源综合利用业务中，电解铜按发货当天
支付 85%-90%，尾款待双方点价结算开票后支付。阳极泥通常采取预收货款的
形式结算。新能源材料业务按发货当天预付 90%，剩余 10%尾款待出具检测结
果后 3 个工作日内结清的方式。
三、当期净利润、扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动情况
2023 年公司净利润及扣非净利润同比下降主要系本期计提了各类资产减值
6.55 亿元，资产减值同比增长 206.46%，资产减值事项影响公司净利润及扣非净
利润，但不影响经营活动现金流。公司 2023 年经营活动产生的现金流量净额 5.57
亿元，其中 2023 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额 4.02 亿元。因此公司
2023 年经营活动现金流量净额主要是江西子公司停产期间，采购原材料大幅减
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少，将原有存货对外销售变现导致。
综上，当期净利润、扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹
配是合理的。
(9)你公司扣非后净利润连续两年为负，结合上述问题的回答，说明你持续
经营能力是否存在重大不确定性。
公司扣非后净利润连续两年为负主要原因为：1)均计提了金额较大的资产减
值，主要为商誉减值。2022 年计提资产减值 2.14 亿元（其中商誉减值 1.49 亿
元），2023 年计提资产减值 6.55 亿元（其中商誉减值 5.83 亿元）；2）江西子公
司亏损。2022 年江西子公司亏损 4.27 亿元（不含资产减值），2023 年江西子公
司亏损 0.54 亿元（不含资产减值）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司商誉为 0 ，资产减值事项对公司以后年度净
利润影响较小。江西汇盈 2023 年 7 月复工复产以来，通过提升设备生产效率，
优化工艺流程，减员增效等措施降低公司成本，已经取得较好的效果。2024 年
一季度，江西汇盈已实现营业收入 8.8 亿元，实现归母净利润 5600 万元，江西
汇盈预计每年可以稳定生产电解铜 4-5 万吨，实现年销售收入 30-40 亿元。
因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
年审会计师核查程序及结论
针对上述事项，项目组执行了如下核查程序：
1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，
并选取样本测试控制是否得到执行；
2)选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，
评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3)获取本期销售清单，对收入记录选取一定样本，检查销售合同、订单、发
票、出库单、签收单、过磅系统数据、含量检测报告等，评价相关收入确认是否
符合会计政策；
4)获取电解铜业务沟通群的聊天记录及过磅系统里的记录进行核查；
5)核查销售物流单据，并选取样本对运输司机进行电话访谈；
6)对收入和成本执行分析性程序，包括本期各月份收入、成本、毛利率波动
分析，主要产品收入、成本、毛利率分析，同行业分析、查询有色金属交易网交
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易价格等，评价收入确认的准确性和合理性；
7)对本期重要客户，通过查询相关公开信息、实地访谈等方式，以确定收入
的真实性及其与金圆股份公司是否存在关联关系；
8)选取重要客户对其应收账款期末余额和本期销售额实施函证程序,并对函
证过程进行控制，本期销售额回函比例84.15%；
9)针对资产负债表日前后确认的收入，选取一定样本，检查发货单、客户签
收单等支持性文件，以确定收入是否被记录于恰当的会计期间。
10)对公司现有经营业务及资产负债等情况进行分析，评估公司持续经营能
力。
经核查，我们认为，报告期内公司营业收入、净利润下滑主要受建材业务剥
离、江西子公司停产等因素影响，具有合理性；固废危废资源化综合利用业务的
产销量情况，与产能利用率、原材料采购情况、运输费用相匹配，未发现存在为
撤销其他风险警示而虚构生产、销售的情形；2023 年客户集中度提高主要受生
产模式及原材料货源变化等因素影响，与同行业公司存在地域、业务模式等方面
差异，可比性较差；公司销售商品真实流向相应客户并实现最终销售；公司向前
5 大客户销售电解铜产品是按照上海有色网 1#电解铜的当日均价点价结算，与其
他客户结算方式一致，也与市场价格价格一致，含金物料的结算按照金、银、钯
品位高低，确定系数，点价依据按上海黄金交易所 AU995 当天平均价结算；固
废危废资源化综合利用业务的毛利率为负主要受江西子公司停产因素影响，与同
行业公司存在地域、业务模式等方面差异，可比性较差；当期净利润、扣非后净
利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配主要受计提大额减值及调整经
营战略清理江西新金叶公司原有存货对外销售变现因素影响；未发现公司存在导
致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
三、年报显示，2023 年 4 月，你公司将中机科技发展（茂名）有限公司（以
下简称中机茂名公司）100%股权抵偿公司债务，以股抵债后中机茂名被纳入公
司的合并范围，同时确认商誉约 5.5 亿元。2023 年末，你公司对该商誉全额计
提减值准备。请你公司：
(1)说明以中机茂名公司股权抵偿公司债务的会计处理及依据。
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(2)你公司在 2023 年半年报中确认中机茂名公司商誉 2.49 亿元。说明 2023
年半年报与 2023 年年报中确认商誉金额存在较大差异的原因及合理性、商誉确
认的依据，历次对中机茂名公司进行资产评估的机构、评估基准日、评估方法、
评估值及差异原因，商誉确认的会计处理是否合规。
(3)结合法院判决、中机茂名生产经营及评估情况、商誉减值测试的具体过
程、主要参数选取及依据等，说明中机茂名公司商誉全额计提减值的合理性，
你公司是否存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。
(4)2024 年 3 月，中机茂名公司管理人召开债权人会议表决通过了《中机科
技发展（茂名）有限公司重整计划草案》，拟公开拍卖中机茂名公司，管理人
已向广东省茂名市中级人民法院提出批准重整计划的申请。补充说明破产重整
事项前期披露情况及目前进展，公司是否及时履行了信息披露义务，后续可能
对公司生产经营、财务报表产生的影响；说明在法院受理中机茂名公司重整申
请后，仍将其纳入合并报表范围的合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
(1)说明以中机茂名公司股权抵偿公司债务的会计处理及依据。
中机茂名公司于 2023 年 4 月 11 日完成工商变更登记，公司在 2023 年 4 月
末已拥有该公司的实质控制权，为便于核算，将 2023 年 4 月 30 日确定为购买日，
自 2023 年 5 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》[法
释 2004-16 号]第十九条及第二十七条规定，拍卖时无人竞买或者竞买人的最高
应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍
卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债，接受以物抵债的债权
人应受清偿的债权额低于抵债财产的价额的，人民法院应当责令其在指定的期间
内补交差额；对于第二次拍卖仍流拍的动产，人民法院可以依照本规定第十九条
的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债，申请执行人或者其他执
行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，人民法院应当解除查封、扣押，
并将该动产退还被执行人。因此，中机茂名 100%股权以第二次司法拍卖起拍价
人民币 37,965.60 万元的抵偿债务对价作为长期股权投资取得成本。
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本次股权抵偿 公司债务 后，原计入 其他应收 款的债权 43,952.78 万元中
37,965.60 万元转入长期股权投资，剩余 5,987.10 万元继续在其他应收款核算。
公司债权余额高于抵偿价格的差额 5,987.10 万元已无相关质押资产，相关信用风
险已不同于有股权质押时的情况，且中能源工程集团资本控股有限公司及其股东
均为失信被执行人，预计收回的可能性较低，基于谨慎性原则，公司全额计提坏
账准备。
(2)你公司在 2023 年半年报中确认中机茂名公司商誉 2.49 亿元。说明 2023
年半年报与 2023 年年报中确认商誉金额存在较大差异的原因及合理性、商誉确
认的依据，历次对中机茂名公司进行资产评估的机构、评估基准日、评估方法、
评估值及差异原因，商誉确认的会计处理是否合规。
1)历次对中机茂名公司进行资产评估的背景、评估机构、评估基准日、评估
方法、评估值及差异原因
2020 年 06 月，公司分别与中国能源及其全资子公司中能源工程签署《战略
合作框架协议》及《投资框架协议》。公司按照投资约定于 2020 年中将履约意向
金全额支付给中能源工程后，对方未按照协议约定履约且未退还投资诚意金，经
协商未过后，公司采取了法律诉讼手段维护合法权益。2023 年初，杭州市中级
人民法院委托茂名市合众房地产资产评估有限公司（以下简称“茂名合众”）以
2022 年 4 月 30 日基准日对中机茂名公司股权价值进行评估以便确定拍卖基准价。
经过多轮诉讼并对标的公司的股权执行了两轮法拍后，无人承接标的公司股权，
经公司 2023 年 4 月 3 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司以
中机科技发展（茂名）有限公司 100%股权 37,965.6 万元价格（该价格以浙江省
杭州市中级人民法院委托出具的评估价格及二拍价格起拍价为依据）进行抵偿，
并于 2023 年 4 月 11 日办理工商变更。
公司接手中机茂名公司后，对中机茂名公司资产状况进行了深度地了解与分
析，为尽快解决相关债务问题，公司提出了破产重整申请。破产管理人进场后，
委托中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）以 2023 年 6 月 13 日
基准日对中机茂名公司拥有的房屋建筑物、土地使用权、设备和经营资质价值进
行了评估，为依法公开招募重整投资人提供评估对象的市场价值参考。
2023 年 12 月，为对合并中机茂名公司产生的商誉进行减值测试，公司聘请
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坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估” 对中机茂名公司相关资产组价值
进行评估，以便确定资产组可回收价值。
以上三次评估具体情况情况如下：
序号 评估机构 基准日 评估结论所选方法 评估对象 评估值
1 茂名合众 2022-4-30 收益法 股权整体价值 67,795.90
房屋建筑物、土地使
2 中联国际 2023-6-13 资产基础法 75,023.50
用权、设备
3 坤元评估 2023-12-31 资产基础法 资产净额 64,789.05
上述评估值存在差异主要系评估目的不同导致评估对象有所不同，最终导致
评估结果有所差异。
2)说明 2023 年半年报与 2023 年年报中确认商誉金额存在较大差异的原因及
合理性
2023 年 04 月 11 日，中机茂名股权完成工商变更手续，为方便核算，公司
将 2023 年 4 月 30 日作为合并日，并确认商誉 24,893.48 万元。
处理依据：（1）根据中机茂名财务报表，截至 2023 年 4 月 30 日，中机茂名
账面净资产 8,498 万元；（2）参照茂名合众出具的基准日为 2022 年 04 月 30 日
的资产评估报告，中机茂名公司固定资产评估增值 5,059.41 万元，无形资产评
估增值 1,040.05 万元。
比较 2023 年 4 月 30 日与 2022 年 4 月 30 日公司资产情况，公司的设备使用
状况及公司所在地的宏观经济情况无明显变化。因此，公司在 2023 年半年报确
定中机茂名合并日可辨认净资产公允价值时，参考了评估报告的评估结果。考虑
评估增值后，中机茂名在合并日的可辨认净资产公允价值为 13,072.12 万元，合
并成本为 37,965.6 万元，差额 24,893.48 万元确认为商誉。
公司在 2023 年半年报中对上述商誉的形成进行了详细披露。
破产管理人进场后，对中机茂名公司债权债务进行了全面梳理，并根据债权
人申报情况整理了《债权确认表》，公司根据最新的《债权确认表》（截至 2023
年 11 月 14 日）并结合审计情况，对申报债权进行了调整同时对预计无法收回的
应收款项以及固定资产计提减值损失，调整后中机茂名可辨认净资产公允价值为
-17,323.69 万元，形成合并商誉 55,289.29 万元。
综上，2023 年半年报与 2023 年年报中确认商誉金额存在较大差异主要系公
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司对中机茂名公司资产状况进行更深度的了解与分析后，对中机茂名公司在合并
日的可辨认净资产公允价值进行调整所致。
3)商誉确认的会计处理是否合规
按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业
合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。公司商誉确认的会计处理符合相关规定。
(3)结合法院判决、中机茂名生产经营及评估情况、商誉减值测试的具体过
程、主要参数选取及依据等，说明中机茂名公司商誉全额计提减值的合理性，
你公司是否存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。
中机茂名公司位于广东省信宜市，主要负责投资、建设、运营茂名市循环经
济示范中心项目，项目位于信宜市水口高新科技区生态环保产业园，占地面积约
577 亩，采用焚烧、物化和固化技术无害化处置粤西及全省工业废物，目前已建
成“物化 1 万吨/年、焚烧 3 万吨/年、安全填埋 10 万吨/年”的处置能力。
公司近三年主要经营数据如下： 单位：万元、吨
项目 2021 年 2022 年 2023 年（5-12 月）
资产 138,162.47 131,191.64 82,282.56
负债 92,859.37 89,229.14 101,897.52
所有者权益 45,303.10 41,962.50 -19,614.96
收入 18,067.15 12,371.89 2,181.25
净利润 2,345.17 -3,348.87 -2,291.27
处置量 61,812.16 68,625.24 14,928.62
从上表可知，近年来，中机茂名公司营收规模较小且呈下降趋势。受行业竞
争加剧、采购难度增加等因素影响，公司工业废物无害化处置业务相关子公司业
务均呈现下降趋势，行业总体的竞争格局短期内难以改变。
综合行业发展趋势、市场竞争情况等因素，并结合中机茂名公司自身经营状
况，中机茂名公司商誉存在减值迹象。
本次评估采用资产基础法确定资产组可收回金额，减值测试及减值准备计提
方法如下：
1)商誉减值测试情况：(单位：万元)
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项 目 中机茂名公司
商誉账面余额① 55,289.29
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-② 55,289.29
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 55,289.29
资产组的账面价值⑥ 64,462.68
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑥+⑤ 119,751.98
资产组或资产组组合可收回金额⑧ 64,401.10
商誉减值损失(⑨大于 0 时)⑨=⑦-⑧ 55,289.29
归属于公司的商誉减值损失 55,289.29
2)可收回金额的确定方法及依据
重要假设及依据
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，
并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及
经营规模不发生重大变化。
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
包含整体 资产组或
商誉的资 资产组组 商誉减值 公允价值和处置
项 目 关键参数 关键参数的确定依据
产组的账 合可收回 金额 费用的确定方式
面价值 金额
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包含整体 资产组或
商誉的资 资产组组 商誉减值 公允价值和处置
项 目 关键参数 关键参数的确定依据
产组的账 合可收回 金额 费用的确定方式
面价值 金额
建筑物按年限法、完损等级
中机茂名 打分法综合确定；设备根据
119,751.98 64,401.10 55,289.29 资产基础法 成新率
公司 委估设备特点、使用情况、
重要性等因素确定。
综上，受到行业竞争加剧、采购难度增加等因素影响，2023年中机茂名公司
的产能利用未达预期，营业收入及处置量等经营数据下滑，基于2023年实际经营
情况并结合对宏观经济、行业环境的分析，本期商誉全额计提减值具有合理性，
不存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。
(4)2024 年 3 月，中机茂名公司管理人召开债权人会议表决通过了《中机科
技发展（茂名）有限公司重整计划草案》，拟公开拍卖中机茂名公司，管理人
已向广东省茂名市中级人民法院提出批准重整计划的申请。补充说明破产重整
事项前期披露情况及目前进展，公司是否及时履行了信息披露义务，后续可能
对公司生产经营、财务报表产生的影响；说明在法院受理中机茂名公司重整申
请后，仍将其纳入合并报表范围的合理性。
1)补充说明破产重整事项前期披露情况及目前进展，公司是否及时履行了信
息披露义务，后续可能对公司生产经营、财务报表产生的影响
公司于 2023 年 03 月 17 日在巨潮资讯网披露了《关于拟申请将中机茂名 100%
股权抵偿公司债务的公告》（公告编号：2023-015 号），拟通过浙江省杭州市中
级人民法院申请抵偿程序，申请将中机茂名 100%股权抵偿公司债务；
公司于 2023 年 04 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于拟申请将中机茂名 100%
股权抵偿公司债务的进展公告》（公告编号：2023-025 号），中机茂名以股抵债
事项已办理完成，公司直接持有中机茂名 100%股权；
2023 年 06 月，公司收到广东省茂名市中级人民法院民事裁定书[(2023)粤
09 破申 8 号]，裁定受理中机科技发展（茂名）有限公司的重整申请，该事项见
公司于 2023 年 06 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于拟申请将中机茂名 100%股
权抵偿公司债务的进展公告》（公告编号：2023-064 号）；
2023 年 12 月，公司收到中机茂名破产管理人送达的广东省茂名市中级人民
法院民事裁定书[(2023)粤 09 民破 2 号之二]，裁定中机科技发展(茂名)有限公
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司重整计划草案提交期限延长至 2024 年 3 月 13 日，该事项见公司于 2023 年 12
月 27 日在巨潮资讯网披露的《关于中机茂名破产重整的进展公告》（公告编号：
2023-128 号）；
2024 年 01 月，公司收到中机茂名破产管理人送达的广东省茂名市中级人民
法院民事裁定书[(2023)粤 09 民初 138 号]，判决撤销中机茂名与被告中国能源
工程集团有限公司、被告中国浦发机械工业股份有限公司签订的两份《反担保协
议》，该事项见公司于 2024 年 01 月 03 日在巨潮资讯网披露的《关于中机茂名破
产重整的进展公告》（公告编号：2024-001 号）。
截止目前，管理人已向广东省茂名市中级人民法院提出批准重整计划的申请，
法院尚未裁决，后续公司将严格按照相关法律法规及时披露该事项的进展公告。
综上所述，中机茂名破产重整事项，公司已及时履行了信息披露义务。
2024 年 3 月，中机茂名公司管理人召开债权人会议表决通过了《中机科技
发展（茂名）有限公司重整计划草案》，该草案拟通过网络拍卖（京东网或淘宝
网）方式，采取价高者得的原则，公开拍卖中机茂名公司。管理人已向广东省茂
名市中级人民法院提出批准重整计划的申请，截止本公告日，公司尚未收到法院
的裁决文书。若法院最终裁决通过公开拍卖方式进行破产重整，一方面，基于中
机茂名已经资不抵债的事实，公司投资成本 37,965.6 万元将无法收回，形成事
实损失；另一方面，拍卖后，公司将不再对中机茂名产生控制，将对中机茂名进
行出表处理，由于公司在 2023 年已对中机茂名计提商誉减值损失 55,289.29 万
元，预计会在出表当期形成股权处置收益 17,323.69 万元。
2)说明在法院受理中机茂名公司重整申请后，仍将其纳入合并报表范围的合
理性
法院于 2023 年 8 月 8 日指定破产管理人，2023 年 8 月 25 日，法院批复同
意由中机茂名公司自行管理财产和营业事务。自工商变更至今，中机茂名公司一
直由公司进行管理。破产管理人主要职能为监督公司运营以维护债权人的利益，
其仅拥有对破产重整企业的保护性权利，该权利并未改变公司拥有的实质性权利，
公司对中机茂名公司一直拥有权力；公司提请破产重整的目的为撤销 10 亿反担
保并尽快解决中机茂名公司巨额债务以便中机茂名公司步入正常经营轨道，公司
积极参与中机茂名公司破产重整事项，后续可能取得回报，也有可能付出更大经
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营成本，表明公司对中机茂名公司享有可变回报且能通过运用权力影响可变回报。
因此，重整申请后，公司仍将其纳入合并报表范围。
年审会计师核查程序及核查结论：
就上述事项，我们实施了如下程序：
(1)对中机茂名公司相关会计处理及是否纳入合并报表范围执行分析复核程
序，判断其会计处理是否符合相关会计准则规定；
(2)了解并评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
(3)了解并评价管理层委聘的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
(4)了解管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键
假设和方法，并与管理层及评估机构讨论，评价相关假设和方法的合理性；
(5)复核预测时所使用的关键参数，分析管理层所选用的关键参数的恰当性；
(6)比较商誉所属资产组的账面价值与可回收金额的差异，确认商誉减值计
提金额的准确性。
经核查，我们认为，中机茂名公司股权抵偿公司债务及商誉确认会计处理符
合会计准则相关规定，商誉减值测试依据充分且客观、准确，不存在不当盈余管
理或“洗大澡”的情形。
四、报告期末，你公司应收账款账面余额为 2.40 亿元，较去年同期增长
41.31%，其中按单项计提坏账准备的应收账款余额为 0.43 亿元。请你公司：
（1）结合市场情况、同行业情况、信用政策及结算条款等，说明当期营业
收入大幅下降的情况下应收账款余额增长的原因及合理性，信用政策较以前年
度是否发生变化、与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明截至目前应收
账款回款情况。
（2）年报显示，0.39 亿元应收账款于当期形成，并于当期按单项全额计提
坏账准备。说明上述应收账款的形成原因，相关销售是否真实、准确，坏账准
备计提的合理性，你公司是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（3）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的欠款方
名称、交易内容、欠款金额、账龄、是否存在关联关系、坏账计提比例及金额，
是否存在较大的回收风险，催收手段是否有效。
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请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
(1)结合市场情况、同行业情况、信用政策及结算条款等，说明当期营业收入
大幅下降的情况下应收账款余额增长的原因及合理性，信用政策较以前年度是否
发生变化、与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明截至目前应收账款回款
情况。
1.市场情况
工业危废的产量与经济周期和工业景气度密切相关，2015 年以来，我国危
险废物利用处置市场发展先后经历了爆发式增长和断崖式下跌的剧烈变化。根据
中再危废汇总整理，8 年来，我国危险废物的产生量和利用处置量总体持续增长，
并已基本持平。2022 年，危废产生量为 9514.8 万吨，危废处理量为 9443.9 万吨，
危废经营单位核准经营规模 1.8 亿吨。2023 年，危险废物利用处置市场延续低位
运行，危险废物平均处理价格继续下滑，企业效益显著下降，
危（固）废处置行业的业务开展及行业监管具有一定的区域性。2013 年，
国务院将原由环保部负责的危险废物经营许可审批事项下放至省级环保部门。各
地环保主管部门对于危废处理行业的准入要求和持续监管要求会影响当地危废
处理的产能供给，因此造成了我国危险废物处理行业资质产能分布不均的现状，
目前产能主要集中在华东和华南沿海地区，以及西部部分矿产资源较为丰富的地
区。危废供给方面，根据各省（区、市）大、中城市发布的工业危险废物产生量
统计，各地的经济发展决定了当地的危废产生量。现今随着更多企业进入危废处
理领域，我国危废处理产能大幅提升，行业内竞争加剧，危废处理价格面临下降
压力，将对公司未来的营收和利润造成不利影响。
2.同行业应收款项情况
公司与同行业公司应收账款及应收票据 2023 年余额与 2022 年余额比较如下：
同行业公司 2023 年余额（万元） 2022 年余额（万元） 变动比例
浙富控股 55,215.08 52,194.90 5.79%
飞南资源 13,302.01 10,561.02 25.95%
高能环境 198,197.53 187,803.26 5.53%
金圆股份 24,111.00 17,480.73 37.93%
3.信用政策及结算条款
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固危废处置业务视客户及处置品种的不同，采取预收或按月对账结算，开票
后 1-3 月内收款的结算模式。固废危废资源综合利用业务中，电解铜按发货当天
支付 85%-90%，尾款待双方点价结算开票后支付。阳极泥通常采取预收货款的形
式结算。
4.公司应收账款余额增长的主要原因
1)公司 2023 年 4 月新增合并子公司中机科技发展（茂名）有限公司于合并
前产生，中机茂名公司期末应收账款余额为 5,378.87 万元；
2)江西新金叶公司及其子公司期末应收账款余额增加 4,009.08 万元。原因
在于江西新金叶公司及其子公司部分客户未按照合同约定期限回款,部分客户销
售款未点价结算。公司信用政策较以前年度未发生变化，未发现公司信用政策与
同行业公司存在重大差异。
截止 2024 年 4 月 30 日，公司应收账款回款情况如下：(单位：万元)
中机茂名公司 其他公司 小计
2023 年期末应收账款余额 5,378.87 18,591.04 23,969.91
期后回款金额 447.28 9,165.17 9,612.45
回款比例(%) 8.32 49.30 40.10
(2)年报显示，0.39 亿元应收账款于当期形成，并于当期按单项全额计提坏
账准备。说明上述应收账款的形成原因，相关销售是否真实、准确，坏账准备计
提的合理性，你公司是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
重要的按单项计提坏账准备的应收账款明细如下：(单位：万元)
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
江苏恩高工业技术研究院有限公司 2,326.42 2,326.42 100.00
中国国机重工集团有限公司 999.73 999.73 100.00
广州中滔绿由环保科技有限公司 546.03 546.03 100.00
合计 3,872.18 3,872.18 100.00
上表中，江苏恩高工业技术研究院有限公司、中国国机重工集团有限公司账
面余额及坏账准备均系公司 2023 年 4 月新合并子公司中机科技发展（茂名）有
限公司于合并前产生，账龄均为 2-3 年。均系中能源工程集团（上海）有限公司
三方债务，预计难以收回，故全额计提减值。
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广州中滔绿由环保科技有限公司应收账款余额中 1-2 年为 24.60 万元，2-3
年为 521.43 万元。因上期进行坏账准备减值测试时减值迹象不明显，故按账龄
组合计提坏账 53.37 万元。公司本期申请强制执行发现对方无财产可供执行，预
计难以收回，故按单项全额计提坏账准备。
综上所述，公司本期不存在向不具备支付能力的客户销售情形。
(3)说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的欠款方名
称、交易内容、欠款金额、账龄、是否存在关联关系、坏账计提比例及金额，是
否存在较大的回收风险，催收手段是否有效。
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产明细如下：(单位：
万元)
是否存在
关联 期末审 坏账准 计提比 期后回款
单位名称 交易内容 账龄 较大的回
关系 定数 备余额 例(%) 情况
收风险
江苏恩高工业技术 非关
咨询服务 2,326.42 2-3 年 2,326.42 100.00 是 -
研究院有限公司 联方
江西金叶大铜科技 非关 1 年以
铜产品 2,020.63 101.03 5.00 否 1,795.40
有限公司 联方 内
贵溪市鑫浩泰环保 非关 1 年以
铜产品 1,276.70 63.83 5.00 否 1,212.42
科技有限公司 联方 内
江西保绿环保科技 设备租赁 非关 1 年以
1,001.26 50.06 5.00 否 378.33
有限公司 及铜产品 联方 内
中国国机重工集团 非关
设备款 999.73 2-3 年 999.73 100.00 是 -
有限公司 联方
合计 7,624.74 3,541.08 3,386.15
公司本期按欠款方归集的期末数前五名应收账款汇总金额为 7,624.74 万元，
占应收账款期末合计数的比例为 31.81%，相应计提的应收账款坏账准备期末数
汇总金额为 3,541.08 万元。江苏恩高工业技术研究院有限公司及中国国机重工
集团有限公司的坏账准备计提及回收风险详见四（2）答复。其余几家应收账款
均为正常生产经营产生，且账龄均为 1 年以内，不存在较大的回收风险。
会计师核查程序及核查结论：
就上述事项，我们实施了如下程序：
(1)获取公司应收账款明细表，核查相关交易的发生时间、款项性质等，并
查询相关交易对手方征信状况；
(2)获取相关交易的合同及相关原始凭证，了解业务性质并分析可收回性；
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(3)复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理
层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；；
(4)选取一定样本分析应收账款的账龄和客户信用情况，并执行应收账款函
证程序及检查期后回款情况，评价应收账款减值计提的合理性；
(5)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报和披
露。
经核查，我们认为公司应收账款余额符合业务情况，不存在向不具备支付能
力的客户销售情形；对预计难以收回的应收账款已单独进行减值测试并全额计提
坏账准备，除此类别大额应收账款外，未发现其他大额应收账款存在较大收回风
险；应收账款坏账准备金额计提合理。
五、报告期末，你公司其他应收款账面余额为 21.38 亿元，其中应收暂付
款余额为 3.35 亿元，较去年同期增长 1,283.48%。年报显示，2.78 亿元应收暂
付款的账龄为 4-5 年。请你公司：
(1)说明应收暂付款的对手方名称、交易内容、应收款形成时间、长期未回
款的原因、是否已采取追偿措施，以及欠款方的成立时间、股权结构、欠款方
与公司发生交易的最早时间。
(2)说明当期对应收中机国能炼化工程有限公司、机国能工程有限公司、江
苏恩高工业技术研究院有限公司的款项全额计提减值的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
(1)说明应收暂付款的对手方名称、交易内容、应收款形成时间、长期未回
款的原因、是否已采取追偿措施，以及欠款方的成立时间、股权结构、欠款方
与公司发生交易的最早时间。
其他应收款-应收暂付款区分公司明细如下：(单位：万元)
2023 年 12 月 31 日
科目
中机茂名公司 其他公司 小计
其他应收款-应收暂付款余额 29,941.84 3,557.59 33,499.43
由上表可知，本期其他应收款-应收暂付款增加主要系本期 2023 年 4 月合并
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中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称中机茂名公司）产生。剔除中机茂名
公司影响后，较上期余额增加 1,136.20 万元。
其他应收款-应收暂付款主要内容明细如下：(单位：万元)
未回
交易内 最早交
对手方名称 金额 形成时间 款原 成立时间 股权结构
容 易时间
因
中国能源工程集团有
中 机 国 能炼 化 工 限公司持股 51%；上海
失 信
程有限公司（以下 渝柏实业有限公司持
往来款 27,784.80 2019 年 被 执 1993-2-9 2018 年
简 称 中 机炼 化 公 股 34%；上海毅鼎资产
行人
司） 管理有限公司持股
15%
本期中机炼化公司应收暂付款系公司于 2023 年 4 月合并中机茂名公司产生。
中机茂名公司于 2023 年 6 月申请启动破产重整程序后，中机茂名公司的债权追
偿事宜由中机茂名公司破产管理人接手管理，已采取包括发送债权确认通知书等
方式进行催缴，由于对手方经营困难，上述应收暂付款预计难以收回。
(2)说明当期对应收中机国能炼化工程有限公司、机国能工程有限公司、江苏
恩高工业技术研究院有限公司的款项全额计提减值的原因及合理性。
中机炼化等公司全额计提减值的原因如下： (单位：万元)
名称 期末余额 全额计提减值原因
中机国能炼化工程有限
27,784.80 对手方经营困难，已被列为失信被执行
公司
人，预计难以收回
中机国能工程有限公司 955.06
江苏恩高工业技术研究
系中能源工程集团（上海）有限公司三
院有限公司（以下简称江 700.00
方债务，预计难以收回
苏恩高公司）
与中机炼化公司、中机工程公司及江苏恩高公司相关款项均系公司于 2023
年 4 月合并中机茂名公司产生。上述款项预计难以收回，故全额计提减值。
会计师核查程序及核查结论：
就上述事项，我们实施了如下程序：
(1)获取公司其他应收款明细表，核查相关交易的发生时间、款项性质等，
并查询相关交易对手方征信状况；
(2)获取相关交易的合同及相关原始凭证，了解业务性质并分析可收回性；
(3)复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管
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理层是否恰当识别各项其他应收款的信用风险特征；
(4)选取一定样本分析其他应收款的账龄和客户信用情况，评价其他应收款
减值计提的合理性；
(5)检查与其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报和
披露。
经核查，我们认为，公司本期其他应收款长期未回款的原因系公司于 2023
年 4 月合并中机茂名公司产生，对于未回款项已采取追偿措施；本期中机国能炼
化工程有限公司、机国能工程有限公司、江苏恩高工业技术研究院有限公司等经
营困难，上述款项预计难以收回，本期全额计提减值损失具有合理性。
六、报告期末，你公司存货账面余额为 6.78 亿元，本期计提跌价准备 0.30
亿元。请你公司：
(1)说明报告期末原材料、在产品、库存商品的主要内容，包括但不限于名
称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等，对比同行业存货周转率及存货跌
价准备计提情况等，说明当期存货跌价准备计提是否充分。
(2)说明报告期内各月原材料、在产品、库存商品的变动情况，原材料采购
是否与业务开展情况相符。
(3)说明库存商品期后销售情况，销售周期较以前年度是否发生较大变化，
是否存在销售退回的情况。
(4)补充说明各类存货的存放地点分布、各类存货盘点方法、程序、盘点比
例、账实相符情况。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明针对库存商
品销售的真实性采取的审计程序、获取的审计证据及结论。
公司回复：
(1)说明报告期末原材料、在产品、库存商品的主要内容，包括但不限于名
称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等，对比同行业存货周转率及存货跌
价准备计提情况等，说明当期存货跌价准备计提是否充分。
公司期末存货明细情况如下：
项 目 期末数
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存货跌价准备或合同履
账面余额 账面价值
约成本减值准备
原材料 128,619,806.54 13,550,682.00 115,069,124.54
在产品 435,014,893.41 4,359,401.03 430,655,492.38
库存商品 107,738,303.03 12,512,568.41 95,225,734.62
包装物 125,352.81 - 125,352.81
合同履约成本 6,215,858.65 - 6,215,858.65
合 计 677,714,214.44 30,422,651.44 647,291,563.00
期末主要原材料、在产品、库存商品的相关信息如下表所示：
品类 品名 单位 数量 库龄 账面成本 可变现净值 计提存货跌价准备
原材料 未精炼铜 吨 68.23 1 年以内 533.83
576.27 1,355.07
原材料 污泥 吨 228.98 1-2 年 1,397.51
废旧电器电子产品
原材料 吨 638.83 1 年以内 5,017.30 5,370.53 未发生减值
及其拆解物
在产品 回炉渣 吨 120.45 1 年以上 524.66 516.29 8.37
在产品 烘干渣 吨 1,409.57 1 年以上 5,499.38 6,769.97 未发生减值
在产品 阳极板 吨 2,658.23 1 年以内 29,820.17 32,284.48 未发生减值
在产品 始极片及不合格铜 吨 144.74 1 年以内 884.39 869.79 14.60
在产品 废电解液 吨 64.09 1 年以内 388.45 411.80 未发生减值
在产品 黑铜板 吨 90.17 1 年以内 543.60 496.34 47.26
在产品 富锂液 立方米 28,273.16 1 年以内 1,353.45 1,061.22 292.23
库存商品 阳极泥 吨 4.18 1 年以内 6,702.59 7,431.31 未发生减值
库存商品 锂化合物 吨 446.60 1 年以内 3,571.84 2,392.95 1,178.89
同行业公司存货周转率及存货跌价准备计提情况如下表所示：
公司 期末存货余额（万元） 计提跌价准备（万元） 跌价准备占比 存货周转率
浙富控股 839,113.29 12,926.19 1.54% 205.93%
飞南资源 331,409.44 2,646.92 0.80% 303.27%
高能环境 499,422.09 6,294.07 1.26% 225.13%
金圆股份 67,771.42 3,042.27 4.49% 314.09%
如上表所示，公司期末计提存货跌价准备占比及存货周转率均在同行业公司
中最高，公司当期存货跌价准备计提充分。
(2)说明报告期内各月原材料、在产品、库存商品的变动情况，原材料采购
是否与业务开展情况相符。
报告期内原材料采购情况与业务开展情况相符，各月原材料、在产品及库存
商品变动情况如下：
期间 原材料 在产品 库存商品
期初余额 26,203.69 51,053.99 31,253.98
1 月入库 28,512.55 35,558.48 21,174.66
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1 月出库 34,234.79 39,338.22 15,148.98
1 月余额 20,481.44 47,274.25 37,279.65
2 月入库 3,651.45 6,297.13 14,500.19
2 月出库 4,967.97 16,988.10 16,766.04
2 月余额 19,164.92 36,583.28 35,013.80
3 月入库 6,290.11 9,266.54 6,725.77
3 月出库 3,397.75 14,545.80 32,761.53
3 月余额 22,057.28 31,304.02 9,039.67
4 月入库 7,485.02 9,715.60 1,526.61
4 月出库 1,923.62 14,092.82 3,980.51
4 月余额 27,618.68 26,786.18 6,585.77
5 月入库 5,414.52 11,076.55 618.84
5 月出库 4,104.55 12,972.33 1,941.62
5 月余额 28,928.64 24,890.40 5,266.19
6 月入库 1,182.87 7,841.16 584.36
6 月出库 11,003.83 8,124.51 39.85
6 月余额 19,107.68 24,607.05 5,807.50
7 月入库 929.78 4,038.24 1,299.30
7 月出库 8,808.06 13,279.71 1,123.16
7 月余额 11,229.39 15,365.58 5,983.65
8 月入库 50,468.72 67,957.37 3,393.09
8 月出库 45,447.05 32,016.23 2,683.47
8 月余额 16,251.06 51,306.72 6,693.27
9 月入库 27,070.10 64,589.71 23,558.61
9 月出库 28,977.68 62,367.22 21,123.65
9 月余额 14,343.48 53,529.21 9,128.23
10 月入库 34,093.03 72,801.48 27,832.28
10 月出库 28,332.99 75,895.53 19,636.37
10 月余额 20,103.52 50,435.15 17,324.14
11 月入库 53,666.94 100,479.35 41,357.21
11 月出库 50,257.74 96,639.07 36,341.73
11 月余额 23,512.73 54,275.43 22,339.62
12 月入库 27,002.30 102,482.83 41,544.34
12 月出库 37,653.04 113,256.77 53,110.13
期末余额 12,861.98 43,501.49 10,773.83
从上表可知，2023 年 1 月至 6 月，公司原材料采购量及余额、在产品及库
存商品余额呈现下降趋势，2023 年 7 月复产后，原材料、在产品、库存商品相
关余额及发生额整体呈上升趋势，上述变动情况与江西子公司停复产情况相符，
原材料采购与公司业务开展情况相符。
(3)说明库存商品期后销售情况，销售周期较以前年度是否发生较大变化，
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是否存在销售退回的情况。
公司期末库存商品主要为阳极泥及锂化合物，阳极泥已于 2024 年 1 月全部
对外销售，不存在销售退回的情况，与以前年度销售周期一致；公司捌千错项目
仍处于试验调试中，因此锂化合物尚未对外销售。
(4)补充说明各类存货的存放地点分布、各类存货盘点方法、程序、盘点比
例、账实相符情况。
公司主要存货情况如下：
盘点 是否账实
品名 存放地点 盘点方法
比例 相符
废旧电器电子产品及 清点数量、抽单重、抽
阳极车间货场 100% 是
其拆解物 检品质
危废原料 危废仓库 点包数、估算 100% 是
阳极板 电解车间上板机上右边 点块数 100% 是
阳极渣 阳极车间渣场 估算 100% 是
清点数量、抽单重、抽
阳极板残极 阳极车间货场 100% 是
检品质
电解车间剪板机边、制板机
始极片 清点数量 100% 是
边、架子上
废电解液 电解槽内、净液槽内 量槽体积、点槽数 100% 是
不合格铜 电解车间上板机下左边 点捆数 100% 是
清点数量、抽单重、抽
黑铜板 阳极车间货场 100% 是
检品质
硫酸镍 净液车间硫酸镍仓库 清点数量 100% 是
黑铜粉 阳极车间货场 点捆数 100% 是
槽内阳极板 电解车间电解槽内 清点槽数 块数 100% 是
估算单槽重量，清点槽
阳极泥 电解车间电解槽内 100% 是
数
富锂液 富锂液池 测量体积、化验品位， 100% 是
锂化合物 1 号综合库房/宏杨仓库 吨袋包装，清点数量 100% 是
会计师核查程序及核查结论：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1)对本期各月存货变动情况、期末存货余额及结构变动原因及合理性进行分
析；
2)对存货周转率进行分析，并与同行业上市公司比较，分析其变动趋势的合
理性；
3)执行存货监盘，获取发行人存货状况、存货数量等方面的审计证据；
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4)了解了公司存货跌价准备计提政策，并对本期末存货项目的可变现净值进
行了分析复核，充分考虑了影响期末存货可变现的因素,包括产品价格、存货库
龄、毁损情况、进一步加工成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的
目的等；
5)选取一定样本，对主要存货执行截止测试，核查存货是否正确记录于恰当
的会计期间。
6)获取过磅单数据，与账面采购台账数据进行核对，追查对应的入库单据，
将纸质磅单与过磅系统数据进行核对；邀请所内 IT 专业人员，对过磅系统进行
分析，查看是否存在篡改数据可能；
7)核查包括送货对接过程、供应商货运安排、与物流公司的结算，并提供具
体物流公司信息，我们实施访谈等核查程序；
8)对与公司进行采购交易的张桂敏及其关联方进行访谈，并选取其上游一定
样本供应商实地走访，穿透核查上游个人供应商的货源；
9)对报告期内主要供应商应付账款余额及交易额进行函证，以验证采购数据
真实性，采购额回函比例 69.26%；
经核查，我们认为，本期存货跌价准备计提充分，原材料采购与业务开展情
况相符，未发现期末存货账实存在重大差异。
七、报告期末，你公司在建工程余额为 7.85 亿元，其中革吉县捌千错盐湖
硼锂矿资源综合利用项目余额为 6.24 亿元。请你公司：
(1)说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目的具体内容、建设计划、
开工时间、预计完成时间、建设进度是否与计划匹配、该项目已形成资产的具
体情况、该项目的承建方、承建方是否与公司存在关联关系、公司已付款金额
及时间，是否存在已达到预计可使用状态未转固的情形。
(2)说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目本期新增 4.14 亿元的
主要内容、主要支付对象、支付金额，支付对象经营地是否与项目实施地一致、
主营业务是否与公司采购内容相匹配，支付对象是否为公司或控股股东关联方。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
(1)说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目的具体内容、建设计划、
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开工时间、预计完成时间、建设进度是否与计划匹配、该项目已形成资产的具
体情况、该项目的承建方、承建方是否与公司存在关联关系、公司已付款金额
及时间，是否存在已达到预计可使用状态未转固的情形。
革吉县锂业开发有限公司硼锂资源综合利用项目建设产能为年产 1 万吨碳
酸锂、1 万吨硼矿。建设内容主要为电脱嵌一车间、电脱嵌二车间、电脱嵌三车
间、预浓缩车间、卤水预处理及咸水淡化车间、精制及沉锂车间、蒸发车间及配
套公辅设施。项目于 2022 年 4 月开始筹建，计划建设周期 1 年，由于先后受内
地及西藏的疫情影响以及西藏高原建设困难，导致试验建设周期延长。目前建设
进度为 2000T 碳酸锂产能前端电脱嵌产线及后端沉锂产线厂房建设及设备安装
完成，正在进行电脱嵌设备升级优化，预计 24 年 9 月底完成。后续建设的 8000T
碳酸锂产线厂房已建设完成。前端电脱嵌产线 4000T 设备安装完成，正在升级
优化，预计 24 年 12 月底完成。视设备运行情况再决定后面 4000T 电脱嵌设备
安装，预计 2025 年年中实现设备安装。8000T 后端沉锂产线设备正在调试优化
阶段，计划 24 年 9 月底正式投产。目前正在同步进行其他工艺的小型试验工作。
硼矿由于开采年限较短，计划 2025 年再开工建设，预计 2025 年实现投产。
该项目承建方主要为土建工程：西藏鹏飞工程技术有限公司、西藏旗力建设
工程有限责任公司、普兰县云鼎建设工程有限公司札达县分公司；钢结构：西藏
运长钢结构有限公司；设备安装：贵州智勇宏图建设工程有限公司。以上 5 家公
司与公司不存在关联关系。
初步设计报告项目投资 8.79 亿，截止到 2024 年 4 月底建设、设备、材料等
已签订合同 6.38 亿，已付金额 5.05 亿。
项目目前仍处于试验调试阶段，未进行验收，因此未达到预计可使用状态，
不应进行转固。
(2)说明革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目本期新增 4.14 亿元的主
要内容、主要支付对象、支付金额，支付对象经营地是否与项目实施地一致、
主营业务是否与公司采购内容相匹配，支付对象是否为公司或控股股东关联方。
2023 年公司革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目在建工程新增主要
内容、支付对象及支付金额如下表所示：
2023 年形成在 2023 年支
主要支付对象 内容
建工程（万元） 付金额（万
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元）
西藏鹏飞建设有限公司 3、6 号厂房土建 3,959 506
洛阳双瑞精铸钛业有限公司 设备 3,742 3,802
3、6 号厂房土建\2#卤水预处理
西藏运长钢结构有限公司 3,430 1,830
车间\多效蒸发车间土建
贵州智勇宏图建设工程有限 2 号\3 号厂房及多效蒸发车间
2,535 1,770
公司 土建
普兰县云鼎建设工程有限公
1、2 号厂房土建\消防水池 2,158 1,563
司札达县分公司
河北云瑞化工设备有限公司 多效蒸发车间设备 1,879 1,173
上海宿沪电源科技有限公司 设备 1,841 1,207
青海碧昊建筑工程有限公司 新生活办公楼\研发楼 1,663 840
阿里耀庆建筑工程有限责任 2 号\3 号厂房及多效蒸发车间
1,402 1,140
公司 土建
浙江争光实业股份有限公司 2 号厂房 1,221 1,104
冀州中意复合材料股份有限
3 号厂房\多效蒸发车间\设备 1,124 527
公司
南阳杜尔气体装备有限公司 LNG 气化站 1,063 909
西藏旗力建设工程有限责任
研发楼\综合管沟土建 960 317
公司
内蒙古圣钒科技新能源有限
设备 918 1,037
责任公司
湖北红旗汇成电缆有限公司 电缆 803 399
河南远大锅炉有限公司 锅炉 782 425
杭州蓝然技术股份有限公司 2 号厂房\3 号厂房水处理设备 740 366
西藏恒远工贸有限公司 发电机房\2 号厂房 735 327
2 号\3 号厂房及多效蒸发车间
浙江中控技术股份有限公司 700 628
土建\2 号预处理车间
浙江顺豪新材料有限公司 2 号厂房 657 223
青海普马物流有限公司 运输服务 538 587
江苏圣迈亿密封件有限公司 设备 516 737
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浙江方德机器人系统技术有
设备 509 545
限公司
其他 土建及设备 7,556 5,482
合计 41,429 27,442
上表中支付对象中，除西藏鹏飞建设有限公司、西藏运长钢结构有限公司等
注册地在西藏的公司主要经营地与项目实施地一致外，其他公司主营经营地与项
目实施地均不一致。支付对象提供服务内容与其主营业务匹配，且均与公司无关
联关系。
会计师核查程序及核查结论：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
(1)了解并评价公司与长期资产相关的内部控制制度设计的合理性，并进行
相关的控制测试；
(2)期末前往实地查看革吉县捌千错盐湖建设情况，了解相关项目建设及运
行状况；
(3)查询主要供应商工商信息背景，了解供应商的经营范围、经营规模，与
公司之间交易的商业逻辑性及是否存在关联方关系；
(4)对革吉捌千错盐湖建设项目技术提供单位进行访谈，了解设备安装及产
能提升改造进展；
(5)检查捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目相关合同、付款结算单、设备
接收单、试运行记录等；
(6)查询相关供应商注册地、经营范围及主要经营区域，核实其主营业务是
否与公司采购内容相匹配。
经核查，我们认为，革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目完成进度晚
于预期；未发现该项目的承建方、承建方与公司存在关联关系；项目正处于试运
行阶段，未发现存在已达到预计可使用状态但未转固的情形。
八、报告期末，你公司应付账款余额 5.49 亿元，较去年同期增长 57.50%，
其他应付款余额 3.29 亿元，较去年同期增长 121.98%。请你公司：
(1)按款项性质列示应付账款明细，并结合经营情况、合并范围变化等，说
明报告期末应付账款、其他应付款余额增幅较大的原因。
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(2)分别说明期末余额前五名的应付账款及其他应付款对手方名称、是否为
关联方、应付金额、形成原因、账龄，长期未支付的合理性，是否存在逾期情
形。
(3)说明其他应付款中暂借款、股权购买款的主要内容、对手方名称及形成
原因。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
(1)按款项性质列示应付账款明细，并结合经营情况、合并范围变化等，说
明报告期末应付账款、其他应付款余额增幅较大的原因。
应付账款按性质列示明细如下：（单位：万元）
2023 年 12 月 31 日余额
性质名称
中机茂名公司 其他公司 小计
工程设备款 7,275.22 22,483.93 29,759.15
材料款 1,211.76 19,957.78 21,169.54
费用款 329.23 2,981.16 3,310.39
其他 205.94 488.18 694.12
合计 9,022.15 45,911.05 54,933.20
应付账款增幅较大原因主要系：一是合并范围变化方面，报告期内合并子公
司中机茂名公司形成，中机茂名公司期末应付账款余额 9,022.15 万元；二是新
能源业务经营方面，公司革吉县捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目建设投资增
加导致子公司革吉县锂业开发有限公司应付账款 2023 年期末余额较 2022 年增加
9,299.24 万元；三是环保危（固）废处置业务经营方面，江西新金叶公司及其
子公司于 2023 年 7 月复产复工后，采购规模逐步复苏，2023 年的应付账款余额
较 2022 年期末余额增加 4,156.18 万元，较 2021 年期末余额减少 688.87 万元。
综合以上原因，公司应付账款期末余额较上期增幅较大。
其他应付款增幅较大原因主要系：一是合并范围变化，报告期内合并子公司
中机茂名公司形成，中机茂名公司期末其他应付款余额 7,438.82 万元；二是业
务经营方面,公司 2023 年以 2.0204 亿元购买刘燕、柳拓、加布合计持有西藏阿
里锂源矿业开发有限公司 15%股权，其他应付款中股权购买款余额 2023 年期末
较 2022 年期末增加 10,170.00 万元。综合以上原因，公司其他应付款较上期大
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幅增长。
(2)分别说明期末余额前五名的应付账款及其他应付款对手方名称、是否为
关联方、应付金额、形成原因、账龄，长期未支付的合理性，是否存在逾期情
形。
期末余额前五名的应付账款明细如下：（单位：万元）
单位名称 关联关系 应付金额 形成原因 账龄 未支付原因 是否逾期
张桂敏及其关联方 非关联方 9,686.30 材料款 1 年以内 未到结算期 否
中能源工程集团江苏中源建设 中机茂名公司正在
非关联方 3,057.78 合并形成 1-2 年 是
有限公司 破产程序中
铜陵有色金属集团铜冠建筑安 1-2 年 87.8 万元；
非关联方 3,010.56 工程设备款 尚未最终决算 否
装股份有限公司江西分公司 2-3 年 2,922.75 万元
甘肃蓝科石化高新装备股份有 中机茂名公司正在
非关联方 2,628.54 合并形成 1-2 年 是
限公司 破产程序中
西藏运长钢结构有限公司 非关联方 1,864.71 工程设备款 1 年以内 尚未结算完毕 否
合 计 20,247.88
本期应付账款前五名余额共计 20,247.88 万元，占比 36.86%。中能源工程
集团江苏中源建设有限公司和甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司系合并子公
司中机茂名公司形成，目前中机茂名公司正在申请破产程序中，债务偿还事宜由
中机茂名公司破产管理人处理。铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司江
西分公司因工程尚未最终决算，故未付款。除此以外前五大公司的应付账款均为
1 年以内，不存在逾期情形。
期末余额前五名的其他应付款明细如下：（单位：万元）
单位名称 关联关系 应付金额 形成原因 账龄 未支付原因 是否逾期
宁波明静股权投资管理 1 年以内 127.78 万元、
非关联方 4,127.78 注1 未到归还期 否
合伙企业（有限合伙） 4-5 年 4,000 万元
刘燕 非关联方 4,044.67 注2 1 年以内 否
柳拓 非关联方 3,888.67 注2 1 年以内 否
尚未达到协议约定
西藏金泰工贸有限责任 付款条件
非关联方 3,598.24 注3 2-3 年 否
公司
加布 非关联方 3,568.43 注2 1 年以内 否
合 计 19,227.78
注 1：宁波明静股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司子公司重庆埠
源环保科技有限公司（以下简称重庆埠源公司）39%股权，该款项系重庆埠源公
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司借款。
注 2：公司于 2023 年 1 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会表决通过了
《金圆环保股份有限公司关于子公司签署股权增持协议暨关联交易的议案》，议
案内容为公司全资子公司西藏金藏圆公司以自有或自筹资金 2.0204 亿元购买刘
燕、柳拓、加布合计持有阿里锂源公司 15%股权。
注 3：2021 年 11 月 8 日公司以通讯表决方式召开公司第十届董事会第九
次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司签署股权转让
协议的议案》。方案内容为公司全资子公司西藏金藏圆公司与西藏金泰工贸有限
责任公司、刘燕、柳拓、加布及阿里锂源公司签署《股权转让协议》，西藏金藏
圆公司以自有资金 51,000 万元人民币收购锂源矿业目标公司股东持有的 51.00%
股权（实质业务为购买目标公司革吉县锂业开发有限公司革吉县文布当桑乡罗玛
村捌千错盐湖采矿权）。
本期其他应付款前五名余额共计 19,227.78 万元，占比 58.50%。公司前五
大公司的其他应付款不存在逾期未支付情形。
(3)说明其他应付款中暂借款、股权购买款的主要内容、对手方名称及形成
原因。
其他应付款中暂借款主要内容明细如下：（单位：万元）
名称 期末余额 形成原因
宁波明静股权投资管理合伙企业（有限合伙） 4,127.78 借款
中国和平国际贸易有限公司 2,118.03
系合并子公司中机茂名
上海渝柏实业有限公司 1,809.01
公司形成
中国能源工程集团有限公司 993.33
合计 9,048.14
其他应付款中股权购买款明细如下：（单位：万元）
名称 期末余额 形成原因
刘燕 4,044.67
柳拓 3,888.67 具体见本题第（2）问答
西藏金泰工贸有限责任公司 3,598.24 复
加布 3,568.43
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合计 15,100.00
会计师核查程序及核查结论：
就上述事项，我们执行了如下核查程序：
1)获取公司应付账款、其他应付款明细表，核查相关交易的发生时间、款项
性质等；
2)获取相关交易的合同及相关原始凭证并查验，核实业务性质；
3)选取一定样本分析应付款项的账龄和长期未支付原因，并执行应付款项函
证程序及检查期后支付情况。
经核查，我们认为公司应付账款、其他应付款余额较上期增幅较大真实、合
理。
九、报告期末，你公司合同负债余额为 2.69 亿元，其中预收货款 2.22 亿元，
较去年同期增长 213.73%。请你公司：
(1)结合业务开展情况、业务模式、结算方式、主要客户变化等，说明预收
货款期末余额较大且增幅较大的原因，以及期后结转情况。
(2)说明期末预收货款对应的主要客户、预收金额、客户来源、合作时长，
与公司是否存在关联关系。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
(1)结合业务开展情况、业务模式、结算方式、主要客户变化等，说明预收
货款期末余额较大且增幅较大的原因，以及期后结转情况。
江西汇盈公司主营业务为收集一般固废，通过火法冶炼将一般固废中的铜、
金、银、钯、锡、镍等金属富集到一起，生成具有经济价值且对环境无害的合金
金属及副产品，实现多金属的综合回收。本期预收货款金额主要来源于上述贵金
属销售业务。因贵金属价格自上期至今一直呈上升趋势，贵金属市场货源紧张，
竞争激烈，部分客户愿意支付较大金额预付款项以锁定货源。
本期预收货款期末余额较大且增幅较大主要系预收浙江亚栋实业有限公司
购货款所致，该公司成立于 1997 年，主营业务为金银钯等贵金属的加工和销售，
系江西汇盈公司 2023 年 7 月复工复产后新拓展客户，其与江西汇盈公司结算方
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式采取预付款形式，发货前须全款支付完毕，待结算完毕后，预付货款多退少补。
期末预收该客户合同负债金额为 14,123.92 万元，该款项已于 2024 年 2 月前结转
完毕。
(2)说明期末预收货款对应的主要客户、预收金额、客户来源、合作时长，
与公司是否存在关联关系。
本期合同负债中预收货款主要客户明细如下：(单位：万元)
名称 关联关系 合同负债金额 客户来源 合作时长
浙江亚栋实业有限公司 非关联方 14,123.92 市场拓展 1年
赤峰市紫隆商贸有限公司 非关联方 1,684.95 市场拓展 1年
贵溪市鑫浩泰环保科技有限公司 非关联方 1,300.88 市场拓展 1年
江西省同尊金属材料有限公司 非关联方 1,145.84 市场拓展 3年
合计 18,255.59
本期合同负债中预收货款主要客户金额共计 18,255.59 万元，占比 82.13%，
相关余额账龄主要集中在 1 年以内，上述预收货款余额增加情形与贵金属相关市
场行情相符。
会计师核查程序及核查结论：
就上述事项，我们通过实地访谈、获取预收账款明细表、相关事项协议或合
同、会计处理凭证等进行复核并分析，选取本期主要客户预收账款余额及交易额
进行函证。经核查，我们认为，合同负债中预收货款增加符合商业实质。
十、报告期末，你公司货币资金余额 1.42 亿元，短期借款余额 4.02 亿元，
一年内到期的非流动负债余额 1.96 亿元，长期借款余额 7.40 亿元。请你公司：
(1)说明截至目前有息负债偿还情况、逾期金额及占比，是否存在大额逾期
债务未披露的情形。
(2)结合资金筹措情况、客户回款及生产经营情况等，说明公司是否有能力
偿还到期债务，是否存在流动性风险。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
(1)说明截至目前有息负债偿还情况、逾期金额及占比，是否存在大额逾期
债务未披露的情形。
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2024 年 1-4 月期间，公司归还有息负债本金 32,751 万元，截至 2024 年 4 月
30 日，公司有息负债 102,382.87 万元，具体明细如下：
种类 余额 逾期金额 逾期金额占比
短期借款（万元） 18,762.51 4,032.51 21.49%
一年内到期的非流动负债（万元） 19,275.36 1,450.00 7.52%
长期借款（万元） 64,345.00 -
合计 102,382.87 5,482.51 5.35%
上述借款逾期金额均来自于中机茂名公司，中机茂名公司目前尚处于破产重
整过程中，其借款归还时间取决于破产重整进度。上述逾期债务已在年报中进行
披露，公司不存在大额逾期债务未披露的情况。
(2)结合资金筹措情况、客户回款及生产经营情况等，说明公司是否有能力
偿还到期债务，是否存在流动性风险。
截至 2024 年 4 月 30 日，公司除中机（茂名）外，有息负债余额 24,708.32
万元,具体明细如下：
2024 年 4 月 30 日
种类
中机茂名公司 其他公司 小计
短期借款（万元） 4,032.51 14,730.00 18,762.51
一年内到期的非流动负债（万元） 9,275.36 10,000.00 19,275.36
长期借款（万元） 64,345.00 64,345.00
合计 77,652.87 24,730.00 102,382.87
截至 2024 年 4 月 30 日，公司账面货币资金 24,519.71 万元,根据股权转让
协议，浙江华阅将于 5 月 30 日前支付股权转让款 16,640 万元，因此，公司有能
力偿还到期债务，不存在流动性风险。
会计师核查程序及核查结论：
就上述事项，我们通过获取相关借款明细表、借款协议或合同，对公司资产
负债结构进行分析，对银行借款余额执行函证程序。经核查，我们认为，上述逾
期债务已在年报中进行披露，公司不存在大额逾期债务未披露的情况；短期内，
公司有能力偿还到期债务，不存在流动性风险。
十一、年报显示，你公司销售费用中销售代理费本期发生额为 3,049.23 万
元。请你公司说明销售代理费的具体用途、主要支付对象、支付金额及与公司
开展业务的年限，是否存在支付给公司关联方的情形。请年审会计师发表核查
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意见。
公司回复：
公司 2023 年度销售代理费 3,049.23 万元系固废危废处置业务各公司支付的
咨询服务费，支付对象系为公司提供咨询服务的技术服务公司，均非公司的关联
方。在公司为客户进行固废危废处置时，聘请技术服务公司为公司提供技术指导，
协助公司完成《固体废物管理信息系统》注册及填报等服务是行业通行的做法。
2023 年，各子公司发生销售代理费的明细如下：
与公司开 是否上市
支付金额
公司名称 支付对象 展业务的 公司关联
（万元）
年限 方
西安科沃达环境科技有限公司 191.60 2年 否
陕西中鸿净远环保科技有限公司 179.44 3年 否
安康市金圆旋龙
陕西鑫融汇环保科技有限公司 168.37 3年 否
环保科技有限公
陕西宏顺科鑫科技有限公司 29.75 2年 否
司
其他 25.29 1-3 年 否
小计 594.45
泰州市绿叶环保服务有限公司 190.94 1年 否
赤峰蓝湖环保技术服务有限公司 177.96 2年 否
库伦旗金圆东蒙 内蒙古利之源信息科技有限公司 62.11 2年 否
环保科技有限公 通辽市科瑞信息科技有限公司 52.31 1年 否
司 天津市滨海新区金通运输队 39.69 1年 否
其他 98.64 1-3 年
小计 621.65
沈阳宇翔智能环保科技有限公司 71.86 3年 否
天汇隆源环保工 白塔区拥容祥瑞商务中心 41.58 2年 否
程有限公司 其他 32.73 2年 否
小计 146.18
重庆庆渝洛达环保科技中心 103.65 2年 否
重庆众思润禾环 重庆薇兴环保科技有限公司 95.97 2年 否
保科技有限公司 其他 1.66 1年 否
小计 201.28
南充鑫迈环保科技有限公司 185.81 1年 否
成都鑫净创环保科技有限公司 32.23 3年 否
四川天源达环保
四川荣境环保科技有限公司 31.22 1年 否
科技有限公司
其他 10.99 2-3 年 否
小计 260.25
河源市裕和环保科技有限公司 157.41 4年 否
河源金圆环保科 义马市顺安物业管理服务有限公司 132.19 2年 否
技有限公司 广州中广环境科技有限公司 122.28 4年 否
深圳市正信环保科技有限公司 67.96 5年 否
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广州宸铭环保科技有限公司 32.04 3年 否
其他 175.41 1-5 年 否
小计 687.29
南京申辰环保科技有限公司 202.96 4年 否
宿迁民亿环保科技有限公司 120.73 2年 否
灌南金圆环保科 响水尚峰环保科技有限公司 40.36 4年 否
技有限公司 常州润凡环保科技有限公司 31.17 2年 否
其他 142.91 1-3 年 否
小计 538.13
合计 3,049.23
会计师核查程序及核查结论：
就上述事项，我们获取了销售代理费明细表、相关事项合同及费用计算过程、
大额原始凭证等进行复核并分析；选取一定样本的支付对象，进行适当的背景调
查核实关联方关系；通过分层抽样方法选取样本进行函证。经核查，我们认为，
本期销售代理费真实合理，未发现销售代理费支付给公司关联方。
专此说明，请予审核。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
报告日期：2024年5月28日
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