西部创业：关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告2024-11-07
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2024-42
宁夏西部创业实业股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.2024 年 11 月 6 日，公司控股股东宁夏国有资本运营集团
有限责任公司（以下简称“宁国运”）与股东国家能源集团宁夏
煤业有限责任公司（以下简称“宁夏煤业”）签署《宁夏国有资
本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁夏煤业有限责任公
司关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》（以下
简称《股份转让协议》），宁国运拟将其持有的公司 72,918,737
股股份（以下简称“标的股份”，占公司股份总数的 5%）协议转
让给宁夏煤业，转让价格为人民币 6.05 元/股（以下简称“本次
股份转让”）。《股份转让协议》为附生效条件协议，待全部生
效条件满足之日起生效。
2.若本次股份转让顺利实施，公司控股股东将由宁国运变更
为宁夏煤业，公司实际控制人将由宁夏回族自治区人民政府变更
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为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）。
3.本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。
4.本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，
亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5.本次股份转让尚需履行宁夏煤业股东会、国家市场监督管
理总局和交易双方国有资产监督管理机构的审批程序，还需取得
深圳证券交易所合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉
及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理过户登记手续。
6.该事项能否最终实施完成尚存在一定不确定性，公司将根
据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者
注意投资风险并关注公司后续公告，理性决策，审慎投资。
一、本次股份转让基本情况
公司于 2024 年 11 月 6 日收到控股股东宁国运和股东宁夏
煤业通知，获悉双方已于 2024 年 11 月 6 日签署了《股份转让协
议》，宁国运拟将其持有的公司 72,918,737 股股份协议转让给
宁夏煤业，转让价格为人民币 6.05 元/股，股份转让价款合计
441,158,358.85 元。
本次股份转让前后，公司股权结构变动如下：
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单位：股
股份转让前 股份转让后
股东名称 持股 本次变动 持股
股份数量 股份数量
比例 比例
宁夏煤业 250,673,543 17.19% 72,918,737 323,592,280 22.19%
宁国运 250,673,543 17.19% -72,918,737 177,754,806 12.19%
合 计 501,347,086 34.38% - 501,347,086 34.38%
若上述转让事项顺利实施，宁夏煤业将成为公司控股股东，
国家能源集团将成为公司实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
名 称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
统一社会
91640000694320542R
信用代码
宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A
住 所
座 12 层 01 号
法定代表人 王勇
注册资本 3,000,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造
业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国
有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财
经营范围 务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项
目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产
投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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营业期限 2009 年 9 月 9 日至无固定期限
股权结构 宁夏回族自治区人民政府持股 100%
（二）受让方基本情况
名 称 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
统一社会
91640000735972927P
信用代码
住 所 银川市北京中路 168 号
法定代表人 是建新
注册资本 2,111,146.64 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：煤炭开采；危险化学品经营；燃气经营；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水
生产与供应；道路危险货物运输；道路货物运输（不含
危险货物）；餐饮服务；住宿服务；移动式压力容器/气
瓶充装；特种设备安装改造修理；肥料生产；危险废物
经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤
炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；对外承包
工程；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含
经营范围
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；住房租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；农作物栽培服务；农业专业及辅
助性活动；水果种植；林业专业及辅助性活动；成品油
批发（不含危险化学品）；润滑油销售；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研
究和试验发展；矿山机械制造；矿山机械销售；危险化
学品应急救援服务；紧急救援服务；普通货物仓储服务
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（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；
铁路专用测量或检验仪器制造；工程管理服务；化肥销
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
营业期限 2002 年 12 月 28 日至 2050 年 12 月 27 日
股权结构 国家能源集团持股 51%，宁国运持股 49%
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
乙方（受让方）：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
第一条 本次股份转让安排
1.1 标的股份
双方同意并确认，甲方同意按照本协议约定的条款和条件将
标的股份转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受
让标的股份。
1.2 标的股份转让价格
双方同意并确认，标的股份的转让价格以经双方分别聘请的
财务顾问出具的估值报告为定价依据，经双方协商确定为 6.05
元/股，股份转让价款合计为 441,158,358.85 元。
1.3 股份转让价款支付安排
双方同意并确认，甲方开设银行共管账户（以下简称“共管
账户”），该账户由甲方乙方共管，用于收取和保管本协议项下
的相关股份转让价款，乙方应当按照下述安排进行标的股份相关
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转让价款的支付：
（1）第一期：乙方应当于本协议签署并在甲方开设银行共
管 账 户 后 5 个 工 作 日 内 将 股 份 转 让 价 款 的 30% （ 即
132,347,507.66 元）支付至共管账户并由双方共同管理，双方同
意该部分资金于本协议生效条件全部满足后 5 个工作日内解除
共管并支付至甲方指定银行账户；
（2）第二期：乙方应当于本协议约定的生效条件全部满足
后 5 个工作日内向甲方指定账户支付股份转让价款的 70%（即
308,810,851.19 元）。
甲方应于收到上述资金后当日向乙方出具符合监管机构要
求的股份转让价款收款确认函。
1.4 标的股份过户安排
甲方应自乙方付讫全部转让价款之日起 5 个工作日内与乙
方一同向深圳证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合
规性审查文件，并自深圳证券交易所出具合规性确认文件之日起
10 个工作日内与乙方一同在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理标的股份过户登记手续。
1.5 过渡期间安排
双方理解并同意，自标的股份过户完成之日（含当日）起，
标的股份及其对应的权利义务转移至乙方；上市公司资本公积金、
盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份
比例享有。
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第二条 双方的陈述、保证和承诺
2.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力
签署、交付并履行本协议，并将依照法律法规及其各自公司章程
的规定，就本次股份转让履行相关的审批程序。双方签署本协议
并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命
令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
2.2 本协议成立后，协议任一方均有义务配合另一方开展和
完成与本协议项下交易安排相关工作，并保证其向对方所作出的
陈述、保证及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
2.3 为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方进一步做出如
下陈述、保证及承诺：
（1）甲方对标的股份拥有完整的所有权，不存在设定担保、
质押或冻结等任何权利限制，不存在正在进行中或潜在的争议纠
纷，亦不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持
有标的股份的情形；
（2）本次股份转让不会因甲方自身的债务或担保情况，而
被暂停、中止、终止或撤销；
（3）在标的股份过户完成前，甲方不会提议或行使表决权
支持上市公司送红股、资本公积金转增股本等可能导致其持股情
况或上市公司股本结构发生变化的事项；
（4）在标的股份过户完成前，甲方应敦促上市公司维持上
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市公司及其下属企业的主业及正常生产经营，不发生年度经营、
投资计划外的重大投资、融资、对外担保或对上市公司资产设定
抵押、质押或其他第三者权益等事项；
（5）甲方应配合乙方开展本次股份转让所需的尽职调查工
作，并督促上市公司向乙方提供所需相关资料、说明等信息。
2.4 为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方进一步做出如
下陈述、保证及承诺：
（1）乙方系依据中国境内相关法律法规设立并有效存续的
有限责任公司，截至本协议签署日，不存在根据现行法律法规及
其公司章程规定应予终止的情形，具有签署和履行本协议的民事
行为能力；
（2）乙方将按照本协议的约定将股份转让价款及时且足额
支付给甲方。乙方应配合甲方开展本次股份转让所需的针对乙方
主体资格的尽职调查工作，并向甲方提供所需相关资料、说明等
信息。
第三条 公司治理
3.1 标的股份过户完成之后，上市公司董事会仍由 11 名董
事组成。其中：6 名董事（3 名为独立董事、3 名为非独立董事，
其中 1 名为董事长人选）由乙方提名，2 名董事（1 名为独立董
事、1 名为非独立董事）由甲方提名，董事经履行上市公司审议
批准程序后任职。
3.2 标的股份过户完成之后，上市公司监事会仍由 5 名监事
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组成。其中：乙方有权提名 2 名监事；职工监事 2 名（其中 1 名
担任监事会主席）。
3.3 甲乙双方应共同促使上市公司在标的股份过户完成后，
履行相关审议程序并按照本协议的约定相应修改《公司章程》。
甲、乙双方应共同促使上市公司在双方协商的时间内，完成甲、
乙双方分别提名或推荐的董事、监事的上市公司董事会、监事会
或股东大会审议程序。在选举甲、乙双方分别提名或推荐的董事、
监事的董事会、监事会或股东大会上，甲、乙双方及其委派的董
事、监事或股东代表应投赞成票。
第四条 协议的生效、变更与解除
4.1 双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生
效（在此前提下，以其中最后成就的生效条件的成就之日为本协
议生效日）：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各
自公司公章；
（2）本次股份转让获得甲方董事会、乙方股东会的批准；
（3）本次股份转让分别获得双方各自有权国有资产监督管
理机构或同级人民政府（如涉及）的批准；
（4）通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
（5）其他按照国家有关法律法规、规章制度、规范性文件
等规定需履行的审批程序。
4.2 如本协议第 4.1 条项下任一生效条件未能成就、深圳证
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券交易所等监管机构不同意本次股份转让或本协议解除的，则接
获相关文件或乙方得知无法取得上述批准或合规性确认之日或
本协议解除之日起 3 个工作日内，甲方应当配合乙方解除账户共
管、全额返还乙方已支付的股份转让价款本金及其存放在银行共
管账户、甲方指定银行账户产生的相应利息。
4.3 任何对本协议条款的修改、增加或删除须以书面方式进
行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等
法律效力。
4.4 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本
协议方可解除。任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协
议目的的，守约方有权解除本协议。
4.5 本协议任一方未经另一方事先书面同意，不得将其在本
协议项下的权利义务全部或部分转让给其他第三方主体。
4.6 由于不可抗力影响致使本协议不能履行或不能完全履
行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面
形式通知另一方，并应在合理期限内书面说明不可抗力详情及本
协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是
否解除本协议，或者部分免除履行本协议项下双方的义务，或者
延期履行本协议。
4.7 本协议如未生效，本协议中有关争议解决、违约责任、
保密义务、赔偿责任、资金返还等相关条款对双方仍具有约束力，
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双方仍应遵照执行。
第五条 违约责任
5.1 本协议成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或
严重有误，则该方应被视作违约。
5.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损
失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当
预见到的因违反协议可能造成的损失。
5.3 乙方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支
付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按
日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付股份转让价款或者无正
当理由延期支付超过 30 日的，甲方有权以书面形式通知乙方解
除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方
应当于本协议解除后 5 个工作日内，按照股份转让价款总额的
10%向甲方支付违约金。
5.4 甲方迟延办理本协议约定的标的股份过户登记手续的，
每延期一日，应当按迟延履行过户登记手续的标的股份对应转让
价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金；甲方明确拒绝办理
本协议约定的标的股份过户登记手续或者无正当理由迟延办理
本协议约定的标的股份过户登记手续超过 30 日的，乙方有权以
书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之
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日起即行解除，甲方应当于本协议解除后 5 个工作日内，按照股
份转让价款总额的 10%向乙方支付违约金。
第六条 保密义务
6.1 除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议
双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的
信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向
协议另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保
密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机
构及其项目成员保守秘密。
第七条 适用的法律和争议解决
7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用
中国法律。
7.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双
方协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至上市公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当任何争议发生时以及在
对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在
本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
第八条 附则
8.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为
有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救
济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其
它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
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关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
8.2 就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议
相关方可另行签订协议进行约定。
8.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何
对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然
有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或
失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效
条款所替代。
8.4 双方同意，与本次股份转让相关的全部交易费用（包括
但不限于股份过户登记费用、交易税费等）由协议双方依法自行
承担。
8.5 本协议一式贰拾份，双方各持拾份，用于申请报批、备
案及信息披露等用途，各份具有同等法律效力。
四、本次股份转让对公司的影响
（一）若本次股份转让顺利实施，公司控股股东将由宁国运
变更为宁夏煤业，公司实际控制人将由宁夏回族自治区人民政府
变更为国家能源集团。
（二）本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影
响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、其他说明
（一）根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律法规的规
定，各信息披露义务人将编制并另行披露有关权益变动报告书。
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（二）本次股份转让尚需履行宁夏煤业股东会、国家市场监
督管理总局和交易双方国有资产监督管理机构的审批程序，还需
取得深圳证券交易所合规性确认意见以及相关法律法规要求可
能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理过户登记手续。
（三）本次股份转让事项能否最终实施完成尚存在一定不确
定性，公司将持续关注该事项进展情况，并及时披露进展信息。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定披露媒体
刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《宁夏国有资本运营集团有限责任公司与国家能源集团宁
夏煤业有限责任公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股
份转让协议》。
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 7 日
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