国浩律师（长沙）事务所
关于
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999
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2024 年 11 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 引言 .................................................................................................................. 5
第二节 正文 .................................................................................................................. 6
第一部分 《审核问询函》回复 .................................................................................. 6
一、《审核问询函》之问题 11 .................................................................................. 6
二、《审核问询函》之问题 12 ................................................................................ 27
三、《审核问询函》之问题 13 ................................................................................ 35
四、《审核问询函》之问题 15 ................................................................................ 42
五、《审核问询函》之问题 16 ................................................................................ 52
第二部分 期间事项更新 ............................................................................................ 72
一、本次交易方案...................................................................................................... 72
二、本次交易的主体资格.......................................................................................... 76
三、本次交易的授权与批准...................................................................................... 76
四、本次交易的实质性条件...................................................................................... 77
五、本次交易相关协议.............................................................................................. 84
六、本次交易的标的资产.......................................................................................... 84
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 92
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.............................. 98
九、本次交易相关的信息披露.................................................................................. 98
十、相关人员买卖证券行为的核查.......................................................................... 99
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质........................................................ 100
十二、需要说明的其他问题.................................................................................... 100
十三、结论意见........................................................................................................ 118
第三节 签署页 .......................................................................................................... 119
附表一：金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况 ........................... 120
附表二：陕西电子控制的主要下属企业及其经营范围和主营业务情况表 ....... 129
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在本所就本
次重组已出具法律意见中的含义相同：
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募
《审核问询函》 指 集 配 套 资 金 申 请 的 审 核 问 询 函 》 （ 审 核 函 [2024]130005
号）
本所为本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于陕
本补充法律意见书 指 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》
截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为本次重
《重组报告书》/《重组 组申请文件上报的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份
指
报告书（草案）》 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（修订稿）
指 希格玛出具的希会审字（2024）5290 号《陕西长岭科技电
《审计报告》
子科技有限责任公司审计报告》
希格玛出具的希会审字（2024）5370 号《陕西烽火电子股
《备考审阅报告》 指
份有限公司备考审阅报告》
卓信大华出具的卓信大华评报字（2024）第 8625 号《陕西
烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事
《加期资产评估报告》 指
宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价
值加期资产评估报告》
本次交易首次申报时的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，
加期评估基准日 指 因评估报告有效期届满，公司聘请的卓信大华以 2024 年 6
月 30 日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估
本所就本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于陕
《法律意见书》 指 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
本所就本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于陕
《补充法律意见书
指 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
（一）》
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
补充事项期间 指
具之日
本补充法律意见书中部分合计数与相关数据直接相加之和在尾数上如存在
差异，系四舍五入所致。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（长沙）事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（四）
致：陕西烽火电子股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（长沙）事务所
（以下简称“本所”）依据与陕西烽火电子股份有限公司签订的专项法律顾问聘
请协议，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，分别于 2024 年 3 月 27 日、
2024 年 6 月 3 日、2024 年 6 月 20 日、2024 年 8 月 9 日出具了《国浩律师（长
沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽
火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（二）》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》（以上合称“已出具法律意见”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 7 月 12 日出具的《审核问询
函》，本所律师就《审核问询函》中需要律师核查的法律事项进行核查验证并
出具了《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》；根
据深圳证券交易所的反馈要求，本所对《审核问询函》部分问题涉及的法律事
项进行了补充核查；同时，鉴于烽火电子为本次重组制作补充申请文件所使用
的财务会计报告期间调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月，且卓信大
华对标的资产出具了加期评估报告，因此，本所律师现就《审核问询函》所涉
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
相关法律事项和《补充法律意见书（一）》出具日至今发生的以及因报告期调
整为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日而变化的与本次交易有关的重大事项
进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《股
票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》和《格式准则 26 号》等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所就本次重组已出具法律意见的补充并构成其不
可分割的一部分，应当和已出具法律意见一并使用。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，
并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交
易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
3、本次交易相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文
件。
5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交
易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》之问题 11
申请文件显示：（1）交易对方陕西金创和信投资有限公司（以下简称金
创和信）作为私募股权投资基金，未披露全部最终出资人，金创和信于 2020 年
11 月完成受让标的资产股权，截至报告书签署日无控股子公司；（2）标的资
产成立过程中发生多次股权转让、增资、减资情形；最近一次股权转让系 2023
年陕西长岭实业有限公司（以下简称长岭实业）将持有标的资产 36%股权无偿
划转至母公司长岭电气，划转完成后长岭实业仍持有标的资产 1.6050%股权，
本次交易未收购前述股份；（3）标的资产存在国有独享资本公积 5,924 万元，
历史上因国有独享资本公积转增股份存在股东纠纷。
请上市公司补充披露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露路内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露金创和
信的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人等信息；（2）金创和
信穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或发布
本次重组提示性公告孰早前六个月；如是，且通过现金增资取得，披露穿透计
算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定；标的资产
股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定；（3）金创
和信是否专门为本次交易专门设立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立
的主体对持有金创和信股权的锁定安排；（4）国有独享资本公积后续转股是
否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性，相关权益的归属主
体，是否存在潜在纠纷或法律风险。
请上市公司补充说明：（1）本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划
转的背景，本次交易未收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性；（2）
标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资
主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序的履行情况及是否符合
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅金创和信及其各股东的最新公司章程、营业执照；通过国家企业信
用信息公示系统、企查查网站等网站穿透查询金创和信及股东直接及间接权益
持有人信息；查阅金创和信主要股东陕西金融资产管理股份有限公司《陕西金
融资产管理股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
募集说明书》，了解其历史沿革演变及股权结构，并最终取得金创和信关于其
主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人等信息的书面说明；取得了
金创和信全体股东陕西金融资产管理股份有限公司、陕西电子信息产业投资管
理有限公司、陕西金资基金管理有限公司出具的关于股份锁定期的承诺函；
2、查阅上市公司发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的停牌公告》；核查长岭科技的工商档案，了解长岭科
技各股东取得长岭科技股权的时间；通过国家企业信用信息公示系统网站及企
查查网站查询长岭科技股东的登记信息以及对外投资的相关信息；查阅私募基
金股东备案文件并通过中国证券投资基金业协会查询私募基金股东及其基金管
理人公示信息；查询《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》关于股东
穿透核查的规定；
3、对长岭科技财务人员进行访谈，了解 5,924.00 万元国有独享资本公积的
产生背景、依据以及后续国拨资金转股的安排并取得长岭科技书面说明文件；
取得/查阅了该部分国有独享资本公积形成的相关文件并查阅长岭科技《审计报
告》；查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问
题的意见》等关于国有股东独享资本公积的相关规定、长岭科技公司章程中关
于国拨资金归属的规定以及交易协议中关于国有独享资本公积的约定；取得了
长岭科技及各股东出具的就长岭科技国有独享资本公积归属不存在潜在纠纷和
法律风险的说明文件；
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4、查阅《陕西长岭电气有限责任公司关于无偿受让陕西长岭电子科技有限
责任公司 36%国有股权的请示》（公司管改[2023]49 号），了解本次交易前长
岭实业所持长岭科技股权无偿划转至长岭电气并保留长岭实业部分剩余股权的
原因；
5、查阅标的公司及其子公司的全套工商登记资料；查验标的公司及其子公
司国有股东的历次股权转让、增资、减资过程中所必备的国资主管机关的审批
文件、审计、评估及验资报告；查阅产业园公司国有股权变动中公开进场交易
的信息披露文件；比对标的公司及其子公司当时有效的关于国有股东权益变动
决策程序、审计、评估及验资相关的法律法规，并取得了陕西电子关于长岭科
技历次国有股权/股本变动权属清晰，程序完整，合法有效，不存在国有资产流
失的确认文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露路内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露金创和信的主要股东或权益持
有人、股权或权益的间接控制人等信息
金创和信的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况详见附表一。
陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）直接持有金创
和信 93.75%股权，为金创和信控股股东。陕西财金投资管理有限责任公司持有
陕西金资 17.67%股权，为陕西金资第一大股东，陕西金资无控股股东；陕西省
人民政府作为陕西省国资委和陕西省财政厅的共同上级单位，合计间接持有陕
西金资 51.26%的股权，为陕西金资实际控制人；因此，陕西省人民政府为金创
和信的实际控制人。烽火电子、陕西电子、长岭电气的实际控制人为陕西省国
资委，金创和信的实际控制人为陕西省人民政府，金创和信的法定代表人、执
行董事、总经理或者半数以上的董事未兼任烽火电子、陕西电子、长岭电气董
事、监事或者高级管理人员，金创和信与烽火电子、陕西电子、长岭电气无关
联关系。
陕西金资基金管理有限公司（以下简称“陕金资基金”）为陕西金资的全
资子公司，同时直接持有金创和信 1.25%股权，为金创和信的基金管理人，其
根据金创和信公司章程、《委托管理协议》负责金创和信日常经营运作管理。
根据金创和信公司章程，金创和信的执行董事（法定代表人）、监事由基金管
理人陕金资基金委派，陕金资基金行使对投资的经营管理权，执行经营事务，
作为金创和信股权投资之对外代表。
陕西电子信息产业投资管理有限公司（以下简称“信产投资”）直接持有
金创和信 5.00%股权，信产投资作为陕西电子的全资子公司，其未向金创和信
委派执行董事、监事、总经理，同时，亦未参与金创和信日常经营运作，其持
有金创和信 5.00%的股权，无法对金创和信股东会表决产生重大影响。
综上，金创和信的控股股东为陕西金资，实际控制人为陕西省人民政府，
金创和信非陕西电子控制的企业。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（二）金创和信穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点是否在本次
交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月；如是，且通过现金增资
取得，披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相
关规定；标的资产股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相
关规定。
1、法律规定
《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未
经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、
实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定
对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在
内……”。
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）
规定：“本指引所称持股平台是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股
主体。”“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管
的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可
不进行股份还原或转为直接持股。”
2、金创和信穿透后最终出资主体取得标的公司权益的时点情况
烽火电子就本次交易于 2023 年 6 月 30 日发布《陕西烽火电子股份有限公
司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停
牌公告》，因此，本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即
2022 年 12 月 29 日至 2023 年 6 月 29 日（前述期间以下简称“核查期间”）。
按照本问询问题要求、参照上述《证券法》《4 号指引》的相关规定，交
易对方/标的公司股东穿透原则为：（1）在核查期间外取得标的公司权益的交
易对方/标的公司股东，穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本
次交易设立且经备案的私募基金，并按照《证券法》《4 号指引》的规定不予
穿透计算员工持股平台的员工人数；（2）在核查期间内取得标的公司权益的交
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易对方/标的公司股东，如为非专设法人则不予穿透，计为 1 人；如为合伙企业，
则穿透至最终出资人。最终出资人指“上市公司（含境外上市公司）、新三板
挂牌公司等公众公司，或国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的
产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基
金、公益基金以及公募资产管理产品。”
经核查，金创和信于 2020 年 11 月（核查期间外）受让取得标的公司股权，
且金创和信成立于 2019 年 12 月 16 日，非专为本次交易所设，并系已在中国证
券投资基金业协会备案的私募基金，按照上述穿透原则，金创和信为最终出资
主体，其取得标的公司权益的时点未在本次交易停牌前或发布本次重组提示性
公告孰早前六个月内。
3、交易对象/标的资产股东穿透计算后总人数情况
按照前述穿透原则，交易对象穿透计算总人数共计 3 人，标的公司股东穿
透计算总人数共计 4 人，具体情况如下：
（1）陕西电子
陕西电子为法人，成立于 2007 年 2 月，为陕西省国资委出资设立的企业，
除持有长岭科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。
基于前述，陕西电子属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，
计为 1 名股东。
（2）长岭电气
长岭电气为法人，成立于 2009 年 10 月，为陕西电子下属企业，除持有长
岭科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前
述，长岭电气属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，计为 1
名股东。
（3）金创和信
金创和信为法人，成立于 2019 年 12 月，为陕西省人民政府控制的企业，
于核查期间外取得标的公司股权，非为本次交易专门设立，且为已备案的私募
投资基金。基于前述，金创和信属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述
穿透原则，计为 1 名股东。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（4）长岭实业
长岭实业为法人，成立于 1993 年 9 月，为陕西电子下属企业，除持有长岭
科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前述，
长岭实业属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，计为 1 名股
东。
综上，本所律师认为，金创和信穿透后最终出资主体取得标的公司权益的
时点未在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内。按照上
述标准穿透后，交易对方股东穿透计算后合计人数为 3 名，符合《证券法》发
行对象不超过 200 名的相关规定；标的公司股东穿透计算后的合计人数为 4
人，符合《4 号指引》等相关规定；金创和信主要间接股东已完整穿透。
（三）金创和信是否专门为本次交易专门设立；如是，请披露穿透到非专
为本次交易设立的主体对持有金创和信股权的锁定安排。
经核查，金创和信成立于 2019 年 12 月 16 日，于 2020 年 11 月取得标的公
司股权，远早于本次交易的时间。
除投资金创和信外，金创和信的股东兼基金管理人陕西金资基金管理有限
公司同时投资了陕西金瑜和悦投资有限公司、咸阳金财股权投资合伙企业（有
限合伙）、汉中市高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业，
金创和信的控股股东陕西金资同时投资了陕西金晋投资有限公司、陕西金皓创
华投资有限公司、西咸新区沣西新城金沣聚和产业投资基金有限公司等多家企
业，金创和信的股东信产投资同时投资了西安军融电子卫星基金投资有限公司、
陕西众力通用电器股份有限公司（股票代码：836981）、陕西华星电子开发有
限公司等多家企业。
考虑到金创和信除投资长岭科技外无其他对外投资，基于审慎性考虑，对
金创和信的全体股东进行穿透锁定，金创和信全体股东陕西金资、信产投资、
陕西金资基金自愿作出以下承诺：（1）在金创和信承诺的锁定期期间内，就本
公司直接/间接持有的金创和信股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让；
（2）若金创和信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
行；（3）若未能履行本公司作出的上述承诺，本公司违规减持所得收益归上市
公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。
据此，本所律师认为，金创和信及金创和信的全体股东均非专为本次交易
专门设立；金创和信全体股东已出具锁定承诺。
（四）国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方
式、依据及其合理性，相关权益的归属主体，是否存在潜在纠纷或法律风险。
1、国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方式、
依据及其合理性
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定：“涉军企事业单位改制、重组、
上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投
资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出
资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独
享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”
根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
（财办企[2009]121 号）：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性
质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨
付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，
应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账
或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的
股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照‘谁投资、谁拥有权益’的原则，
落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”
经核查，截至报告期末，长岭科技存在的国有独享资本公积金额为
5,924.00 万元，具体如下：
序号 金额（万元） 依据 归属主体
1 3,174.00 陕科工发[2021]106 号、陕科工发[2021]109 号 长岭实业
《XX 芯片开发项目责任书》、陕西电子文件（集
2 2,750.00 团经字[2022]181 号）、陕西省财政厅文件（陕财办 陕西电子
资[2022]198 号）、陕西电子出具的确认文件
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
根据国有独享资本公积归属主体陕西电子、长岭实业提供的资料及其书面
说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该等国有独享资本
公积尚无转股的明确计划或安排。未来如操作该等国有独享资本公积转股，将
按照符合《公司法》《证券法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《涉军企
事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
（科工计[2016]209 号）等相关规定的方式和价格，在履行相关法定程序后进行
转股。
2、相关权益的归属主体，是否存在潜在纠纷或法律风险
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）、《财政部关于企业取得国家直接投资
和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）等相关规定和文件，
长岭科技存在的 5,924.00 万元国有独享资本公积归属情况如下：
（1）3,174.00 万元国拨资金归属长岭实业所有
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二十四条规定：“涉军企事业单位改制、
重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定
资产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有
资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或
国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”
《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326 号）
第八条规定：“国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有
资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。”
长岭科技股东会 2021 年 5 月 19 日通过的《公司章程》第一百零六条规定，
长岭科技申请的国拨资金、科研经费等形成的权属归长岭实业，待符合转增公
司注册资本条件时，按照相关法律法规及国拨资金政策转增注册资本。
标的公司收到国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资拨款后，按
照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂
行办法》（科工计[2016]209 号）、《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
办法》（科工计[2012]326 号）和标的公司《公司章程》的规定，计入国有独享
资本公积，由国有资产出资人代表长岭实业享有。
（2）2,750.00 万元专项资金归属陕西电子所有
①陕西电子拨付的专项资金
a.根据 2007 年 5 月 16 日《XX 芯片开发项目责任书》，陕西电子拨付资本
金 3,500,000.00 元，专项用于 XX 芯片开发项目，拨付的资金转为陕西电子在长
岭科技的出资；长岭科技于 2007 年 5 月 18 日收到陕西电子 3,500,000.00 元；陕
西电子于 2023 年 8 月 30 日对拨付的上述资金使用情况进行了确认，转入国有
独享资本公积。
根据陕西省国资委 2006 年 12 月 12 日下发的《关于组建陕西电子信息集团
有限公司的决定》（陕国资发[2006]429 号）：“省国资委委托陕西电子具体管
理长岭机器厂。”
根据陕西电子 2007 年 3 月 30 日向长岭机器厂出具的《关于将已验收的国
拨专项资金转为陕西电子信息集团有限公司出资的意见》（集团财字[2007]9
号），为进一步明晰国有产权，将长岭科技已验收的国拨资金转为陕西电子出
资，并履行出资人职责。
长岭科技收到陕西电子拨付的专项资金后，已完成拨付支持资金的建设内
容并得到陕西电子的确认，按照《财政部关于国债专项资金财政补贴等资金转
增债转股企业资本金问题的复函》（财企函[2002]17 号）“新公司收到按照国
家资本性投资管理的国债专项资金、财政补贴等，其形成的权益属于国有权益，
应当由新公司的原出资人享有，并按照《企业公司制改建有关国有资本与财务
处理的暂行规定》第二十二条的规定转增国家股或者国有法人股，其他股东不
能分享”和陕西省国资委、陕西电子上述文件要求，该等专项资金计入国有独
享资本公积，由陕西电子享有。
b.根据 2022 年 7 月 26 日陕西电子《集团经字(2022)181 号》文件，按照陕
西省国资委《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西电子信息集团
有限公司 2022 年国有资本经营预算支出的批复》(陕国资财管发[2022]18 号)文
件有关要求，2022 年安排长岭科技国有资本经营预算支出 20,000,000.00 元，专
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
项用于航空电子装备生产能力改造项目建设，相应增加陕西电子对长岭科技的
出资；长岭科技于 2022 年 8 月 8 日收到陕西电子 20,000,000.00 元，陕西电子于
2023 年 8 月 30 日对拨付的资金使用情况进行了确认，转入国有独享资本公积。
c.根据 2022 年 9 月 30 日《陕财办资(2022)198 号》文件，陕西省财政厅对
陕西电子下达关于 2022 年省级国有资本经营预算科技创新专项资金的通知：
“单位：陕西电子信息集团有限公司；项目：射频芯片化雷达高度表关键核心
技术攻关；项目实施单位：长岭科技；补助资金 4,000,000.00 元，资本金注
入”；长岭科技于 2022 年 11 月 29 日收到陕西电子 4,000,000.00 元，陕西电子
于 2023 年 8 月 30 日对拨付的资金使用情况进行了确认，转入国有独享资本公
积。
②相关规定
根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
（财办企[2009]121 号）：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性
质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨
付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，
应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账
或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的
股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照‘谁投资、谁拥有权益’的原则，
落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”
综上，陕西电子拨付长岭科技的专项资金 2,750.00 万元均为对长岭科技的
投资，作为国有独享资本公积处理合法有效。
3、不存在潜在纠纷或法律风险
经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围，本次
交易标的资产（长岭科技 98.3950%股权）的交易作价为扣除国有独享资本公积
后经备案的评估价值，长岭实业、陕西电子亦未就该等国有独享资本公积取得
上市公司支付的交易对价，因此，本次交易后，国有独享资本公积权属由长岭
实业、陕西电子享有。
根据长岭科技及各股东出具的说明，长岭科技各股东在本次交易前无将该
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
等国有独享资本公积转股的明确计划或安排，目前亦无在本次交易完成后将该
等国有独享资本公积转股的明确计划或安排，长岭科技各股东对上述国有独享
资本公积分别归属于长岭实业和陕西电子所有均不存在争议，不存在纠纷或潜
在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，该等国有独享资本
公积尚无转股的明确计划或安排；该等国有独享资本公积相关权益分别归属于
长岭实业、陕西电子，归属清晰，不存在潜在纠纷或法律风险；陕西电子拨付
长岭科技的专项资金 2,750.00 万元均为对长岭科技的投资，作为国有独享资本
公积处理合法有效。
（五）本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划转的背景，本次交易未
收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性；
1、本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划转的背景
根据公司提供的关于本次无偿划转的请示文件，为理顺长岭科技的股权和
管理关系，建立起以股权为纽带、产权清晰、管理层级科学的现代企业制度，
提高管控效率，在本次交易前，长岭实业将持有标的公司 36%股权无偿划转至
母公司长岭电气。
2、本次交易未收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性
长岭实业系长岭电气全资子公司，为国有全资公司。因长岭科技后续仍继
续向行业主管部门申请国拨资金，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定，国
拨资金享有方需为明确的国有资产出资人代表享有。因长岭实业历史上即是长
岭科技国拨资金的权益享有主体，故本次交易中保留长岭实业持有的长岭科技
部分股权，作为国有资产出资代表继续享有国拨资金形成的相关权益。
据此，本所律师认为，本次交易未收购长岭实业持有的标的公司的剩余股
权系因长岭实业后续将作为长岭科技股东继续享有国拨资金形成的相关权益，
具有合理性。
18
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（六）标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资
过程中国资主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序的履行情况
及是否符合相关规定。
根据长岭科技提供的资料，并经本所律师核查，标的公司及子公司自设立
至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司历史沿革中国有股东的股权转
让、增资、减资过程中国资主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等
程序的履行情况及合规性分析如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。根据《金融资产管理公司条例》（国务院令 279 号，
长岭机器厂从其 8,339 万
于 2000 年 11 月 10 日起实施）第二十条规定：“金融资产管
元出资中调出 7,918 万元 已履行审
理公司的债权转股权后，作为企业的股东，可以派员参加企
应收款，同时以国拨资金 计程序；
业董事会、监事会，依法行使股东权利。”
形 成 的 固 定 资 产 出资置换
根据陕西省财政厅出具的《关于长岭机器厂出资陕西长岭电
13,323,355.43 元作 为出资 后对无法
子科技有限责任公司有关问题的批复》（陕财办企[2002]205
减 资 投入长岭科技，以国拨资 实缴部分
号），因陕西长岭电子科技有限责任公司组建时，长岭机器
2003 年 （ 出 金形成的资本公积金转入 的减资，
是 是 厂以应收账款 7,918 万元作为出资，考虑到清理账款的连续
5月 资 置 国家资本时先冲减 2000 年 未涉及交
性和资产完整性，同意长岭机器厂以逐年国拨资金形成的固
换） 以 前 住 房 公 积 金 211 万 易对价的
定资产作为股本，将应收账款 7,918 万元从长岭科技进行账
元。调整后，长岭科技已 支付，无
长 岭 务调整。长岭科技依据上述文件以国拨资金对上述应收账款
1 减 少 实 收 资 本 需履行评
科技 出资予以置换，对调整出资后尚未实缴到位的部分予以减
67,969,877.32 元， 全部系 估及评估
资，因本次减资属于出资置换后对无法实缴部分的减资，未
减少股东长岭机器厂的出 备案程序
涉及交易对价的支付，无需履行评估程序。本次出资置换已
资。
经长岭科技股东会决议并取得陕西省财政厅的批复。
信达资产将其持有长岭科 股权代持 符合。本次股权转让信达资产将持有的长岭科技股权转让给
2006 年 股 权 股权代持还
技的 5,000 万元股权转让 还原，不 不涉及 建设银行，实际系代持还原。因此本次股权转让不涉及评估
4月 转让 原，不涉及
由建设银行持有。 涉及 程序。
长岭科技获得的涉及国拨 本次股权变 已履行审 符合。根据陕西省宝鸡市中级人民法院作出（2010）宝市中
2011 年 资金形成的固定资产按 1:1 动均系执行 计程序。 法民三初字第 07 号《民事判决书》以及陕西省高级人民法院
增资 是
1月 转增国有股股本，其所转 法院生效的 该等增资 作出（2010）陕民二终字第 67 号《民事判决书》，长岭科技
增的股本由长岭机器厂持 判决或调解 及减资行 以国拨资金形成的固定资产按 1:1 转增国有股股本，并由长
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
有，长岭科技将资本公积 文书，且国 为实际系 岭机器厂持有；2011 年 1 月，长岭科技办理本次增资的工商
7,325 万元转增实收资本， 家出资企业 长岭机器 变更登记手续。长岭科技其他股东因不服陕西省高级人民法
系增加长岭机器厂出资。 陕西电子已 厂将享有 院作出的二审判决，向最高人民法院提起再审，经最高人民
在调解协议 的国拨资 法院主持调解，当事人及陕西电子自愿达成《关于长岭科技
上盖章确 金形成的 国拨资金诉讼纠纷及相关问题的一揽子和解安排》（包括《法
认，无需另 固定资产 院诉讼和解协议》《关于陕西长岭科技有限责任公司若干遗留
长岭机器厂依据相关裁定 行取得国资 按照经审 问题处理的股东会决议》《股权退出安排》），最高人民法院据
将 2011 年向长岭科技增资 批复 计的每股 此出具（2013）民提字第 74 号《民事调解书》，根据《民事
的金额 7,325 万元按照可 净资产折 调解书》，各方同意长岭机器厂已依据相关裁定向长岭科技增
转增当年经审计后的每股 股，因上 资的金额 7,325 万元按照可转增当年经审计后的每股净资产
2013 年 净资产计算折股，折股后 述股权变 计算折股，折股后的长岭机器厂出资额由 88,674,475.40 元变
减资
11 月 的长岭机器厂出资额由 动均系执 更为 80,801,549.45 元，长岭科技进行减资，长岭科技调整后
88,674,475.40 元 变 更 为 行法院生 的注册资本为 413,611,549.45 元。因此，上述增资及减资行
80,801,549.45 元， 长岭科 效的判决 为实际系长岭机器厂将享有的国拨资金形成的固定资产按照
技调整后的注册资本为 或调解文 经审计的每股净资产折股。
413,611,549.45 元。 书，无需 因上述股权变动均系执行法院生效的判决或调解文书，且国
履行评估 家出资企业陕西电子已在调解协议上盖章确认，无需另行取
及评估备 得国资批复和履行评估及评估备案程序。
案程序
华融资产、建设银行、东 已履行评 符合。《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金
2019 年 股 权
方资产、长城资产以协议 是 估及评估 不涉及 [2008]85 号，于 2008 年 7 月 9 日起实施）第二章、第三章规
11 月 转让
转让方式向陕西电子转让 备案程序 定了资产公司资产处置的处置审核机构和处置审批程序。
21
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
所持有的长岭科技股权 《 金 融 资 产 管 理公 司 资产 处 置 管 理 办 法（ 修 订）》（ 财金
[2008]85 号， 于 2008 年 7 月 9 日起实施 ）第十八 条规
定：……资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准
的债转股项目股权资产，下同）或出售不动产的方式处置资
产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独立评估
机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，
按照国家国有资产评估项目管理的有关规定进行备案；其他
股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，由资产公司
办理内部备案手续。
根据上述规定，本次股权转让属于华融资产、建设银行、东
方资产、长城资产处置非上市的债转股项目股权资产，上述
企业向陕西电子转让长岭科技股权已按照上述规定履行内部
的程序，且已委托第三方评估机构对长岭科技股权价值进行
评估，并完成了评估备案。
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
已审计。
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十五条规定：
国有全资
长岭实业独享的资本公积 国家出资企业决定其子企业的增资行为。
企业的增
2019 年 （国拨资金）17,870 万元 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
增资 是 资，无需 不涉及
11 月 转增为对长岭科技的股权 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十八条：企业增资
履行评估
119,780,564.27 元。 在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质
及评估备
的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民
案程序
共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
告 或 最 近 一 期 审 计 报 告 确 定 企 业 资 本 及 股 权 比 例 ：……
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
本次增资时，长岭科技股东为陕西电子、长岭实业，长岭实
业为陕西电子全资子公司，陕西电子、长岭科技均为国有全
资公司。就本次增资事宜，已经国家出资企业陕西电子决
策，因陕西电子、长岭科技均为国有全资公司，无需进行评
估及评估备案，长岭科技按照经审计的每股净资产确认企业
资本和股权比例。
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十一条第一款
规定：涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行
业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业
产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机
陕 西 电 子 将 持 有 的 已履行评 构批准，可以采取非公开协议转让方式。
2020 年 股 权
167,300,000 股股权转让给 是 估及评估 不涉及 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
11 月 转让
金创和信 备案程序 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十二条规定：采取
非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核
准或备案的评估结果。
就本次股权转让事宜，已取得陕西省国资委批复，且已聘请
第三方机构对长岭科技股权价值进行了评估并在陕西省国资
委完成备案。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权
[2005]239 号，2005 年 8 月 29 日起实施）第十五条规定：企
业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批
准并抄报同级国资监管机构。
《 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 管 理 暂 行 办 法 》（ 国 资 发 产 权
[2005]239 号，2005 年 8 月 29 日起实施）第九条规定：划转
已履行审
双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核
计程序。
资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批
国有出资
准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
企业之间
长岭实业将所持有的长岭 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
2023 年 无 偿 的内部无
科技 36%股权无偿转让给 是 不涉及 理委员会令第 12 号，2005 年 9 月 1 日起实施）第七条规
7月 划转 偿划转，
长岭电气 定：企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评
无需履行
估：……（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单
评估及评
位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产
估备案程
（产权）置换和无偿划转。
序
根据上述规定，本次无偿划转长岭实业、长岭电气均为陕西
电子的全资子公司，属于所出资企业内部的划转，由所出资
企业批复；且可以经审计的结果作为无偿划转的依据，无需
履行评估程序。本次无偿划转已由所出资企业陕西电子作出
批复，且对被划转企业长岭科技进行了审计，无需进行评估
及评估备案。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第八条规定：国家
出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管
理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的
重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权
转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第九条规定：产权转让
应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，
西安高科投资有限责任公
产 业 已履行评 形成书面决议。
2019 年 股 权 司 将 其 所 持 西 安 产 业 园
2 园 公 是 估及评估 不涉及 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
6月 转让 100%的股权转让给长岭科
司 备案程序 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第十二条规定：对按照
技
有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让
方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评
估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确
定。
本次股权转让方西安高科投资有限责任公司，为西安高科集
团有限公司全资子公司，本次股权转让在西安市公共资源交
易中心公开进场交易，经查询本次转让的信息披露文件，本
次股权转让已经西安高科集团有限公司批复，且已聘请第三
方机构对产业园公司进行了评估并完成了评估备案。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十一条第二款
规定：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方
式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际
控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国
家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
长岭科技将持有产业园公 已履行评 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
2023 年 股 权
司 10%的股权转让给长岭 是 估及评估 不涉及 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十二条规定：采取
9月 转让
电气 备案程序 非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核
准或备案的评估结果。
长岭科技、长岭电气均为陕西电子控股企业，本次产业园公
司股权转让属于企业重组整合进行的产权转让，由国家出资
企业审议决策。陕西电子已就本次产业园公司股权转让作出
批复且已聘请第三方机构对产业园公司股权价值进行了评估
并在陕西电子完成备案。
华科
3 自设立之日起至本补充法律意见书出具日，未发生股本变动行为。
达
东方
4 自设立之日起至本补充法律意见书出具日，未发生股本变动行为。
长岭
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
此外，针对长岭科技的股权变动事宜，陕西电子已就长岭科技设立、历次
国有股权/股本变动事宜出具确认函，确认长岭科技设立、历次国有股权/股本变
动均履行了召开股东会、获得有关部门批准、办理工商变更登记等必要的决策、
审批及股权变动程序，符合国有资产监督管理相关法律法规规定，历次国有股
权/股本变动权属清晰，程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。
综上，本所律师认为，标的公司及子公司历史沿革中国有股东的股权转
让、增资、减资过程中已履行必备的国资主管机关的审批、备案程序，审计、
评估、验资等程序。
二、《审核问询函》之问题 12
申请文件显示：陕西电子控制的其他企业中，西安黄河机电有限公司和陕
西凌云电器集团有限公司及其下属子企业陕西凌云科技有限责任公司、陕西凌
云恒创科技有限公司的主营业务涉及雷达产品，上述公司生产的雷达产品与标
的资产的雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途等方面均存在明显差异，
因此不存在同业竞争。
请上市公司补充说明：结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业
务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及雷达产
品相关企业在产品技术参数、功能定位、实际用途等方面与标的资产的具体差
异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分、合理，是否对标的资产
以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如是，解决同业竞争的具体措
施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》《重组管理办法》中关于关联方和同业竞争相关核查范围的认定；
2、查阅陕西电子出具的下属企业名单，通过企查查核实陕西电子及其控制
的企业及该等企业的基本经营情况；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
3、获取并查阅陕西电子下属一级企业名录、营业执照、公司章程以及最近
两年的审计报告，并向陕西电子下属一级企业发放调查表，了解一级企业下属
企业的范围以及实际从事业务情况，对上述企业实际从事业务与上市公司、标
的公司所从事业务进行比对；
4、对标的公司有关人员进行访谈、查阅由上市公司出具关于主营业务的说
明，了解上市公司、标的公司所从事业务在陕西电子集团内的定位情况，进一
步了解上市公司、标的公司主营业务情况；实地走访或对与标的公司类似雷达
业务的公司相关人员进行访谈，了解上述企业的雷达业务与标的公司在历史沿
袭、主要产品、功能定位、技术参数、实际用途等各方面的差异；
5、查阅烽火集团、陕西电子、长岭电气出具的《关于避免同业竞争的承
诺》；
6、查阅募投项目的可行性研究报告；了解募投项目的产品差异，并取得标
的公司关于募投项目产品的说明文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，
说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及雷达产品相关企业在产
品技术参数、功能定位、实际用途等方面与标的资产的具体差异情况，进一步
论证不构成同业竞争的依据是否充分、合理，是否对标的资产以及交易完成后
的上市公司构成重大不利影响，如是，解决同业竞争的具体措施是否充分，本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
1、结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明
同业竞争主体核查的充分性、完整性
本次交易完成后，长岭科技成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股
东仍为烽火集团，间接控股股东仍为陕西电子，实际控制人仍为陕西省国资委。
根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不
构成关联方”；《股票上市规则》第 6.3.4 条规定：“上市公司与本规则第
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
6.3.3 条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
《股票上市规则》第 6.3.3 条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司
的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员。”
本次交易完成后，上市公司实际控制人陕西省国资委直接或者间接控制的
其他主体，其董事长、经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员，因此前述主体与本次交易后的上市公司不构成关联关系，不
属于本次交易后的上市公司的关联方，亦不属于同业竞争核查主体。
因此，纳入本次交易后的上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东烽
火集团、间接控股股东陕西电子及其控制的其他企业（上市公司、长岭科技及
其控制的企业除外）。
本次交易前的上市公司主要从事通信设备及电声器材等产品的科研、生产
和销售业务，本次交易完成后，上市公司将新增雷达及配套部件的研发、生产
及销售业务。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，陕西电子系持股型公司，主要业
务为投资管理，自身不直接从事生产经营业务，与本次交易后的上市公司不存
在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，陕西电子控制的主要下属企业（含烽火
集团及其控制的其他企业，但上市公司、长岭科技及其控制的企业除外）及其
经营范围和主营业务情况详见附表二。
经核查，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上
市公司、长岭科技及其控制的企业除外）部分企业目前工商登记的经营范围与
上市公司、标的公司主营业务产品存在重合，但前述企业实际并未从事与上市
公司、标的公司相同或相似业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞
争。
据此，本所律师认为，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东
烽火集团、间接控股股东陕西电子及其控制的其他企业（上市公司、长岭科技
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
及其控制的企业除外），本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。
2、结合涉及雷达产品相关企业在产品技术参数、功能定位、实际用途等方
面与标的资产的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分、
合理，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如是，
解决同业竞争的具体措施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四十三
条的相关规定
陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市公司、
长岭科技及其控制的企业除外）存在部分主营业务涉及雷达产品的其他企业即
关联企业 1、关联企业 2（关联企业 1、2 已涵盖黄河机电和凌云电器及其下属
两家子企业）。经核查，长岭科技、关联企业 1、关联企业 2 系根据工业布局
和配套安排设立，各自主营业务均有明确区分和定位，在产品研发、生产等环
节，长岭科技与关联企业 1、关联企业 2 的主营业务虽均涉及雷达及相关产品，
但系分属不同类别，具体功能定位、实际用途、技术参数均存在差异。具体如
下：
（1）功能定位差异
长岭科技产品功能定位为自主测量定位设备，其作用距离较近，无需地面
或其他外部设备配合即可完成高精度目标测量或定位。长岭科技的雷达系通过
对目标（飞行器等，下同）或目标外部环境的探测，自主获取目标的距离、速
度、角度等高精度信息，并传递给控制指挥系统，有效完成对目标的探测（发
现目标、识别目标）、引导（装载于地面或海面的雷达引导空中目标安全起
降）、导航（装备于载机平台并对载机平台实现定位及航线的判别、明确），
确保目标在正确航线上飞行、实现对目标近距离、特定位置的安全起降引导。
关联企业 1 产品功能定位为控制发射并引导攻击。其雷达系通过接收预警
信息、对目标空域探测，将雷达扫描系统和控制单元相结合，在计算机辅助下
实现对整个装备系统的综合有效利用；主要功能为通过对非配合目标的探测与
跟踪，实时获取目标的相关信息，控制攻击系统，确保能够精确打击目标。
关联企业 2 的产品属于无线电导航，采用的是无线电导航技术，其无线电
导航设备仅有对载机平台的导航功能，主要系满足较远距离的方位导航功能，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
且需要外部地面的信标、导航台配合。
（2）实际用途差异
长岭科技的产品主要用于测量飞行器高度、速度，探测飞行器前方气象情
况，引导飞行器进近和着落，广泛安装在空中、水面、地面等；关联企业 1 的
产品主要用于防空、侦察、校射等，主要安装于地面；关联企业 2 的产品主要
用于测量飞行器相对位置、相对距离，主要安装于飞行器。
（3）技术参数差异
三者各自均根据客户要求对其指定型号产品进行配套，根据客户要求分别
进行研发和生产，由于产品类别不同、功能定位不同、实际用途不同，其参数
类别及指标不同，导致技术参数完全不具备可比性。
例如，在电磁波收发方面，关联企业 1 的雷达的天线通常波束较窄，提供
较高的指向性、增益和更好的角度分辨率，其功率较大，能够有效对抗电子干
扰和发现隐身目标；长岭科技的雷达的天线更注重于宽广的覆盖范围和较高的
稳定性，波束较宽，其功率较小，避免导航路径上被截获。
关联企业 2 的无线电导航设备作用距离较远，但其得到的载机平台距离、
角度等信息精度不高、刷新频率较低，主要系满足较远距离的方位导航功能；
长岭科技的导航引导雷达的作用距离相对较近，但能够得到高精度、高刷新率
的目标距离、速度、角度等信息，实现近距离、特定位置着陆引导功能。
（4）市场和客户差异
三者业务取得方式及客户情况均具有行业特殊性，由于雷达及相关产品的
任务来源和主要使用主体不同，各具有个性化特点、特定用途和不可替代性，
三者的市场和客户存在较大差异。
（5）探测目标差异
关联企业 1 的雷达的探测目标系非配合目标，且一般系实时对多目标的跟
踪探测，需有效对抗电子欺骗、干扰等。
关联企业 2 的无线电导航设备不具备目标探测能力。
长岭科技的雷达探测目标其一系我方飞行器等，属于配合目标；探测目标
其二系我方载机平台的外部环境（如飞行器相对于地面、水面的高度、速度等、
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
前方空中气象状况等），需要适应外部环境不同的电磁特性，从而实现正确导
航引导。
（6）产品形态差异
关联企业 1 的雷达由于需要对大空域搜索跟踪，跟踪目标众多，种类未知、
来源未知，作用距离远，雷达天线尺寸整体较大，须采用机械旋转或复杂相控
阵电扫描方式，整机体积、重量较大，属于一个独立工作的系统。
长岭科技的雷达探测目标类型较为单一，产品形态根据载机平台不同有较
大差异，大部分产品装备于各类飞行器平台，此类产品对体积、重量要求较高，
体积、重量较为小巧、轻便，自身非独立工作系统，需配合载机平台的其他系
统才能完成导航定位任务。
（7）工作原理差异
关联企业 2 的无线电导航设备系采用无线电通讯定位原理，由一方发送通
讯询问信号、另一方反馈通讯握手信号，或载机平台侦听地面导航设备的广播
信号，通过对无线电波的测向、测距，实现对载机平台的导航功能；长岭科技
的雷达系采用雷达探测目标原理，即由雷达向被测目标发射电磁波、被测目标
反射带有目标信息的电磁波、雷达接收后进行检测并得到被测目标相关信息，
实现对目标的探测、引导、导航等功能。
且关联企业 2 的无线电导航设备需要地面信标、导航台等无线电台配合才
能完成对载机平台的导航功能，不具备独立工作能力；长岭科技的导航引导雷
达可独立完成对目标距离、速度、角度等信息的探测，无需外部各类无线电台
的配合。
据此，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市
公司、长岭科技及其控制的企业除外）主营业务涉及雷达及相关产品的前述企
业与标的公司的雷达产品功能定位不同、实际用途不同且技术参数完全不具备
可比性，面向的市场及客户、探测目标、产品形态、工作原理亦存在差异，因
此各自雷达及相关产品不相同、不相似，相互间不构成同业竞争，依据充分、
合理，对标的公司以及本次交易完成后的上市公司不构成重大不利影响。
另外，为避免同业竞争情形，上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
陕西电子、交易对方长岭电气已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子于长岭（集团）股份
有限公司（2010 年 3 月更名为陕西烽火电子股份有限公司）重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易时已出具《关于避免同业竞争的承诺》：在作为上
市公司的第一大股东/实际控制人期间，不会直接或间接参与与上市公司构成竞
争的业务活动，同时烽火集团、陕西电子将促使其控制的其他企业不直接或间
接参与与上市公司构成竞争的业务或活动。
就本次交易，上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具
《关于避免同业竞争的承诺》：“①本公司及下属企业（除上市公司及其子公
司外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、
相近、构成或可能构成竞争的业务。②本次交易完成后，本公司及下属企业
（除上市公司及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相
同、相近、构成或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任
何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
业。③本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）获
得的商业机会与上市及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上
市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。”
就本次交易，长岭电气已出具《关于避免同业竞争的承诺》：“①截至本
承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业的主营业务与上市公司及其控股子
公司之间不存在同业竞争。②本次交易完成后，在本公司持有上市公司股份期
间，本公司及本公司控制的企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或
间接投资任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的机会，而该
等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本公司将立即通
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最
大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。③如
果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将全额承担上市
公司及其下属企业此而遭受的全部损失。”
综上，本所律师认为，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；陕西
电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市公司、长岭科技
及其控制的企业除外）主营业务涉及雷达产品的企业与标的公司的雷达产品相
互间不构成同业竞争，依据充分、合理，对标的公司以及本次交易完成后的上
市公司不构成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四
十三条的规定。
（二）募投项目产品的具体差异，是否不新增同业竞争
涉及产品生产的募投项目为航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备
研发产业化项目，该募投项目对应的主要产品如下：
序号 募投项目对应产品类别 募投项目对应产品
1、JG 高度表
1 航空智能无线电高度表
2、无线电高度表收发机
1、小型化起降引导雷达
2 无人机精密引导装备
2、小型化着陆引导地面分系统
募投项目产品航空智能无线电高度表和无人机精密引导装备均系长岭科技
对原有同类型产品的技术迭代、更新升级以及适用领域拓展。其中，航空智能
无线电高度表主要功能是在更复杂和特殊气候条件下精确测量飞行器距离地面
或海面的真实高度数据；无人机精密引导装备使长岭科技产品具备在一定距离
范围内精确测量无人机偏离预定航路的数据以供无人机校正飞行航线，引导无
人机准确起降的能力。
如前所述，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但
上市公司、长岭科技及其控制的企业除外）存在部分从事雷达或类似业务的企
业即关联企业 1、关联企业 2，关联企业 1、关联企业 2 的功能定位、实际用途
等详见“结合涉及雷达产品相关企业在产品技术参数、功能定位、实际用途等
方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分、
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
合理，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如是，
解决同业竞争的具体措施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四十三
条的相关规定”。
综上，本所律师认为，长岭科技本次募投项目产品系原有同类型产品的技
术迭代、更新升级，与关联企业 1、关联企业 2 生产的雷达产品的功能定位、
实际用途等存在差异，因此本次募投项目的实施不新增同业竞争。
三、《审核问询函》之问题 13
申请文件显示：（1）报告期内标的资产存在关联方资金拆借及归集情况，
其中 2023 年收回向陕西电子下属企业拆出金额 26,276.91 万元，偿还向陕西电
子拆入金额 7,095.00 万元，拆出、拆入资金均收取或支付利息；2022 年、2023
年分别向陕西电子归集资金 190,405.23 万元、65,179.34 万元，均于当期转回；
（2）报告期内，标的资产存在通过委托贷款向长岭电气借出资金的情形，委托
贷款余额最高 10,500 万元，款项均已收回。
请上市公司补充说明：（1）标的资产与陕西电子及其下属企业同时存在
拆出、拆入资金的原因及合理性，相关款项的流向及具体用途，标的资产资金
归集是否产生利息及利息所得的归属情况，如否，请说明原因及合理性；（2）
标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形；如有，请补充说明相
关存款类型、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的公允性，标
的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形，对资金存放相关
的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公
司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报是否符合《企业会计准则》
的相关规定；（3）前述关联方资金往来是否已彻底解除，标的资产是否已健全
相关内部控制制度与公司治理，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有
效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
1、获取标的公司说明文件，了解标的公司与陕西电子及下属企业之间拆出、
拆入资金的原因、资金用途；了解关联方资金往来的解决情况及标的公司关于
规范与关联方资金往来的内部控制制度；了解陕西电子归集标的公司资金的具
体方式、利率、对被归集资金使用是否受限、列报方式等；
2、查阅标的公司及关联方资金流水、资金拆借协议、标的公司记账凭证及
银行回单等附件，核查标的公司拆出、拆入资金的流向和用途，核查标的公司
拆出资金收回情况、利息收取情况；
3、查阅标的公司报告期内银行流水，确定涉及资金归集的银行账户、不同
阶段资金归集的方式、利息支付情况、资金归集金额，结合陕西电子向银行申
请解除资金归集的材料确定解除资金归集的时间；
4、选取一段期间，重新测算资金归集金额与利息收入的匹配性；结合测算
结果，对比各银行活期存款利率和协定存款利率，论证利率的公允性；
5、获取并查阅陕西电子关于解除资金归集的说明、承诺文件，了解标的公
司对被归集资金的具体方式、资金使用是否受限、利率、资金归集解除情况；
6、查阅标的公司关于资金拆借内部审议文件，查阅《公司章程》《董事会
议事规则》《货币资金管理制度》，了解标的公司关于规范与关联方资金往来
的内部控制制度；
7、查阅上市公司控股股东、间接控股股东出具的《关于保持上市公司独立
性的承诺函》；公开信息查询上市公司关于规范关联方资金往来的措施，分析
有效性。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）标的资产与陕西电子及其下属企业同时存在拆出、拆入资金的原因
及合理性，相关款项的流向及具体用途，标的资产资金归集是否产生利息及利
息所得的归属情况，如否，请说明原因及合理性；
1、标的公司与陕西电子及其下属企业同时存在拆出、拆入资金的原因及合
理性，相关款项的流向及具体用途
报告期内，标的公司与陕西电子及下属企业之间发生资金拆借明细如下表：
单位：万元
时间 拆出资金 拆入资金 拆借对手方 关联关系
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时间 拆出资金 拆入资金 拆借对手方 关联关系
2022/6/23 5,000.00 - 长岭电气 控股股东
2022/7/15 2,000.00 - 长岭电气 控股股东
2022/7/28 3,500.00 - 长岭电气 控股股东
2023/3/8 - 1,407.00 陕西电子 间接控股股东
2023/3/16 - 1,440.00 陕西电子 间接控股股东
2023/3/16 - 1,400.00 陕西电子 间接控股股东
2023/7/10 2,000.00 - 长岭电气 控股股东
2023/7/10 3,000.00 - 长岭电气 控股股东
2023/7/19 2,000.00 - 长岭电气 控股股东
2023/7/28 2,000.00 - 长岭电气 控股股东
合计 19,500.00 4,247.00 - -
注：表中资金拆入、拆出均是以委托贷款的方式进行。
由上表可知，报告期内标的公司在不同时间点分别存在资金拆入、拆出的
情况，主要是由于：
本次交易前，标的公司为长岭电气下属企业中的核心企业，为长岭电气统
借统还平台。2022 年 6 月至 7 月间，关联方长岭电气银行贷款和银行承兑汇票
陆续到期，长岭电气自标的公司拆借资金合计 10,500.00 万元；2023 年 7 月长岭
电气自标的公司拆借资金 9,000.00 万元，其中 5,500.00 万元为偿还前期拆借资
金，剩余 3,500.00 万元补充长岭电气及其子公司流动资金。截至 2023 年 9 月 30
日，标的公司拆出资金均已全部收回。
标的公司拆入资金为补充流动资金和偿还债务，2023 年 3 月自关联方陕西
电子拆入资金 1,407.00 万元为补充当期流动资金，另 2,840.00 万元资金拆入为
借新还旧。
综上，本所律师认为，拆借资金均为满足集团内部企业生产经营的资金需
求。上述行为发生时，标的公司、长岭电气均为陕西电子及其控制的企业，为
提高集团内部资金使用效率，标的公司经内部决议后与关联方之间发生资金拆
借，具备合理性。
2、标的资产资金归集是否产生利息及利息所得的归属情况，如否，请说明
原因及合理性
陕西电子归集标的公司（含标的公司子公司）资金后按季度支付利息，利
息所得归被归集主体所有。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（二）标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形；如有，请
补充说明相关存款类型、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的
公允性，标的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形，对资
金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业
集团财务公司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报是否符合《企
业会计准则》的相关规定；
1、标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形
陕西电子未成立财务公司实施资金归集，标的公司不存在将资金存放于关
联方财务公司的情形。陕西电子实施资金归集的模式为：标的公司银行账户内
保留一定资金的基础上，资金上划至陕西电子同银行账户内。
2、资金归集方式、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的公
允性，标的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形
报告期内，陕西电子归集标的公司资金分为测试阶段和实施阶段。
（1）测试阶段
自 2021 年 8 月 6 日起，陕西电子逐步对标的公司部分银行账户不定期进行
资金归集测试，测试实施方式为：测试阶段 1，对标的公司银行账户内资金进
行当日上划，当日下拨；测试阶段 2，下午 17：00 之后，标的公司银行账户内
保留一定资金的基础上，资金上划至陕西电子同银行账户内；次日上午 9：00
前后，陕西电子将归集的资金等额下拨至标的公司被归集银行账户。
测试阶段，陕西电子实际归集标的公司资金规模如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
上划 下拨 上划 下拨
56,256.30 56,256.30 190,405.23 190,405.23
测试阶段标的公司资金归集主要发生在非工作时间，在工作时间段内被归
集资金已返还至标的公司自有银行账户内并可自主决策、独立支配和使用。
（2）实施阶段
自 2023 年 4 月 16 日起，标的公司参与资金归集测试的银行账户逐步进入
实施阶段，并均于 2023 年 9 月 30 日前解除资金归集。实施阶段资金归集方式
为：标的公司银行账户内保留一定的资金量（50.00 万元或 100.00 万元），若
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
日结余资金超过该资金量，超出部分归集至陕西电子同银行账户；当保留资金
量无法满足标的公司资金需求时，经标的公司申请，陕西电子进行资金下拨。
实施阶段，陕西电子实际归集标的公司资金总发生额为 8,923.04 万元。标
的公司被归集资金虽存放于陕西电子银行账户内，但标的公司对该资金享有实
时使用的权利，经标的公司申请，陕西电子会进行资金下拨，未出现过申请后
陕西电子未及时下拨资金的情况，即标的公司对被归集资金的使用可以独立作
出财务决策，资金使用不存在受限情形。
（3）利率、利息收入与归集资金的匹配性、利率的公允性
对被归集资金，陕西电子均按季度结算、支付利息。
由于测试阶段每次归集时间较短，不足 1 个自然日，故选取实施阶段中一
个计息周期，结合该计息周期内存在资金归集的全部银行账户，测算利息收入
与归集资金的匹配性如下：
单位：元
被归集主体 银行及账户 时间加权后归集资金 利息收入 年利率
长岭科技 中国银行 5643 43,048.98 525.81 1.22%
长岭科技 广发银行 0120 49,485.05 605.74 1.22%
长岭科技 北京银行 5214 73,871.82 886.48 1.20%
长岭科技 招商银行 0206 1,687,032.66 20,594.02 1.22%
长岭科技 交通银行 6558 444,396.40 5,348.88 1.20%
长岭科技 北京银行 1925 667,859.92 8,074.11 1.21%
东方长岭 招商银行 0301 80,135.46 968.29 1.21%
注：时间加权后归集资金=归集金额*实际归集天数/360。
由上表可知，通过各银行归集资金利率基本保持一致，不存在较大差异，
利息收入与归集资金具有匹配性。
根据陕西电子出具的承诺文件，资金归集利率按照各银行活期存款的挂牌
利率*3+0.15%计算且不低于银行同期协定存款利率，同时不低于陕西电子归集
集团内其他公司资金给予的利率水平；根据上述测算结果及各银行公布的利率
水平，陕西电子归集标的公司资金给予的利率具备公允性。
3、对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市
公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定
因陕西电子未成立财务公司实施资金归集，标的公司不存在将资金存放于
关联方财务公司的情形，故不适用《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
39
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
务往来的通知》的相关规定。
4、资金存放相关列报是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则解释第 15 号》关于资金集中管理相关列报要求，通过
内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对
于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他
应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其
他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示。
标的公司在日常核算过程中，资金归集至陕西电子时，标的公司借记“其
他应收款”、贷记“银行存款”，资金下拨后做相反会计分录，即标的公司资
金归集相关列报符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）前述关联方资金往来是否已彻底解除，标的资产是否已健全相关内
部控制制度与公司治理，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性。
1、前述关联方资金往来是否已彻底解除
（1）标的公司拆出资金解决情况
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司拆出资金（含委托贷款）均已全部收回
并完成规范。
（2）标的公司拆入资金现状
截至本补充法律意见书出具日，标的公司自陕西电子拆入资金余额为
1,407.00 万元，借款到期时间为 2025 年 9 月，标的公司将于借款到期时归还，
不涉及关联方占用标的公司资金。
（3）标的公司资金归集解决情况
根据标的公司银行流水记录及陕西电子出具的承诺文件，截至 2023 年 9 月
30 日，陕西电子已全部解除对标的公司（含标的公司子公司）的资金归集，标
的公司上划至陕西电子的资金已全部退回，未再发生对标的公司的资金归集事
项。
2、标的资产是否已健全相关内部控制制度与公司治理
针对关联方资金往来，特别是向关联方拆出资金，标的公司已健全相关内
部控制制度与公司治理，具体如下：
40
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（1）标的公司《公司章程》第三十三条规定：“公司股东会议审议并表决
如下方案时，应以特别决议通过：......（四）单项金额达到公司最近一期经审计
的净资产 3%以上，或累计金额达到公司最近一期经审计净资产 6%以上的关联
交易”。
（2）标的公司《公司章程》第七十八条和《董事会议事规则》第二十五条
均规定，董事会审议向不具有实质控制权的主体提供借款的须经全体董事同意
方可通过；标的公司《公司章程》第八十三条同时规定：“董事与董事会决议
事项所涉及的相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权”。
（3）标的公司修订《货币资金管理制度》，明确不得向关联企业拆借任何
资金。
3、交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，根据上市公司《关
联交易管理办法》相关规定，上市公司控股子公司参照上市公司关于关联方资
金支付审批权限执行，且资金支付项目均应符合董事会或股东大会预先批准的
关联交易涉及范围和额度；上市公司《关联交易管理办法》同时规定：“公司
审计部应每季度对公司本部及下属子公司与关联方之间的资金往来情况进行内
部审计，并在季度结束后 15 日内将专项报告或内审报告向董事、监事、高级管
理人员报告”。
同时，陕西电子和烽火集团均已针对本次交易事项出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，其中涉及规范关联方资金往来的承诺事项有：“保证上
市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用”
“保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的
账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使
用账户”“保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资
源”“保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司
与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为”。
41
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，资金拆借均为满足集团内部企业生产经营的资金需
求，具备合理性；关联方资金往来中标的公司拆出资金已全部收回；标的公司
不存在将资金存放于关联方财务公司的情形，资金归集利率公允、标的公司对
被归集资金的使用不存在受限，资金存放相关列报符合《企业会计准则》的相
关规定；针对关联方资金往来，标的公司已健全相关内部控制制度与公司治理，
本次交易完成后，上市公司可有效规范上市公司及标的公司关联方资金往来事
项。
四、《审核问询函》之问题 15
申请文件显示：（1）2023 年 9 月 28 日，标的资产与长岭电气签署《资产
转让协议（非公开协议转让）》，向长岭电气转让部分房屋、土地使用权，存
在换出资产置换后标的资产仍以租赁方式继续使用的情形；（2）标的资产存在
被许可使用长岭电气商标的情况，许可期间为 2024 年 1 月 1 日至 2033 年 12 月
31 日，许可使用费为 1 元/年，长岭电气承诺在协议到期时长岭科技在同等条件
下享有授权优先权；评估基准日后，标的资产将 38 件商标以非公开协议方式按
照评估价值转让给长岭电气。
上市公司补充说明：（1）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土
地使用权的背景、具体交易内容、定价的公允性、款项支付情况等，结合交易
完成后标的资产仍通过租赁方式继续使用的房产情况，补充说明实施前述交易
的必要性；（2）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其
商标情形的原因及合理性，被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让
商标所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的
完整性产生不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅长岭电气关于本次房产和土地使用权置换的请示文件并访谈了本次
房产和土地使用权置换经办人，了解本次资产置换的原因和具体置换方案；
42
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2、取得了本次房产和土地使用权置换的协议、资产评估报告、评估备案表
及转让价款支付凭证；
3、比对了本次资产置换的方案，取得了资产置换继续租赁房产的合同及房
产情况；并访谈了房屋租赁经办人，实地查验上述置换房产位置、实际使用情
况，了解上述资产置换以及置换后继续租赁的原因；
4、取得了“38 件商标”的交易协议、评估报告以及会议决策文件；查验
上述转让商标的注册证书和商标档案，了解转让商标分类和用途；访谈本次商
标转让经办人，了解本次转让商标的原因，并查验标的公司主要产品所使用的
商标，以及上述转让商标的实际使用产品；
5、取得了授权商标的授权使用协议（包括历史上曾签署的商标授权许可协
议）以及长岭电气关于商标管理的相关制度；查验了授权许可商标的注册证书
并对授权许可商标进行网络核查；对商标授权使用经办人进行了访谈，了解商
标授权使用的原因；
6、取得了长岭电气后续不自行或授权其他方使用标的商标从事与长岭科技
相同或类似的业务的承诺函以及避免同业竞争的承诺函；
7、查阅长岭科技、烽火电子（长岭股份）的工商底档资料；
8、查阅烽火电子（长岭股份）的公告文件；
9、取得房屋与土地权属不一致等问题形成背景的说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具
体交易内容、定价的公允性、款项支付情况等，结合交易完成后标的资产仍通
过租赁方式继续使用的房产情况，补充说明实施前述交易的必要性。
1、本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具体
交易内容、定价的公允性、款项支付情况等
（1）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具体
交易内容
①本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景
根据原土地、房屋管理的相关法律法规，国家对土地使用权和房屋所有权
43
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
分别进行确权、发证。
序 转让方/原 房产/ 原权属证号/房 土地和房屋权属不一致即本次置换的原因
受让方
号 所有权人 土地 产名称 和背景情况
1993 年 8 月，长岭（集团）股份有限公司
宝 市 国 用
（以下简称“长岭股份”）进行分立，将主
1 长岭科技 长岭电气 土地 （2002） 字 第
要用于生产特定产品的资产负债从长岭股
171 号
份分立组成新的长岭机器厂（简称“新长
宝 市 国 用岭机器厂”），在分立过程中，部分土地使
2 长岭科技 长岭电气 土地 （2002） 字 第用权与该地块上对应的房屋所有权分别归
175 号 属于新长岭机器厂和长岭股份，由此导致
土地使用权和房屋所有权权属出现不一致
宝 市 国 用的情形。后新长岭机器厂于 2001 年 12 月
3 长岭电气 长岭科技 土地 （2010） 第以净资产出资设立长岭科技，上述部分土
254 号 地 和 房 屋 的 权 属 变 更 至 长 岭 科 技 。2010
年 ， 长岭 股份 将长 岭股份 的 部分 净资 产
宝 市 国 用（包括本次置换的土地、房屋）出售给陕
4 长岭电气 长岭科技 土地 （2010） 第西电子，后陕西电子作为对长岭电气的出
257 号 资变更至陕西电子全资子公司长岭电气名
下。
宝鸡市房权证
5 长岭科技 长岭电气 房屋 渭 滨 区 第本次置换完成后，该房屋所位于的地块转
102609 号 让予长岭电气，为保证房屋和土地权属保
宝 鸡 市 房 权 证持一致、不形成新的房屋土地权属不一致
6 长岭科技 长岭电气 房屋 渭 滨 区 第情形，该房屋一并转让。
112242 号
长岭科技设立时，该房屋由长岭机器厂出
资至长岭科技；2010 年，长岭股份将该房
屋所在的宝市国用（2010）第 258 号土地
宝鸡市房权证
由长岭股份出售给陕西电子，后陕西电子
7 长岭科技 长岭电气 房屋 渭 滨 区 第
作为对长岭电气的出资变更至长岭电气名
111032 号
下；因该房屋位于长岭电气土地上，为保
证房屋和土地权属保持一致，该房屋转让
予长岭电气。
8 长岭科技 长岭电气 房屋 104#附跨
506#厂 房 （ 厂
9 长岭科技 长岭电气 房屋
内水站 A 段）
10 长岭科技 长岭电气 房屋 天然气锅炉房
由 长 岭科 技在 长岭 电气土 地 使用 权上 建
11 长岭科技 长岭电气 房屋 北大门接待室 造。
35 分厂简易库
12 长岭科技 长岭电气 房屋
房
宝鸡市房权证
13 长岭科技 长岭电气 房屋
渭 滨 区 第
44
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
序 转让方/原 房产/ 原权属证号/房 土地和房屋权属不一致即本次置换的原因
受让方
号 所有权人 土地 产名称 和背景情况
112082 号
宝鸡市房权证
14 长岭电气 长岭科技 房屋 渭 滨 区 字 第
00024052 号
开 卷 机 厂 房
15 长岭电气 长岭科技 房屋
（107#）
16 长岭电气 长岭科技 房屋 2#加压站 2010 年，长岭股份将该房屋出售给陕西电
宝 鸡 市 房 权 证子，并后续变更至陕西电子全资子公司长
17 长岭电气 长岭科技 房屋 金 台 区 字 第岭电气名下。本次置换完成后，该房屋所
00024048 号 在土地属于长岭科技，为保证房屋和土地
宝 鸡 市 房 权 证权属保持一致，该房屋一并转让。
18 长岭电气 长岭科技 房屋 金 台 区 字 第
00024049 号
宝鸡市房权证
19 长岭电气 长岭科技 房屋 金 台 区 字 第
00024051 号
综上，根据原土地、房屋管理的相关法律法规，国家对土地使用权和房屋
所有权分别进行发证；长岭（集团）股份有限公司进行分立时，部分土地使用
权与该地块上对应的房屋所有权分别归属于不同的法律主体，以及长岭科技、
长岭电气在对方的土地使用权上建造了部分房屋，导致了土地使用权人和房屋
所有权人不一致的情形，即房屋与土地使用权权属不一致等问题的形成具备客
观的历史背景。
根据长岭电气出具的《陕西长岭电气有限责任公司关于转让部分土地房屋
资产及所属陕西长岭电子科技有限责任公司转让部分土地房屋资产的请示》
（公司规划[2023]90 号），为解决房屋与土地权属不一致等问题，优化房屋土
地资产配置，特进行本次房产和土地使用权置换。
②本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的具体交易内容
本次房产和土地使用权置换具体交易内容如下：
房产/土
序号 转让方 受让方 原权属证号/房产名称 面积（m2）
地
1 长岭科技 长岭电气 土地 宝市国用（2002）字第 171 号 49,176.06
2 长岭科技 长岭电气 土地 宝市国用（2002）字第 175 号 1,406.70
3 长岭电气 长岭科技 土地 宝市国用（2010）第 254 号 58,007.43
4 长岭电气 长岭科技 土地 宝市国用（2010）第 257 号 5,484.60
45
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
房产/土
序号 转让方 受让方 原权属证号/房产名称 面积（m2）
地
5 长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 102609 号 2,420.51
6 长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 112242 号 3,446.03
7 长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 111032 号 3,651.68
8 长岭科技 长岭电气 房屋 104#附跨 843.19
9 长岭科技 长岭电气 房屋 506#厂房（厂内水站 A 段） 540.00
10 长岭科技 长岭电气 房屋 天然气锅炉房 300.16
11 长岭科技 长岭电气 房屋 北大门接待室 135.28
12 长岭科技 长岭电气 房屋 35 分厂简易库房 765.65
13 长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 112082 号 10,809.40
宝鸡市房权证渭滨区字第
14 长岭电气 长岭科技 房屋 1,332.24
00024052 号
15 长岭电气 长岭科技 房屋 开卷机厂房（107#） 1,630.37
16 长岭电气 长岭科技 房屋 2#加压站 135.28
宝鸡市房权证金台区字第
17 长岭电气 长岭科技 房屋 3,820.22
00024048 号
宝鸡市房权证金台区字第
18 长岭电气 长岭科技 房屋 1,569.06
00024049 号
宝鸡市房权证金台区字第
19 长岭电气 长岭科技 房屋 2,910.04
00024051 号
（2）定价的公允性、款项支付情况
2023 年 8 月 23 日，卓信大华就长岭科技、长岭电气本次资产置换涉及的
房屋建筑物及土地使用权出具了《陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西长岭
电气有限责任公司和陕西长岭实业有限公司拟资产置换涉及的房屋建筑物及土
地使用权价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 8618 号），其
中长岭电气拟转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为 4,323.669 万元，长岭
科技拟转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为 5,179.015 万元。
2023 年 9 月 28 日，国家出资企业陕西电子出具《关于陕西长岭电气有限
责任公司及所属企业转让和受让土地房屋资产的批复》（集团管字[2023]225
号），同意长岭电气、长岭科技依据资产评估结果采取非公开协议方式对相关
土地使用权、房屋资产进行转让和受让；同日，长岭电气、长岭科技分别就本
次置换的房产和土地使用权的评估结果分别取得了经国家出资企业陕西电子备
案的陕电评备字[2023]14 号、陕电评备字[2023]15 号《国有资产评估项目备案
表》。
46
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2023 年 9 月，长岭科技与长岭电气就本次资产置换涉及的房屋建筑物及土
地使用权签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，其中长岭电气转让的房
屋建筑物及土地使用权转让价格为 4,323.669 万元，长岭科技转让的房屋建筑物
及土地使用权转让价格为 5,179.015 万元；当月，长岭科技、长岭电气按照《资
产转让协议（非公开协议转让）》的约定支付了转让价款。
本次资产置换中的土地使用权评估单价与区域内近期土地市场交易价格无
显著差异，交易价格公允，具体情况对比如下：
面积 评估单价
序号 土地使用权证编号 备注
（M2） （元/㎡）
本次
资产 1 宝市国用（2002）字第 171 号 49,176.06 587.84 置出
置换 2 宝市国用（2002）字第 175 号 1,406.70 568.35 置出
所涉
资产 3 宝市国用（2010）第 254 号 58,007.43 534.61 置入
4 宝市国用（2010）第 257 号 5,484.60 431.94 置入
面积 成交单价
序号 土地位置
（M2） （元/㎡）
1 高新三期片区 38,824.67 491.96 -
土地
市场 2 高新三期片区 33,615.33 490.85 -
交易
3 清水河片区 29,934.67 537.84 -
价格
4 科技新城西片区 42,047.33 494.68 -
5 清水河片区 9,779.00 460.17 -
因资产置换评估基准日与本次重组交易评估基准日不同，置入的土地使用
权剩余年限变动，导致置入的土地使用权本次重组交易时的评估单价略有变化。
本次资产置换的主要房屋建筑物评估单价与区域内近期房屋建筑物市场交
易价格无显著差异，价格公允，具体情况对比如下：
评估原值单
结构 面积
序号 建筑物名称 价 备注
类型 （M2）
（元/㎡）
本次 1 清姜路 75 号院（501#楼） 钢混 10,809.40 2,287.25 置出
资产 2 清姜路 75 号院（104#厂房） 排架 3,651.68 1,772.61 置出
置换
所涉 3 开卷机厂房（107#） 排架 1,630.37 2,058.55 置入
主要 4 宝福路 97 号院 3 栋（冰柜厂房） 钢混 3,820.22 2,172.89 置入
资产
宝福路 97 号院 2 栋（空调室内机厂
5 钢混 1,569.06 2,172.89 置入
房）
宝福路 97 号院 1 栋（冲压喷粉厂
6 钢混 2,910.04 2,172.89 置入
房）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
本次 评估原值单
结构 面积
资产 序号 建筑物名称 价 备注
类型 （M2）
置换 （元/㎡）
所涉 结构 面积 建安单价
序号 建筑物名称
主要 类型 （M2） （元/㎡）
资产 蟠龙新区“光谷”光通信产业园一 框架
1 10,610.66 2,728.33 -
期 7#厂房及配套基础设施建设项目 结构
扶风科技工业园区标准化厂房及路
框架
2 网配套工程项目（第二阶段）（二 19,850.00 2,644.43 -
结构
次）一标段
市场 扶风科技工业园区标准化厂房及路
框架
交易 3 网配套工程项目（第二阶段）（二 17,300.00 2,446.75 -
结构
价格 次）二标段
陇县新型建材产业园标准化厂房项 钢架
4 42,047.33 2,151.10 -
目（一期）一标段施工 结构
麟游县苏陕协作两亭工业园区标准 钢架
5 5,686.00 2,097.59 -
化厂房建设项目 结构
金台区金河工业园区汽车零部件产
钢架
6 业园标准化厂房建设项目（一期） 31,589.00 2,836.13 -
结构
施工
因资产置换评估基准日与本次重组交易评估基准日不同，建筑安装综合单
价变化导致置入的房屋建筑物本次重组交易时的评估原值单价略有变化。
综上，本所律师认为，本次资产置换主要系为解决土地、房产权属不一致
问题，具有合理性；本次置换涉及的房产和土地使用权资产转让价格不低于经
备案的评估结果，定价公允。
2、结合交易完成后标的资产仍通过租赁方式继续使用的房产情况，补充
说明实施前述交易的必要性。
截至本补充法律意见书出具日，本次置换后，长岭科技仍通过租赁方式继
续使用的房产情况如下：
长岭科技
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地点 租金 用途 租赁期限 原权属证
（㎡）
号
宝鸡市房
长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 18 元/㎡/ 2023.10.01- 权证渭滨
1 4,054 办公
技 气 科研综合楼 月 2028.12.31 区第
112082 号
宝鸡市房
清姜路 75 号院内
长岭科 长岭电 18 元/㎡/ 2023.10.01- 权证渭滨
2 5 号办公楼一、三 1,723 办公
技 气 月 2028.12.31 区第
层
112242 号
长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 15 元/㎡/ 2023.10.01- （无证房
3 750 库房
技 气 35 分厂简易库房 月 2033.12.31 产）
48
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
长岭科技
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地点 租金 用途 租赁期限 原权属证
（㎡）
号
宝鸡市房
权证渭滨
长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 15 元/㎡/ 2023.10.01- 区第
4 4,495 生产
技 气 104#厂房及附跨 月 2033.12.31 111032 号
（附跨无
房产证）
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，上述房产置换给长岭电气后
标的公司通过租赁的方式继续使用，具体分析如下：
（1）上表中科研综合楼建筑面积 10,809.40 平方米，长岭科技实际使用
4,054.00 平方米，占总面积的 37.50%，剩余部分为长岭电气及下属企业办公场
地，为尽可能减少本次重组导致上市公司新增关联交易,且科研综合楼主要坐落
在长岭电气土地之上，故将该房产置换给长岭电气。
（2）上表中 5#办公楼为辅助办公场所，为非核心生产经营场所，为确保
与主业相关的优质资产注入上市公司，同时基于主管部门土地总体规划连片布
局要求，避免形成飞地，故将该房产置换给长岭电气。
（3）上表中 104#厂房及附跨、35 分厂简易库房坐落在长岭电气土地之上，
且同时基于主管部门土地总体规划连片布局要求，为确保房产权属与土地权属
的一致性，故将该 2 处房产置换给长岭电气。
综上，本所律师认为，本次资产置换的整体目的系为实现房地权属人一致，
保持标的公司核心生产经营场所独立性以及减少后续标的公司与关联方之间的
关联交易。上述部分房产因土地总体规划布局等原因，避免形成飞地，需在置
换后采取租赁方式继续使用，上述资产置换具有必要性。
（二）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标
情形的原因及合理性，被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让商标
所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的完整
性产生不利影响。
1、评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标情形
的原因及合理性
（1）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标的原因及合理性
49
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
根据《长岭电气（科技）公司十一月十五日总经理办公会纪要》，长岭科
技将“哈尔福伦”等 38 件商标以非公开协议方式按照评估价值转让给长岭电气，
2023 年 11 月 30 日，长岭科技与长岭电气签订了《注册商标转让合同》。
经核查，本次转让的“哈尔福伦”等 38 件商标均系与净水设备等相关商标，
该等商标实际使用主体为原长岭科技控股子公司西安长岭依水生科技有限公司
（以下简称“依水生公司”），并由长岭科技授权给依水生公司使用；长岭科
技已于 2023 年 9 月将持有的依水生公司股权转让给长岭电气，未纳入本次交易
的标的资产范围。为避免后续的关联交易，保持标的公司的独立性，同时根据
长岭电气商标管理使用的相关制度，长岭电气控股子公司的相关商标均由其统
一管理，故长岭科技将上述商标转让给长岭电气。同时，上述 38 件商标的转让
价格合计为 72,580.00 元，与本次交易所涉标的资产《资产评估报告》中的上述
商标评估价值一致，不会对本次交易的交易对价产生影响。
据此，本所律师认为，评估基准日后标的公司向交易对方转让商标具有合
理性。
（2）评估基准日后标的资产被许可使用交易对方商标的原因及合理性
根据长岭科技提供的资料并经核查，2023 年 11 月 30 日，长岭电气与长岭
科技签署《长岭商标授权使用协议》，约定长岭电气将 5 项商标（以下简称
“授权商标”）授权长岭科技及其控股子公司使用，授权使用费为 1 元/年，授
权期限为 2024 年 1 月 1 日起至 2033 年 12 月 31 日止共十年，授权使用期限届
满后，长岭科技在同等条件下享有授权优先权，长岭电气应确保长岭科技可持
续、稳定使用上述商标。上述商标的具体情况如下：
序号 许可人 被许可人 商标 注册号 许可期限
2024.01.01-
1 长岭电气 长岭科技 918697
2033.12.31
2024.01.01-
2 长岭电气 长岭科技 938821
2033.12.31
2024.01.01-
3 长岭电气 长岭科技 938822
2033.12.31
2024.01.01-
4 长岭电气 长岭科技 938823
2033.12.31
50
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
序号 许可人 被许可人 商标 注册号 许可期限
2024.01.01-
5 长岭电气 长岭科技 1281266
2033.12.31
根据《陕西长岭电气有限责任公司商标管理办法》（公司投发[2011]20 号）
的规定，长岭电气和各所属企业的商标由长岭电气统一注册并进行管理，长岭
电气所属企业需使用商标的，由长岭电气与所属企业签署商标使用许可合同后，
授权所属企业使用。按照上述集中管理制度的要求，长岭电气于 2016 年至
2019 年期间申请注册了上述 5 项授权商标，并授权给长岭科技使用，按照年度
签署相关授权许可使用协议。
为确保长岭科技商标使用的持续和稳定，在前次授权许可使用协议到期后，
长岭电气与长岭科技于 2023 年 11 月 30 日重新签署《长岭商标授权使用协议》，
约定了较长时间的授权许可使用期限（十年），同时，长岭科技在同等条件下
享有授权优先权。
据此，本所律师认为，评估基准日后标的公司被许可使用长岭电气商标系
延续原长岭电气商标统一管理下的授权使用模式，具有合理性。
2、被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让商标所有权对标的资
产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的完整性产生不利影响。
（1）被许可使用商标是否最初归属标的资产所有
经核查，被许可使用的商标的最初由交易对方长岭电气申请并取得商标所
有权，非归属标的公司所有。
（2）转让商标所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资
产资产权属的完整性产生不利影响。
如“1、评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标
情形的原因及合理性”所述，本次转让的商标实际使用主体为依水生公司，且
为净水设备等相关商标，标的公司自身生产经营中并未实际使用上述商标。因
此，转让商标所有权对标的公司未来生产经营不会产生不利影响，亦不会对标
的公司权属的完整性产生不利影响。
（3）授权许可使用商标是否对标的资产资产权属的完整性产生不利影响
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，授权许可使用商标不会对标
51
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
的公司资产权属的完整性产生不利影响，具体原因如下：
①标的公司可以长期稳定使用相关授权商标
根据《长岭商标授权使用协议》，长岭科技可在主营业务领域内持续、稳
定使用授权商标，许可使用期间为 10 年，长岭电气负责保持该等商标注册有效
性并承担相关费用，并承诺在授权的商标有效期届满后负责续展，续展后仍然
将该等商标按照协议约定许可给长岭科技使用。
②标的公司能够在主营业务范围内排他地使用授权商标
根据长岭电气出具的承诺，其未在长岭科技及其控股子公司主营业务及相
似领域范围内自行使用或许可任何第三方使用授权商标，未来亦不会在长岭科
技及其控股子公司主营业务及相似领域范围内自行使用或许可任何第三方使用
授权商标。
③标的公司主营业务的开展对授权商标的依赖性较小
标的公司主营产品主要应用于特定领域，针对特定领域客户开发和订单获
取，其主要通过参与产品型号的研制和配套，并经过一系列考核评审后，成为
合格供应商，并进行批量供货从而形成稳定的合作关系，标的公司的销售主要
依赖于产品定型、产品质量、交付能力等，商标标识不是标的公司获取客户的
核心决定因素，标的公司在业务获取过程中对授权商标的依赖性较小。
综上，本所律师认为，评估基准日后标的公司向交易对方转让商标以及被
许可使用其商标情形具有合理性；被许可使用商标最初归交易对方长岭电气所
有，标的公司在生产经营中未使用转让商标；标的公司可以在主营业务范围内
长期稳定地排他使用相关被许可商标，标的公司主营业务的开展对转让和被许
可商标的依赖性较小，不会对标的公司生产经营和资产权属的完整性产生重大
不利影响。
五、《审核问询函》之问题 16
申请文件显示：标的资产从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，涉及
国防工业领域，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信
52
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的
依据及理由，结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明
信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免
范围，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；
（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》
等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次
申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，
相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获
取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅行业主管部门针对本次交易出具信息豁免披露有关事项的批复，了
解批复时间、内容；
2、结合《格式准则 26 号》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人
民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》及行业主管部门批复，分析《重组报告书》、问询回复豁免披露
或脱密处理后披露涉密信息是否符合相关规定、是否对投资者决策判断构成重
大障碍；
3、获取并查阅了上市公司及标的公司制定的相关保密管理制度，取得了上
市公司及标的公司关于内部保密制度的制定和执行情况的说明，取得了陕西省
国家保密局出具的情况说明；
4、获取并查阅了本次提供咨询服务的相关中介机构与上市公司、标的公司
签署的保密协议以及相关保密人员的保密培训证书；
5、查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《审核关注要点》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
53
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（一）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文
件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合雷达
及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信息披露豁免内容是否
超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，申请文件是否符
合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，
豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
1、相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
2023 年 12 月 29 日，行业主管部门针对本次交易出具信息豁免披露有关事
项的批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后
对外披露。
2、上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由
（1）本次交易属于军工事项及涉密信息披露审查范围
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）相关规定，本次交易属于军工事项及涉
密信息披露审查范围。
（2）标的公司民品业务占比较小
报告期内，标的公司按业务划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
特定产品 34,018.58 93.17% 66,342.62 91.95% 77,792.56 94.11%
民品 2,494.96 6.83% 5,808.99 8.05% 4,871.34 5.89%
合计 36,513.54 100.00% 72,151.62 100.00% 82,663.89 100.00%
标的公司主营业务收入按业务划分包括特定产品收入及民品收入。报告期
各期，标的公司民品业务收入规模分别为 4,871.34 万元、5,808.99 万元和
2,494.96 万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为 5.89%、8.05%和 6.83%，
民品业务收入整体占比较小。
（3）已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复
54
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，标的
公司就本次交易申请文件中的涉密事项向行业主管部门提交了信息豁免披露申
请，并于 2023 年 12 月 29 日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的
批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外
披露。
3、结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信息
披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，
申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
上市公司及标的公司本次信息披露豁免主要内容涉及三个方面：一是已取
得行业主管部门信息豁免披露批复的涉密信息，对该等信息豁免披露或进行脱
密处理后对外披露；二是依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民
共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
暂行办法》等申请采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理的涉密信息；
三是与商业秘密相关的豁免事项。
（1）根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉
密信息
①《重组报告书》中根据行业主管部门信息披露豁免批复要求豁免披露及
脱密处理的涉密信息
结合《格式准则 26 号》，《重组报告书》中根据行业主管部门信息披露豁
免批复等相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：
本次申请文件中的披露方
序
涉密信息 《格式准则 26 号》相关规定 式及是否对投资者决策判
号
断构成重大障碍
第二十一条第一项规定，应披露主要产
标的公司所处行业的相关
品（或服务）所处行业的主管部门、监
国家政策文件真实有效，
特定国家政 管体制、主要法律法规及政策等；
1 豁免披露相关国家政策具
策文件 第二十五条第三项规定，应分析交易标
体内容不会对投资者决策
的后续经营过程中政策、宏观环境、技
判断构成重大障碍。
术、行业、重大合作协议、经营许可、
55
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
本次申请文件中的披露方
序
涉密信息 《格式准则 26 号》相关规定 式及是否对投资者决策判
号
断构成重大障碍
技术许可、税收优惠等方面的变化趋
势、董事会拟采取的应对措施及其对评
估或估值的影响；
第四十二条第一款第五项规定，应披露
交易标的经营环境和法律环境发生变化
导致的政策风险，如财政、金融、税收
（如所得税优惠、出口退税等）、贸
易、土地使用、产业政策（如属国家限
制发展的范围）、行业管理、环境保护
等。
申请文件中已披露标的公
司主营业务相关情况，仅
第二十一条第二项规定，应披露主要产
主要产品的 未披露标的公司产品具体
2 品（或服务）的用途及报告期的变化情
名称、用途 名称、详细用途等不会对
况。
投资者决策判断构成重大
障碍。
1）申请文件中已披露标的
公司主营业务收入情况，
该等业务收入真实存在，
未披露主要产品的产能、
产量、销量、主要用户及
价格变动情况不会对投资
者决策判断构成重大障
碍；
第二十一条第五项规定，应列表披露报
2）标的公司报告期各期前
标的公司主 告期各期主要产品（或服务）的产能、
五名客户，仅以代称方式
要产品的产 产量、期初及期末库存、销量、销售收
代替该等客户的真实名
能、产量、 入，产品（或服务）的主要消费群体、
称，该等客户与交易客观
期初及期末 销售价格的变动情况。报告期各期向前
3 存在，故该等披露方式不
库存、销 五名客户合计的销售额占当期销售总额
影响投资者对市场销售情
量、主要用 的百分比，向单个客户的销售比例超过
况的决策判断；
户及价格变 总额的百分之五十的、新增属于前五名
3）申请文件中未披露民品
动情况 客户或严重依赖于少数客户的，应当披
业务具体收入、单价、产
露其名称及销售比例。
能、产量、销量、主要用
户及价格变动等信息，因
标的公司民品业务整体占
比较小，该等收入、产品
情况真实存在，故该披露
方式不影响投资者对标的
公司整体产品及销售情况
的决策判断。
第二十一条第六项规定，应披露报告期 标的公司报告期各期前五
主要产品的原材料和能源及其供应情 名供应商，仅以代称方式
主要供应商 况，主要原材料和能源的价格变动趋 代替军品业务供应商的真
4
信息 势、主要原材料和能源占成本的比重。 实名称，该等供应商与交
报告期各期向前五名供应商合计的采购 易客观存在，故该等披露
额占当期采购总额的百分比，向单个供 方式不影响投资者对采购
56
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
本次申请文件中的披露方
序
涉密信息 《格式准则 26 号》相关规定 式及是否对投资者决策判
号
断构成重大障碍
应商的采购比例超过总额的百分之五十 情况的决策判断。
的、新增属于前五名供应商或严重依赖
于少数供应商的，应当披露其名称及采
购比例。
第二十一条第十一项规定，应披露主要
产品生产技术所处的阶段；
第三十三条第一项规定，应披露行业竞
主要产品的 申请文件中已概括性披露
争格局和市场化程度，行业内主要企业
技术所处阶 标的公司主要产品的技术
及其市场份额，市场供求状况及变动原
段、行业竞 所处阶段、行业竞争信
因，行业利润水平的变动趋势及变动原
5 争信息、行 息、行业技术水平、行业
因等；行业技术水平及技术特点，经营
业技术水 地位，不会对投资者决策
模式，以及行业在技术、产业、业态、
平、行业地 判断构成重大
模式等方面的发展情况和未来发展趋势
位 障碍。
等；
第三十三条第二项规定，应披露交易标
的核心竞争力及行业地位。
第二十二条第二项规定，应披露商标、
专利、非专利技术、土地使用权、水面 标的公司合法拥有该等国
养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资 防知识产权，未披露国防
标的公司国
6 产的数量、取得方式和时间、使用情 专利具体情况不会对投资
防专利
况、使用期限或保护期、最近一期期末 者决策判断构成重大障
账面价值，以及上述资产对拟购买资产 碍。
生产经营的重要程度。
以代称方式代替标的公司
报告期各期
应收账款前五名客户中军
末，标的公 第三十三条第三项规定，应披露对于报
品业务客户的真实名称，
司应收账款 告期各期末占比较高的资产、负债项
7 该等客户与交易客观存
前五名客户 目，应当逐项分析各项资产或者负债项
在，故该等披露方式不影
中军品业务 目的具体构成、形成原因。
响投资者对应收账款主要
客户名称
情况的决策判断。
第三十三条第四项规定，应基于交易标
的报告期营业收入的分部数据，结合交
易标的具体情况，分别按各产品（或服 申请文件中已披露标的公
主营业务收 务）类别及各业务、各地区的收入构 司营业收入、营业成本按
入各产品 成，分析营业收入变化的情况及原因； 照区域、业务等划分的构
（或服务） 报告期营业成本的分部数据、主要成本 成情况，上述收入、成本
8
构成，主营 项目构成及变动原因。结合主要原材 真实、准确，未披露其按
业务成本构 料、能源等采购对象的数量与价格变 照产品类别构成的收入成
成 动，分析营业成本变化的影响因素。列 本数据不会对投资者决策
表披露并分析报告期交易标的综合毛利 判断构成重大障碍。
率、分产品（或服务）毛利率的数据及
变动情况。
标的公司各项业务正常开
展，业务资质合法有效，
标的公司相
9 - 仅披露已取得资质而未披
关涉密资质
露资质具体内容不会对投
资者决策判断构成重大
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
本次申请文件中的披露方
序
涉密信息 《格式准则 26 号》相关规定 式及是否对投资者决策判
号
断构成重大障碍
障碍。
②问询回复中根据行业主管部门信息披露豁免批复要求豁免披露及脱密处
理的涉密信息
除上述《重组报告书》中豁免披露或进行脱密处理后对外披露的涉密信息
外，《陕西烽火电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于陕西烽火电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》及其修
订稿（简称“问询回复”）中涉及标的公司、上市公司涉密信息，根据行业主
管部门信息披露豁免批复等相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：
序 问询回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障
涉密信息 涉及问题
号 碍
标的公司军品 问询回复中已披露相关增值税政策的文号，因相关政策
1 增值税政策名 问题 1 文件属于涉密文件，按要求未予披露文件名称，该等披
称 露方式不会对投资者决策判断构成重大障碍。
标的公司主要客户、供应商名称按照行业主管部门的相
标的公司主要 问题 1、问题
关规定属于涉密信息，问询回复中以客户代码、供应商
2 客户、供应商 2、问题 3、问
代码进行替代披露，该等披露方式不会对投资者决策判
名称 题 4、问题 5
断构成重大障碍。
标的公司雷达 问询回复中未披露雷达装备相关产品单价、销量等信
装备相关产品 问题 1、问题 息，产品单价、销量以指数化销量和单价方式代替，该
3
销量、价格变 2、问题 7 等产品销售情况真实存在，故该披露方式不影响投资者
动信息 对标的公司产品销售情况的决策判断。
问询回复中未披露雷达装备相关产品具体产品名称信
标的公司雷达 问题 1、问题
息，产品名称以代称方式代替，该等产品的真实名称且
4 装备相关产品 2、问题 5、问
全文为一致性代称，故该披露方式不影响投资者对标的
具体名称 题6
公司整体产品及销售情况的决策判断
标的公司产业 问询回复中未披露标的公司产业化项目产品产能、产量
5 化项目产品产 问题 14 信息，以该项目营业收入为基础进行效益测算，不影响
能、产量情况 投资者对标的公司产业化项目效益的决策判断。
上市公司主要客户、供应商名称按照行业主管部门的相
上市公司主要
关规定属于涉密信息，问询回复中以客户代码、供应商
6 客户、供应商 问题 2
代码进行替代披露，该等披露方式不会对投资者决策判
名称
断构成重大障碍。
（2）根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等申请脱
密处理的涉密信息
除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，《重组报
告书》及本次问询回复中存在部分涉密信息依据《中华人民共和国保守国家秘
密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
财务信息披露管理暂行办法》等不适宜对公众公开披露，该等申请采用代称、
打包或者汇总等方式进行脱密处理事项具备合理理由。
①《重组报告书》中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行
办法》等申请脱密处理的涉密信息
结合《格式准则 26 号》，《重组报告书》中根据《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》等申请脱密处理的涉密信息如下：
序 《格式准则 26 号》相关 本次申请文件中的披露方式及是否
涉密信息
号 规定 对投资者决策判断构成重大障碍
1）申请文件中已披露标的公司主要
原材料和能源整体采购情况及其价格
变动趋势，采购真实存在，未披露主
第二十一条第六项规 要原料和能源具体采购数量、价格，
主要产品的原材料
定，应披露报告期主要 主要原料和能源占成本的比重不会对
和能源及其供应情
产品的原材料和能源及 投资者决策判断构成重大障碍；
况，主要原材料和
1 其供应情况，主要原材 2）申请文件未披露民品业务主要原
能源的价格变动趋
料和能源的价格变动趋 料和能源具体采购数量、价格，主要
势、主要原材料和
势、主要原材料和能源 原料和能源占成本的比重等信息，因
能源占成本的比重
占成本的比重。 标的公司民品业务整体占比较小，该
等采购情况真实存在，故该披露方式
不影响投资者对标的公司整体采购情
况的决策判断。
第三十九条规定，应披
标的公司相关关联 申请文件中已汇总披露标的公司关联
露交易标的在报告期是
交易的交易对象名 交易概况，关联方与关联交易真实存
2 否存在关联交易、关联
称、交易内容和金 在，故该等披露方式不会对投资者决
交易的具体内容、必要
额明细 策判断构成重大障碍。
性及定价公允性。
②问询回复中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
等申请脱密处理的涉密信息
问询回复中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等
申请脱密处理的涉密信息如下：
涉
序 及
涉密信息 问询回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障碍
号 问
题
问
问询回复中未披露主要原材料具体采购价格及数量，仅对
标的公司原材料及 题
主要原材料名称以代称方式代替，原材料单价、采购数量
其采购数量、原材 1、
1 以指数化采购量和单价方式代替，该等采购交易客观存
料价格信息、具体 问
在，且采购金额如实披露，故该等披露方式不会对投资者
产品名称 题
决策判断构成重大障碍。
2
标的公司收到款项 问 问询回复中已披露款项转入国有独享资本公积的批复文件
2
转入国有独享资本 题 文号，仅未披露批复文件具体名称和项目具体名称，不会
59
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
涉
序 及
涉密信息 问询回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障碍
号 问
题
公积涉及的批复文 11 造成投资者对标的公司国有独享资本公积的形成情况决策
件名称、研发项目 判断构成重大障碍。
名称
问询回复中已披露陕西电子下属从事雷达相关业务企业的
陕西电子下属从事
雷达及相关产品的功能定位、实际用途与标的公司雷达产
雷达相关业务企业 问
品的差异，仅未将陕西电子下属从事雷达相关业务企业名
3 名称与其产品功能 题
称与其产品功能定位、实际用途明确匹配，不会造成投资
定位、实际用途的 12
者对标的公司不存在同业竞争情况决策判断构成重大障
匹配关系
碍。
问 问询回复中已披露上市公司资本性支出总金额，未披露具
上市公司资本性支
4 题 体项目不影响对上市公司资金缺口的预测，不会对投资者
出计划具体项目
14 决策判断构成重大障碍
问询回复中已披露上市公司该等销售产品、采购原材料的
上市公司销售产 问
同比数量、价格变动情况，仅未披露上市公司销售产品、
5 品、采购原材料相 题
采购原材料等具体名称、数量或价格，不会造成投资者对
关信息 18
上市公司业绩情况决策判断构成重大障碍
3、与商业秘密相关的豁免事项
因涉及商业秘密，上市公司申请在《重组报告书》、问询回复中对细分产
品毛利率豁免披露；对募投项目设备及软件购置明细中设备的具体名称用简称
代替。相关商业秘密的披露处理方式如下：
序 涉及
商业秘密 问询回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障碍
号 问题
问询回复中已披露综合毛利率，因细分产品毛利率涉及商业秘
标的公司细分 问题
1 密，未予披露，该等披露方式不会对投资者决策判断构成重大障
产品毛利率 1
碍。
募投项目设备 标的公司募投项目部分设备及软件购置明细属于商业秘密，问询
问题
2 及软件购置明 回复中以代码替代披露，该等披露方式不会对投资者决策判断构
14
细 成重大障碍
问询回复中已披露综合毛利率，因细分产品毛利率涉及商业秘
上市公司细分 问题
3 密，未予披露，该等披露方式不会对投资者决策判断构成重大障
产品毛利率 18
碍
根据审核问询问题一，相关回复内容需在《重组报告书》补充披露，对细
分产品毛利率豁免披露，相关商业秘密的披露处理方式如下：
序 涉及
商业秘密 《重组报告书》披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障碍
号 问题
标的公司细 《重组报告书》中已披露综合毛利率，因细分产品毛利率涉及商业
问题
1 分产品毛利 秘密，未予披露，该等披露方式不会对投资者决策判断构成重大障
1
率 碍。
60
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部
门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，商业秘密豁免披露具备合
理理由，即申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
和《格式准则 26 号》相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成
重大障碍。
（二）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合
《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
上市公司及标的公司制定了关于涉密人员保密管理、保密教育培训管理、
国家秘密载体保密管理、密品保密管理等相关保密管理制度，建立了完备保密
管理体系。上市公司及标的公司均能严格执行各项保密管理制度，确保了各项
保密管理工作规范、有序开展，保密管理体系正常运行，符合《保密法》等相
关法律法规的规定。
上市公司及标的公司已按照保密规定及相关保密管理制度，由上市公司及
标的公司对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了脱密处理，上市公司及
标的公司根据保密规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将
已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。
根据行政管理机关出具的情况说明并经本所律师核查，报告期内，上市公
司及标的公司不存在违反保密法律法规受到行政处罚的情形。
（三）本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主
管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、
核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
1、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规
定
本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均符合行业主管
部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定
的军工涉密业务咨询服务要求，具备相应的安全保密条件，均已与委托方上市
公司及标的公司签署保密协议。
本次交易中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介
61
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军
工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部
门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。
上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管
理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的
相关规定。
2、对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的
核查证据是否支撑其发表核查意见。
（1）本次重组本所对本次重组交易的整体尽职调查情况
本次尽职调查过程中，本所已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《审核关注要点》等规定的要求对本次交易方案、本次交易的主体资格、
本次交易的授权与批准、本次交易的实质性条件、本次交易相关协议、本次交
易的标的资产、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易涉及的债权债
务及其他相关权利、义务的处理、本次交易相关的信息披露等进行了充分核查，
核查范围包括上市公司、标的公司及其控股子公司等，开展了包括且不限于收
集并查阅法律尽职调查资料、访谈相关人员、对标的公司的不动产权及知识产
权查档、抽样核查标的公司重大合同、函证标的公司重大合同的相对方、走访
标的公司主要客户及供应商、获取政府主管部门开具的合规证明等程序，已获
取了充分、适当的尽职调查证据。
项目尽职调查过程中相关涉密信息由本所具备涉密业务资质的人员在符合
保密相关规定的范围及场所内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密
为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。
（2）本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围
①关于历史沿革
本所履行了以下主要核查程序：
获取并核查标的公司及其控股子公司全套工商底档资料、注册资本变动或
股权变动涉及的主管部门批复文件、内部决策文件、股权转让协议、判决书、
调解书、和解安排、产权交易合同等；获取并核查标的公司及其控股子公司历
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资主管机关的审批、备案
文件，审计、评估、验资等文件；获取国家出资企业出具的关于长岭科技设立、
历次国有股权/股本变动不存在国有资产流失的确认函。
经核查：
长岭科技的设立、历次股本变动均履行了相应的程序并办理了变更登记手
续，其中存在的工商登记瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍；长岭
科技的设立、历次国有股权变动权属清晰，符合国有资产监督管理相关法律法
规规定，国有股权变动程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。
②关于资产状况
本所履行了以下主要核查程序：
a.关于标的公司及其控股子公司的土地使用权情况，获取并核查相关不动
产权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，
实地查看标的公司及其控股子公司土地实际情况，核实土地实际情况是否与证
载情况一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函等。
b.关于标的公司及其控股子公司的自有房产情况，获取并核查相关不动产
权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，实
地查看标的公司及其控股子公司房产实际情况，核实房产实际情况是否与证载
情况一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函或承诺
函等。
c.关于标的公司及其控股子公司的租赁房产情况，获取并核查对应的租赁
合同、租赁房屋的不动产权证等，实地查看标的公司及其控股子公司租赁房产
使用情况，核实租赁房产实际使用是否与租赁合同及证载情况一致；取得相关
主体出具的确认函等。
d.关于标的公司及其控股子公司的专利、商标、著作权、域名等知识产权
情况，通过公开信息检索知识产权权属情况，获取并核查相关权属证书；调取
标的公司及其控股子公司的专利、商标的专利登记簿副本、法律状态证明、商
标档案，与标的公司提供的权属证书、公开检索情况进行核对。
e.关于标的公司的对外投资情况，查阅《审计报告》中长期股权投资等相
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
关章节，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司对外
投资情况；获取并核查控股子公司营业执照、公司章程/合伙协议、工商底档文
件；获取并核查标的公司及控股子公司的银行贷款合同及抵押/担保合同、企业
信用报告等文件，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的
公司子公司股权是否存在质押、冻结情况。
经核查：
a.长岭科技及下属公司拥有的土地使用权中，存在土地使用权的证载权利
人为长岭电气的情形，上述土地使用权正在依法办理权属证书，尚未办理完毕
过户手续不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
b.长岭科技及其控股子公司拥有的已取得权属证书的自有房产中，存在证
载面积与实际建筑面积不一致或证载权利人与实际权利人不一致情形，该等证
载面积和实际房产面积不一致的情形不影响现存房产的使用和权利归属认定；
未办理完毕权属变更手续的房产不存在权属争议，证载权利人均出具确认函配
合办理变更手续，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次
交易构成实质性障碍。长岭科技拥有的未取得权属证书的房产，其中部分房屋
正在按程序推进办证，不会对长岭科技的生产经营产生重大不利影响；长岭科
技暂无法办理权证的房产均位于长岭科技的土地之上，权属不存在争议；同时，
相关主管部门已就上述事项出具证明，本次交易的交易对方亦就上述无证建
（构）筑物可能遭受的处罚和损失出具补偿承诺；长岭科技上述暂无法办理权
证的房产事项不属于重大违法违规行为，不会对长岭科技的持续经营构成重大
不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
c.长岭科技及其控股子公司向第三方承租的房屋存在未取得权属证书情形，
长岭科技租赁无证房产不构成本次交易的实质性障碍。
d.长岭科技及其控股子公司合法拥有已出具法律意见所披露的非国防专利、
商标、计算机软件著作权、美术作品著作权、域名，长岭科技有权使用长岭电
气授权使用的相关商标。
e.长岭科技现拥有的控股子公司系合法成立并有效存续的企业，标的公司
所持控股子公司的股权权属清晰，不存在纠纷。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
③关于主要客户
本所履行了以下主要核查程序：
获取报告期内标的公司及其控股子公司客户名单，获取主要客户的营业执
照等主体资料或在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索主要客户的
工商登记信息，通过走访、函证核实主要客户的存续、经营状况、与标的公司
及其控股子公司业务往来情况等，查阅报告期内标的公司及其控股子公司向主
要客户的销售金额、销售占比情况，查阅《审计报告》，核实关联方情况和相
关销售数据。
经核查：
报告期末，长岭科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中占有权益的情形。
④关于主要供应商
本所履行了以下主要核查程序：
获取报告期内标的公司及其控股子公司供应商名单，获取主要供应商的营
业执照等主体资料或在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索主要供
应商的工商登记信息；通过走访、函证核实主要供应商的存续、经营状况、与
标的公司及其控股子公司业务往来情况等，查阅报告期内标的公司及其控股子
公司向主要供应商的采购金额、采购占比情况，查阅《审计报告》，核实关联
方情况和相关采购数据。
经核查：
报告期末，除陕西电子及下属单位、天津市嘉信通新能源科技有限公司外，
标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在
关联关系。
⑤关于业务资质
本所履行了以下主要核查程序：
获取标的公司及其控股子公司的营业执照、公司章程，在国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站检索标的公司及其控股子公司的经营范围；获取并
核查标的公司及其控股子公司已取得业务经营资质、认证等证照，结合相关法
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
律法规判断，已取得的资质是否与现有从事业务相匹配，是否存在超出经营许
可或备案经营范围的情形；查验相关资质证照是否在有效期内；取得标的公司
及其控股子公司相关主管部门出具的合规证明；网络核查标的公司及其控股子
公司是否因资质受到行政处罚。
经核查：
长岭科技及其控股子公司已取得开展业务必需的资质证书，该等资质依法
经有权机构核发且均处于有效期内，已经取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险，长岭科技及其控股子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的
情形，不存在超期限经营情况。
⑥关于重大债权债务
本所履行了以下主要核查程序：
获取并核查报告期内已履行完毕、正在履行的重大合同；对重大合同对方
进行函证，核查重大合同履行情况；访谈重大合同对方，核查合同履行情况；
网络检索标的公司是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷情况。
经核查：
标的公司在已出具法律意见所披露的重大合同合法有效，在合同当事人均
严格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。
⑦关于环境保护
本所履行了以下主要核查程序：
a.结合标的公司生产经营情况、所属行业情况，查询检索与标的公司所处
行业相关的国家、地方环保规定和政策要求，标的公司所处行业是否属于高污
染、高耗能等相关行业，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，所从
事业务是否符合国家产业政策。
b.获取标的公司报告期内环保投入明细。
c.获取标的公司安全生产、污染治理、节能管理方面正在执行的内部制度；
获取标的公司排污监测报告、危废处置合同、标的公司取得的环保类资质证书；
取得标的公司主管部门出具的证明。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
d.获取报告期内标的公司营业外支出明细，取得标的公司环保、安全生产
主管部门出具的证明；网络检索，核查标的公司及其控股子公司是否发生过环
保事故或环保事件，或受到过环保相关行政处罚等。
经核查：
a.标的公司不属于高危险、高耗能、高污染行业；标的公司不属于产能过
剩行业、不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
b.标的公司最近三年环保投资和相关费用支出主要包括环保设备检测维修、
环境监测、危险废物处置、环保设备运行所需耗材等，最近三年内环保投资和
相关费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关
于安全生产和环境保护的要求。
c.标的公司安全生产、污染治理、节能管理制度能够有效执行，环保节能
设施均正常运行。
d.报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形。
⑧关于产品质量
本所履行了以下主要核查程序：
获取并查阅标的公司制定的产品质量评审制度、产品检验制度、产品质量
审核办法等相关规定；获取并核查标的公司及控股子公司取得的产品管理体系
认证证书等相关资质文件；获取报告期内标的公司营业外支出明细；在企查查
网站查询标的公司及其控股子公司是否存在质量纠纷相关的纠纷案件或受到质
量相关的行政处罚；取得标的公司质量监督主管部门出具合规证明文件。
经核查：
长岭科技及其控股子公司最近三年内不存在因违反质量技术监督相关法律
法规的行为受到行政处罚的记录。
⑨关于社会保险和住房公积金
本所履行了以下主要核查程序：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
获取标的公司及其子公司员工名册；获取并抽查标的公司签署的劳动合同；
获取标的公司关于报告期内缴纳社保、住房公积金情况的说明；获取标的公司
报告期内社会保障完税证明、住房公积金缴凭条；在企查查网站查询标的公司
及其控股子公司是否存在劳动保护相关的纠纷案件或收到劳动相关的行政处罚；
取得标的公司及其子公司主管社保、住房公积金中心出具的证明文件。
经核查：
长岭科技及其控股子公司最近三年内未因违反社会保险和住房公积金相关
法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
⑩关于重大诉讼、仲裁、行政处罚
本所履行了以下主要核查程序：
a.关于标的公司及其控股子公司涉诉讼、仲裁情况，网络查询检索标的公
司及其控股子公司报告期内以及尚未了结的诉讼、仲裁情况；取得标的公司所
在地的法院、仲裁委关于公司诉讼、仲裁情况的说明；获取并核查标的公司及
其控股子公司提供的有关报告期内及尚未了结的诉讼、仲裁相关的文件；
b.关于标的公司及其控股子公司的行政处罚情况，网络查询检索标的公司
及其控股子公司报告期内的行政处罚；取得标的公司及其控股子公司所在地的
相关政府主管部门的合规证明。
经核查：
a.截至已出具法律意见出具之日，长岭科技及其控股子公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁。
b.最近三年，长岭科技及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
关于关联交易
本所履行了以下主要核查程序：
a.取得标的公司董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、陕西电子
出具的控制企业名单及陕西电子控制企业填写的基本信息资料的函，结合企查
查网站网络查询，核实标的公司关联方范围；查阅《审计报告》关于关联交易
的相关章节；
b.获取并核查报告期内关联交易相关的协议；通过访谈主要关联方客户及
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
供应商、函证等方式，核查报告期内标的公司与关联方关联交易的真实性；结
合关联交易协议内容等，通过访谈、标的公司说明等方式核查关联交易的必要
性、合理性，了解报告期内关联交易的定价原则、定价依据，核查交易价格的
公允性；
c.计算标的公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总
额的比例，分析是否存在严重影响独立性的关联交易；核查报告期内标的公司
的银行流水，核查是否存在标的公司与关联方之间非经营性往来、相互/单向输
送利益的情形、影响标的公司独立性或产生重大不利影响的情形。
经核查：
a.报告期内，标的公司关联交易信息披露完整，关联交易具备合理原因和
必要性。
b.报告期内，关联交易占标的公司收入、成本的比例均较低，对标的公司
业务影响较小，不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大
不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
c.标的公司与控股股东之间的关联交易对应的收入、成本占标的公司相应
指标的占比均较低，标的公司与控股股东之间的关联交易不影响标的公司的经
营独立性、不构成对控股股东的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，
不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情
形。
d.标的公司相关关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节标的公司收
入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
e.本次交易完成后，上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月关联销
售占营业收入的比例和关联采购占营业成本的比例与本次交易前基本持平，未
发生较大波动。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
关于同业竞争
本所履行了以下主要核查程序：
通过企查查网站等查询陕西电子控制的企业的名单，获取陕西电子下属企
业名录及下属一级企业营业执照、公司章程、最近两年审计报告；获取陕西电
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
子下属一级企业填写的调查表，筛选与标的公司从事业务类似的企业；访谈标
的公司有关人员，获取上市公司出具的说明，了解其业务在陕西电子下属的定
位情况；访谈与标的公司从事雷达相关业务的企业；查阅烽火集团、陕西电子、
长岭电气出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
经核查：
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业之间新增同业竞争。
关于募投项目
本所履行了以下主要核查程序：
查阅募投项目可行性研究报告，获取并核查本次募投项目涉及的立项、土
地、环保等有关审批、批准或备案文件；获取本次募投项目实施场地对应的土
地权属证书。
经核查：
除航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目所在土地
正在办理过户手续以外，本次募投项目已履行其他立项、土地、环保等备案、
审批程序且均在有效期内。长岭科技上述募投项目不属于特定行业（如受限教
育、金融、军工、重污染、危险化学品等），长岭科技上述募投项目的实施已
取得必要的审批或核准。
据此，本所律师认为，本所按照相关法律法规，对标的公司履行了完备的
核查程序，获取的核查证据能够支撑本所发表核查意见，不存在尽职调查范围
受限的情形。
（四）上市公司全体董事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际
控制人承诺
上市公司全体董事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事
项且能够持续履行保密义务的声明，具体如下：“1、本人作为上市公司董事/
高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。2、上市
公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履
行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息
70
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。3、上市公司本次重
组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家
秘密的风险。4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因
违反保密法律法规而受到处罚的情形。5、上市公司及本人已履行并能够持续履
行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责
任。”
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具本次重组申请
文件已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺，具体如下：“1、上市公司本
次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法
履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信
息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。2、上市公司本次
重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国
家秘密的风险。3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在
因违反保密法律法规而受到处罚的情形。4、上市公司已履行并能够持续履行相
关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。”
综上，本所律师认为：
1、行业主管部门已针对本次交易出具信息豁免披露有关事项的批复。本次
交易信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定
的豁免范围，具有合理性；商业秘密豁免披露具备合理理由。申请文件符合
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《格式准则 26 号》等
相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
2、上市公司及标的公司制定了相关保密管理制度，建立了完备保密管理体
系，符合《保密法》等相关法律法规的规定，报告期内上市公司及标的公司不
存在因违反保密规定受到处罚的情形。
3、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门规定，
本所对本次交易核查获取的核查证据能够支撑其发表核查意见。
71
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 期间事项更新
一、本次交易方案
（一）本次交易方案的变化情况
本所律师已在《法律意见书》“一、本次交易方案”中披露了本次交易的具
体方案。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案变化情况如下：
1、发行价格和发行数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 7.64 6.12
前60个交易日 7.44 5.95
前120个交易日 7.90 6.32
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行
股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2024 年 8 月 27 日和 2024 年 9 月 13 日，上市公司分别召开第九届董事会第
二十三次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过了 2024 年中期利润分配
72
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
方案，以利润分配实施前的上市公司股本总额 604,272,777 股为基数（其中已回
购的 574,100 股库存股不参与分配），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元
（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司在本次交易中的股份发行价格相
应调整为 6.11 元/股。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至
个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照发行股份购买资产的发行价格 6.11 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 146,840,727 股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 19.55%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
支付方式 向该交易
持有长岭
序 对方支付
交易对方 科技权益 现金对价 获得股份数 股份对价
号 的总对价
比例 （万元） （股） （万元） （万元）
1 长岭电气 36.0000% 25,000.00 27,778,640 16,972.75 41,972.75
2 金创和信 31.3653% - 59,851,239 36,569.11 36,569.11
3 陕西电子 31.0297% - 59,210,848 36,177.83 36,177.83
合计 98.3950% 25,000.00 146,840,727 89,719.68 114,719.68
注：根据《评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，长岭科技 100%股权评估值为
122,514.97 万元。扣除国有独享资本公积 5,924.00 万元后，经交易各方协商一致同意，标
的资产即长岭科技 98.3950%股权的交易价格为 114,719.68 万元。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
2、业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩
补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，本次交易方案中“4、业绩承诺补
偿的方式及计算公式”调整如下：
调整前 调整后
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度 上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度
的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要 的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要
应用产品截至当期期末累积实现的收入数与 应用产品截至当期期末累积实现的收入数与
截至当期期末累积承诺收入数的差异情况， 截至当期期末累积承诺收入数的差异情况，
并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规 并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规
定 的 会计 师 事务 所对 此出 具 专项 审 核意 见 定 的 会计 师 事务 所对 此出 具 专项 审 核意 见
（以下简称“专项审核意见”）。 （以下简称“专项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产 在未来计算业绩承诺实现情况时，实际确认
品当期期末累积实现收入数与当期期末累积 收入需剔除募投项目产品收入的影响。业绩
承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确 承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当
定。 期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺
根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间 收入数之间的差异，以专项审核意见确定。
业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计 根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计
年度中的任一会计年度或两个会计年度累积 年度，若业绩承诺资产所主要应用产品当期
实现的实际收入数小于同期累积承诺收入数 期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺
的 90%，则业绩承诺人应对上市公司进行业 收入数，则业绩承诺人须就不足部分向上市
绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现收入数 公司进行补偿。
已达到当年承诺收入数的 90%，当年不触发 截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产
补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数 品累积实现收入数=截至该年度期末业绩承诺
已达到当期期末累积承诺收入数的 90%，则 资产所主要应用产品实际收入总额（含募投
不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积 项目对应产品收入数）-截至该年度期末募投
实 现 收 入 数 达 到 三 年 累 积 承 诺 收 入 数 的 项目对应产品收入数。
100%，则不触发补偿。 业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额
业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件， ＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应
则业绩承诺人须就业绩承诺资产所主要应用 用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业
产品当期期末累积实现收入数低于当期期末 绩 承 诺资 产 所主 要应 用产 品 累积 实 现收 入
累积承诺收入数的不足部分向上市公司进行 数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应
补偿。 用产品各年承诺收入数总和×本次交易业绩
业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额 承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累
＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应 积已补偿金额。
用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业 业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前
绩 承 诺资 产 所主 要应 用产 品 累积 实 现收 入 各自持有的标的公司股权比例为依据，相应
数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应 承 担 其股 份 补偿 义务 及现 金 补偿 义 务（ 如
用产品各年承诺收入数总和×本次交易业绩 有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金
承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累 额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本
积已补偿金额。 次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前 诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例
各自持有的标的公司股权比例为依据，相应 之和）。
承 担 其股 份 补偿 义务 及现 金 补偿 义 务（ 如 业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝
有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金 业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本
额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本 次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的
次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承 价格。
诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例 就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方
之和）。 式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次交
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
调整前 调整后
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝ 易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进
业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本 行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得
次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的 的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿
价格。 义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行
就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方 补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金
式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次交 额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市
易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进 公司向业绩承诺人发行股份的价格）。
行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得
的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿
义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行
补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金
额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市
公司向业绩承诺人发行股份的价格）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》等相关规定，上述交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（二）标的资产评估作价情况
鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]
第 8607 号）的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的
利益，验证长岭科技的评估价值是否发生不利变化，卓信大华以 2024 年 6 月
30 日为基准日对长岭科技进行了加期评估，并出具《加期资产评估报告》。卓
信大华采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论。经评估，长岭科技 100%股权在 2024 年 6 月 30 日的评估值为
125,988.08 万元，相比以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值 122,514.97 万
元未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估
基准日为 2023 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的
资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。本次加期评估结果
不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》
《注册管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易和重大资产重
组，不构成重组上市。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
二、本次交易的主体资格
经本所律师核查，补充事项期间，烽火电子股份回购情况如下：
截止 2024 年 10 月 31 日，烽火电子通过股份回购专用证券账户以集中竞价
方式回购股份 574,100 股，占烽火电子目前总股本的 0.095%，最高成交价 7.20
元/股，最低成交价 5.78 元/股，成交总金额 3,840,892 元（不含交易费用）。
本所律师认为，上述股份回购不会导致烽火电子存在根据法律、行政法
规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；截至本补充法律意见书出
具之日，本次重组的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
经本所律师核查，补充事项期间，本次交易新取得的授权和批准如下：
2024 年 9 月 12 日，烽火电子召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与业绩承诺人补充签署附条
件生效的交易文件的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。
2024 年 11 月 28 日，烽火电子召开第九届董事会第二十六次会议、第九届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期<审计报告><
备考审阅报告><资产评估报告>的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
本所律师认为，上市公司、交易对方、标的公司已就本次交易取得了现阶
段必要的批准；相关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公
司章程的相关规定。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
根据《重组管理办法》等相关法律法规及《购买资产协议》《购买资产协议
之补充协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据交易方案，烽火电子为本次交易之目的所发行的股份均为人民币普通
股（A 股）股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司关于本次交易的董事会决议、《重组报告书（草案）》及《购
买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等相关文件，并经本所律师核查，本
次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户
提供保障服务；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《高技术产业（制造
业）分类（2017）》（国统字[2017]200 号），标的公司属于“03 电子及通信设
备制造业”之“033 通信设备、雷达及配套设备制造”之“0333 雷达及配套设
备制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》（国
家发展和改革委员会公告 2017 年第 1 号），标的公司属于“1 新一代信息技术
产业”之“1.3 电子核心产业”之“1.3.7 其他高端整机产品”；根据《战略性
新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司属于“1 新一代
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计算机及信息终
端设备制造”之“3940*雷达及配套设备制造”，据此，长岭科技主营业务符合
国家产业政策。
报告期内标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众
股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，符合《证券法》和《股票
上市规则》的规定，不会导致烽火电子不符合相关法律法规规定的股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据上市公司与本次交易有关的董事会决议、《重组报告书（草案）》及
《资产评估报告》，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经陕西省国资委备案的评估报告的评估值结果为基础，并经交
易各方协商确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交
易决策程序并已经独立董事发表了同意的独立意见，本次交易的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方出具的承
诺，本次交易标的资产权属清晰，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方
持有的标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形，不存在
产权纠纷；在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的资产
过户不存在法律障碍，本次交易完成后，长岭科技仍作为独立存续的法人主
体，全部债权债务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前上市公司主营业务为高新通信装
备及电声器材科研生产，标的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产及销
售，并为相关客户提供保障服务。本次交易完成后，一方面，上市公司将拓宽
行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力；另一方
面，本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增
强对于客户的服务能力。因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）上市公司独立性
根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法
规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次
交易不会导致上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人变更。本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
（7）上市公司治理结构
经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》和
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事
会、监事会等组织机构，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述
规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化；本次交易完成后，上市公
司将继续依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的要求规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高上市公司资产质
量和改善上市公司财务状况，增强上市公司的持续经营能力；根据《重组报告
书（草案）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对
于因此新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格
确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理
办法》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
进行，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，
损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。同时，上市公司
控股股东烽火集团、本次交易的交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺》，烽火集团和陕西电子分别出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺》，烽火集团、陕西电子和长岭电气分别出具了《关于避免同业竞争的承
诺》。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
（2）烽火电子 2023 年度经具有资格的会计师审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规
定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）上市公司本次购买的标的资产为长岭电气、金创和信、陕西电子合计
持有的长岭科技 98.3950%的股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核
查，标的资产不存在股东出资不实或影响长岭科技合法存续的情形，不存在抵
押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，交易对方合法拥有标的资
产的完整权利，权属清晰；在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次发行股份购买资产的同时募
集部分配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用
于支付本次交易的现金对价、新建航空智能无线电高度表及无人机精密引导装
备研发产业化项目、新建雷达导航系统科研创新基地项目和补充上市公司流动
资金或偿还债务，其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本
次募集配套资金总额的 50%；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》，以及交易对方出具的《关于股份锁定期的承
诺》，本次交易对方已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排，符
合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）经本所律师核查，烽火电子不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（2）烽火电子 2023 年度财务报表经具有资格的会计师审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告，烽火电子最近一年财务报表的编制和披露在重大方
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，符合《注册管理办法》第
十一条第（二）项之规定。
（3）根据烽火电子及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本
所律师核查，烽火电子现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国
证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据烽火电子及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本
所律师核查，烽火电子及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据烽火电子控股股东出具的承诺文件并经本所律师核查，烽火电子
控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据烽火电子出具的承诺文件并经本所律师核查，烽火电子最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十一条第（六）项之规定。
2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交
易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及
中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、新建航空智能无线电高度
表及无人机精密引导装备研发产业化项目、新建雷达导航系统科研创新基地项
目和补充上市公司流动资金或偿还债务，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
之规定。
（2）如前所述，烽火电子本次募集配套资金使用不属于持有财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
（3）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，烽火电子将持有长
岭科技 98.3950%的股权，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定
根据《重组报告书（草案）》，烽火电子本次拟向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条第一款
之规定。
4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日为本次向
特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会
予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。本次
募集配套资金的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一
款之规定。
5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管理办法》第
五十九条之规定。
6、本次交易符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据上市公司及其控股股东出具的承诺函，上市公司及其控股股东保证不
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十
六条之规定。
7、本次交易符合《注册管理办法》第八十七条的规定
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为烽火集
团，实际控制人仍为陕西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实质条件。
五、本次交易相关协议
经本所律师核查，补充事项期间，烽火电子、陕西电子、长岭电气、长岭
科技关于本次交易新签署了如下协议：
2024 年 8 月 7 日，烽火电子、陕西电子、长岭电气、长岭科技就调整业绩
补偿金额计算方式事宜签署《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补
偿协议之补充协议》。
2024 年 9 月 12 日，烽火电子、陕西电子、长岭电气、长岭科技就调整业绩
补偿触发条件事宜签署《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协
议之补充协议（二）》。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合相关法律法规的规
定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
（一）长岭科技的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技基本情况未发生变化。
（二）长岭科技的历史沿革
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技历史沿革未发生变化。
本所律师认为，长岭科技的设立、历次股本变动均履行了相应的程序并办
理了变更登记手续，其中存在的工商登记瑕疵情形不会对本次交易构成实质性
法律障碍；长岭科技的设立、历次国有股权变动权属清晰，符合国有资产监督
84
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
管理相关法律法规规定，国有股权变动程序完整，合法有效，不存在国有资产
流失。
（三）长岭科技主要资产状况
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技拥有的主要资产变化情况如
下：
1、土地使用权
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技土地使用权未发生变化。
2、自有房产
（1）已取得权属证书的房产
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技及其子公司已取得权属证书的
自有房产发生如下变化：
①“宝鸡市房权证金台区字第 105953 号”房产的证载权利人已由“长岭机
器厂”变更为“长岭科技”；
②“宝鸡市房权证金台区字第 105956 号”房产中的礼堂、退休办（合计建
筑面积 1,115.50 平方米）的证载权利人已由“长岭机器厂”变更为“长岭科
技”；
③因“宝鸡市房权证渭滨区字第 111029 号”房产部分独立建筑拆除，该房
产实际面积变更为 730.05 平方米。
本所律师认为，已拆除的房产为独立建筑，在权属证书中为单独列示，上
述房产的拆除不影响现存房产的使用和权利归属认定。
（2）未取得权属证书的房产
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技未取得权属证书的房产存在如
下变化：
序号 所有人 房屋实际用途 建筑面积（㎡） 变化情况
1 长岭科技 厂内水站 BC 段 534.38 已拆除
2 长岭科技 高压配电站 506.90 正在办理权属证书
本所律师认为，上述变化情况系长岭科技未取得权属证书房产数量的减
少，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、租赁房产
85
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技承租房产未发生变化。
4、知识产权
（1）专利
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技新增 10 项专利，具体情况如
下：
序
专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日 他项权利
号
一种高度表天线飞行试验
1 长岭科技 实用新型 2023225863461 2023.09.22 否
安装架
一种具有多设备显控功能
2 长岭科技 实用新型 202322761027X 2023.10.16 否
的机载气象雷达
3 长岭科技 实用新型 一种雷达信号发射装置 2024210228367 2024.05.11 否
一种非接触式多普勒雷达
4 长岭科技 实用新型 2024203629419 2024.02.27 否
仿真系统
5 长岭科技 发明专利 自解锁锁紧装置 2017113392885 2017.12.14 否
6 长岭科技 发明专利 潜艇雷达的舷外装置 2022105904562 2022.05.26 否
一种数字通信数传系统的
7 长岭科技 发明专利 202111163233X 2021.09.30 否
位同步方法
基于动态规划的调频连续
8 长岭科技 发明专利 波雷达低小慢目标探测方 2022103868580 2022.04.13 否
法
基于电驱动的潜艇雷达天
9 长岭科技 发明专利 2022105893322 2022.05.26 否
线转台
潜艇雷达的平板裂缝阵列
10 长岭科技 发明专利 202210590451X 2022.05.26 否
天线
（2）商标
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技商标未发生变化。
（3）计算机软件著作权
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技计算机软件著作权未发生变
化。
（4）美术作品著作权
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技美术作品著作权未发生变化。
（5）域名
经本所律师核查，补充事项期间，长岭科技域名未发生变化。
5、长岭科技的对外投资
86
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2024 年 6 月 28 日，陕西长岭节能电器有限公司在宝鸡市渭滨区市场监督管
理局完成注销。
经本所律师核查，补充事项期间，除上述情况以外，长岭科技的对外投资
情况未发生变化。
（四）长岭科技的主要客户、供应商情况
1、主要客户情况
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，长岭科技
2022 年 度 、 2023 年度 和 2024 年 1-6 月向 前 五 名 客 户 合计 的销 售 金 额 为
53,609.26 万元、51,555.23 万元和 29,138.40 万元，占当期营业收入的比例分别
为 63.56%、69.21%、77.81%。
2、主要供应商情况
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，长岭科技
2022 年 度 、 2023 年度 和 2024 年 1-6 月向 前 五 名 供 应 商合 计的 采 购 额 为
15,331.35 万元、22,407.31 万元和 11,680.03 万元，占当期采购总额的比例分别
为 26.73%、32.02%和 38.00%。
（五）长岭科技的主要业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，长岭科技两项到期资质已完成续期，具
体如下：
序号 持证人 证书名称 编号 发证人 有效期
2024.08.26-
1 长岭科技 辐射安全许可证 陕环辐证[10079] 宝鸡市生态环境局
2029.08.25
2024.08.22-
2 长岭科技 强制性产品认证证书 2022010717471733 中国质量认证中心
2029.08.15
长岭科技原高新技术企业证书（证书编号 GR202161002568）已于 2024 年
11 月 24 日到期。根据《陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关
于陕西省 2024 年第二批拟认定高新技术企业名单的公示》，长岭科技新的高新
技术企业资格正在公示中。
本所律师经核查后认为，长岭科技及其控股子公司已取得开展业务必需的
资质证书，该等资质依法经有权机构核发，除长岭科技的高新技术企业证书以
外均处于有效期内；长岭科技的高新技术企业证书正在办理复审手续，根据
87
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，长岭科技在通过重新认定前，其企
业所得税暂按 15%的税率预缴。
（六）长岭科技的重大债权债务
1、融资合同
根据长岭科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，标
的公司正在履行的融资合同具体情况如下：
贷款/授
合同 借款 贷款人/授 信金额
期限 担保人 担保合同编号 担保方式
编号 人 信人 （万
元）
0260
3001 0260300153-
最高额抵押
53- 2020 年公司
（产业园公司
2020 中国工商 （抵）字
年 产业园公 拥有的土地、
长岭 银行股份 2020.03.16- 0005 号、
（公 8,000.00 司、长岭 房产）、最高
科技 有限公司 2027.03.15 0260300153-
司） 科技 额质押（产业
宝鸡分行 2020 年公司
字 园公司 90.00%
（质）字
0009 股权）
0006 号
2号
129X 招商银行
Y202 长岭 股份有限 2024.2.26-
5,000.00 - - -
4003 科技 公司宝鸡 2025.2.25
778 分行
交通银行 保证金（不低
4623
长岭 股份有限 2023.06.21- 于开立银行承
0007 6,000.00 长岭科技 -
科技 公司宝鸡 2025.06.21 兑汇票金额
4
分行 30%）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司上述合同合法有效，在
合同当事人均严格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠
纷。
（七）长岭科技的税收
1、长岭科技及其子公司的主要税种、税率
根据希格玛出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，长岭科技及其
子公司所实行的主要税种及税率如下：
88
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
税种 计税依据 税率
一般纳税人按 13%、6%、
以销售货物、应税劳务和服务收入为基础
5%、1%、0%的税率计缴，
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
小规模纳税人按 3%的税率计
项税额后，差额部分为应交增值税
缴。
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%、10%
其他税项 按税法及相关规定计算交纳
长岭科技及其控股子公司的企业所得税税率具体如下：
公司名称 企业所得税税率
长岭科技 15%
华科达 20%、10%
东方长岭 15%
产业园公司 25%
陕西长岭节能电器有限公司 25%
2、税收优惠
截至 2024 年 6 月 30 日，长岭科技及其子公司所适用的主要税收优惠政策
如下：
（1）根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西税务局于
2021 年 11 月 25 日颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR202161002568；
有效期三年，长岭科技认定为高新技术企业，企业所得税适用的优惠税率为
15%。
（2）根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西税务局于
2020 年 12 月 1 日颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR202061002553，
有效期三年，东方长岭认定为高新技术企业，企业所得税适用的优惠税率为
15%；根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西税务局于
2023 年 12 月 12 日颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR202361007255；
有效期三年，东方长岭认定为高新技术企业，企业所得税适用的优惠税率为
15%。
（3）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），一、对小型微利企业年应纳
89
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税，本公告执行期限为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；
根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），一、对小型微利企业年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税，再减半征收企业所得税，减按 10%的税率缴纳企业所得税，本公告
执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。华科达符合小型微利企业
的认定标准，享受小型微利企业企业所得税优惠政策。
（4）根据国务院国函[1994]93 号《国务院关于对军工科研生产调整改革问
题的批复》中“军品科研生产及其相应附属设施用地，原则上免征土地使用
税”，长岭科技享受军工生产及科研用地免征城镇土地使用税优惠政策。
3、纳税情况
根据税务部门出具的相关涉税证明材料并经本所律师核查，长岭科技及其
控股子公司最近三年内不存在重大税收违法违规事项。
（八）环境保护、质量监督与社会保障
1、环境保护
根据主管环保部门出具的证明并经本所律师核查，长岭科技及其控股子公
司最近三年内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受
到行政处罚的情形。
2、产品质量
根据市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，长岭科技及其控股
子公司最近三年内不存在因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处
罚的记录。
3、社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据主管部门出具的证明并经本所律师核查，长岭科技及其控股子公司最
近三年内未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到行政处
罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚
90
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
1、重大诉讼、仲裁
根据相关法院和仲裁委员会出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，长岭科技及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁。
根据长岭科技提供资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，长岭
科技及控股子公司涉诉金额超过 100 万元的尚未了结诉讼、仲裁案件的具体情
况如下：
序 原告/反
被告/反诉原告 案由 诉讼请求 进展情况
号 诉被告
一 、 依法 判决 被 告给 付原 告 货款
1,655,503.45 元；
二、依法判决被告以拖欠的货款为
天津市宝
加工 计算基数，按照中国人民银行授权
来宏通新 目前该案已开庭，尚
1 长岭科技 合同 全国银行间同业拆借中心公布的一
能源科技 未判决。
纠纷 年期贷款市场报价利率（LPR）的
有限公司
1.5 倍标准赔偿原告自 2023 年 10
月 10 日起至实际支付全部款项之
日止的逾期付款损失。
一、判令被告向原告支付剩余项目
研究开发费 1,440,000 元；
二、判令被告向原告支付逾期支付
2 目前该案尚未开庭。
项目研究开发费的违约金 144,000
元；
三、本案诉讼费用由被告承担。
一、判令被告赔偿原告技术研发费
技术
西安尚智 用 损 失 1,330,000 元 及 利 息 损 失
服务
电子科技 长岭科技 （利息损失以 1,330,000 元为基数
合同
有限公司 自 2022 年 11 月 1 日起至实际支付
纠纷
之日止，按照中国人民银行授权的
3 全国银行间同业拆借中心公布的一 目前该案尚未开庭。
年期贷款市场报价利率（LPR）1.5
倍标准计算）；
二、判令被告赔偿原告可得利益损
失 450,000 元；
三、本案诉讼费用由被告承担。
2、行政处罚
根据主管部门出具的证明并经本所律师核查，最近三年，长岭科技及其控
股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
91
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中陕西电子为烽火电子间接控股股东、长岭电气为陕西电子
的全资子公司，且本次交易完成后，交易对方金创和信预计将因本次交易取得
股份而成为上市公司持股 5%以上股东，故本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规
则》等相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司主要关联方情况
如下：
1、控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，长岭科技的控股股东为长岭电气、间接
控股股东为陕西电子，实际控制人为陕西省国资委。
2、控股股东控制的主要下属企业
（1）陕西电子控制的主要下属企业
序 直接持股
公司名称 主营业务
号 比例
1 陕西黄河集团有限公司 89.19% 企业总部管理
2 陕西长岭电气有限责任公司 100.00% 企业总部管理
3 陕西电子新时代实业有限公司 100.00% 企业总部管理
4 西京电气总公司 托管企业 企业总部管理
5 陕西电子西京电气集团有限公司 61.51% 企业总部管理
6 陕西通盛工程管理有限公司 100.00% 未开展具体业务
7 陕西省军工（集团）有限责任公司 100.00% 未开展具体业务
文化艺术培训、其他未列明
8 陕西电子信息教育投资集团有限公司 100.00%
教育
9 陕西电子信息研究院有限公司 100.00% 工程和技术研究和试验发展
10 陕西秦德半导体产业发展有限公司 100.00% 物业管理
11 宝鸡凌云实业有限公司 100.00% 房地产业
12 陕西电子信息产业投资管理有限公司 100.00% 其他资本市场服务
13 陕西省国防科工办招待所 100.00% 其他一般旅馆
导航、测绘、气象及海洋
14 陕西凌云电器集团有限公司 60.52%
专用仪器制造
92
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
序 直接持股
公司名称 主营业务
号 比例
电子元件及电子专用材料制
15 陕西华星电子集团有限公司 45.05%
造
16 陕西新光源科技有限责任公司 100.00% 半导体照明器件制造
17 陕西电子芯业时代科技有限公司 35.00% 集成电路制造
18 西安卫光科技有限公司 88.16% 半导体分立器件制造
19 天水天光半导体有限责任公司 100.00% 电子器件制造
20 西安黄河机电有限公司 70.54% 雷达及配套设备制造
21 陕西烽火通信集团有限公司 65.16% 企业总部管理
22 陕西电子信息集团光电科技有限公司 64.47% 照明器具制造
23 陕西群力电工有限责任公司 59.71% 电力电子元器件制造
变压器、整流器和电感器制
24 陕西汉中变压器有限责任公司 87.26%
造
电子和电工机械专用设备制
25 西北机器有限公司 51.43%
造
26 陕西渭河工模具有限公司 90.28% 模具制造
27 陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司 67.25% 铜压延加工
（2）长岭电气控制的主要下属企业
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
1 陕西长岭特种设备股份有限公司 47.94% 制冷、空调设备制造
2 西安长岭依水生科技有限公司 46.00% 其他日用品生产专用设备制造
3 陕西长岭纺织机电科技有限公司 100.00% 纺织专用设备制造
4 陕西长岭迈腾电子股份有限公司 51.00% 电子元件及电子专用材料制造
5 定边晶能电力发展有限公司 100.00% 太阳能发电/未营业
6 岐山县昌能太阳能发电有限公司 100.00% 太阳能发电
7 陕西长岭光伏电气有限公司 100.00% 电力工程施工
8 陕西长岭实业有限公司 100.00% 零售业
9 西安长岭冰箱股份有限公司 80.28% 房地产租赁经营
10 陕西巨头鲸信息科技有限公司 61.35% 创业指导服务
（3）其他持有标的公司 5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或
其他组织
除控股股东、实际控制人以外，直接持有标的公司 5%以上股权的股东为金
创和信。截至本补充法律意见书出具之日，金创和信无控股子公司。
（4）标的公司子公司
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，长岭科技子公司具体情况详见本补充法
律意见书正文第二部分之“六、本次交易的标的资产”之“（三）长岭科技主
要资产状况”之“5、长岭科技的对外投资”。
（5）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
天津市嘉信通新能源科技有限公司 合作经营企业
注：自 2023 年 12 月 31 日之日起，长岭科技已不再承担或享有天津市嘉信通新能源科
技有限公司的经营损益。2024 年 5 月，长岭科技与天津市嘉信通新能源科技有限公司股东
陕西凯拓新能源科技有限公司、陕西昱诚商贸有限公司签订《清算协议》，三方一致同意
按约定比例进行分配清算。截至本补充法律意见书出具之日，相关分配清算已完成。
（三）标的公司报告期内的主要关联交易
根据希格玛出具的《审计报告》，长岭科技与关联方之间报告期内的重大
关联交易如下：
1、采购商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2024年1-
2023年度 2022年度
关联方 交易内容 6月
金额 金额 金额
天津市嘉信通新能源科技有 采购商品/接受劳
4,873.27 8,749.06 2,330.77
限公司 务
采购商品/接受劳
陕西电子及下属企业 1,931.54 4,710.44 3,759.16
务
合计 6,804.81 13,459.50 6,089.92
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
2024年1-6月 2023年度 2022年度
关联方 交易内容
金额 金额 金额
陕西电子及下属企业 出售商品/提供劳务 222.54 2,593.67 1,382.50
注：标的公司 2023 年度向陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司销售金额为 1,932.15
万元，为受托加工标的公司收取加工费，在利润表中以净额法列报，收入确认金额为 2.89
万元。剔除该影响，2023 年度标的公司向陕西电子及下属企业销售商品、提供劳务的关联
交易确认的收入金额为 664.41 万元。
2、关联租赁情况
（1）长岭科技作为承租人
单位：万元
94
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
租赁资产 2024年1- 2023年度确认的 2022年度确认
出租方名称
种类 6月确认的租赁费 租赁费 的租赁费
陕西电子及下属
房屋 242.69 508.20 438.82
企业
（2）长岭科技作为出租人
单位：万元
2024年1-
租赁资产 2023年度确认 2022年度确认
承租方名称 6月确认的租赁
种类 的租赁收入 的租赁收入
收入
房屋、设
陕西电子及下属企业 129.15 413.47 335.27
备
天津市嘉信通新能源科
机器设备 6.16 36.98 36.98
技有限公司
合计 135.32 450.45 372.26
3、关联担保情况
陕西长岭电子科技有限责任公司对西安长岭依水生科技有限公司保证担保
于 2024 年 3 月 20 日解除。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司不存在尚未到期
的关联担保。
（1）截至 2023 年 12 月 31 日的关联担保情况
单位：万元
2023 年 12 月 31
担保人 被担保人 担保方式 担保到期日
日余额
西安长岭依水生 担保债务已提前
长岭科技 保证 400.00
科技有限公司 清偿完毕
（2）截至 2022 年 12 月 31 日的关联担保情况
单位：万元
2022 年 12
担保人 被担保人 担保方式 担保到期日
月 31 日余额
西安长岭依水生科技
长岭科技 保证 500.00 2023/3/10
有限公司
陕西长岭迈腾电子股
长岭科技 保证 500.00 2023/1/20
份有限公司
4、关联方资金拆借
（1）资金拆出情况
单位：万元
2022 年 12 本期收回 本期收 2023 年 12
关联方 本期拆出 本期计息
月 31 日余额 本金 到利息 月 31 日余额
陕西电
17,276.91 9,000.00 26,276.91 338.88 338.88 -
子下属
95
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
企业
2021 年 12 本期收回 本期收 2022 年 12
关联方 本期拆出 本期计息
月 31 日余额 本金 到利息 月 31 日余额
陕西电
子下属 7,356.39 10,500.00 579.48 261.72 261.72 17,276.91
企业
（2）资金借入情况
单位：万元
2023 年 12 月 本期偿 本期偿 2024 年 6 月
关联方 本期拆入 本期计息
31 日余额 还本金 还利息 30 日余额
陕西电子 1,407.00 - - 37.39 37.39 1,407.00
2022 年 12 月 本期偿 本期偿 2023 年 12 月
关联方 本期拆入 本期计息
31 日余额 还本金 还利息 31 日余额
陕西电子 4,255.00 4,247.00 7,095.00 278.95 278.95 1,407.00
2021 年 12 月 本期偿 本期偿 2022 年 12 月
关联方 本期拆入 本期计息
31 日余额 还本金 还利息 31 日余额
陕西电子 4,255.00 - - 239.05 239.05 4,255.00
5、关联方资金归集情况
单位：万元
关联方 2023年度 2022年度
向陕西电子归集资金 65,179.34 190,405.23
陕西电子转回资金 65,179.34 190,405.23
截至本补充法律意见书出具之日，资金归集已经全部解除。
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 日账面余额 账面余额
陕西电子及下属
应收票据 25.00 82.00 107.00
企业
陕西电子及下属
2,092.06 2,275.54 2,373.81
企业
应收账款 天津市嘉信通新
能源科技有限公 174.13 167.16 125.37
司
陕西电子及下属
预付账款 40.02 228.01 893.14
企业
96
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 日账面余额 账面余额
天津市嘉信通新
能源科技有限公 - 419.63 131.51
司
陕西电子及下属
合同资产 - 129.60 223.22
企业
陕西电子及下属
- - 25,188.36
企业
其他应收
天津市嘉信通新
款
能源科技有限公 - - 48.10
司
其他流动 陕西电子及下属
- - 10,500.00
资产 企业
（2）应付关联方款项
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 日账面余额 账面余额
陕西电子及下
应付票据 465.17 665.34 959.51
属企业
陕西电子及下
2,715.36 2,024.75 2,426.92
属企业
应付账款 天津市嘉信通
新能源科技有 345.70 - -
限公司
陕西电子及下
合同负债 183.54 50.52 -
属企业
其他流动 陕西电子及下
23.86 6.57 -
负债 属企业
陕西电子及下
20.82 1.90 29.55
属企业
其他应付
天津市嘉信通
款
新能源科技有 - 1.00 -
限公司
陕西电子及下
租赁负债 3,093.23 3,062.11 424.95
属企业
一年内到
陕西电子及下
期的非流 456.64 403.69 202.63
属企业
动负债
（四）同业竞争
本所律师经核查后认为，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、间接
控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
97
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充
协议》，本次交易购买所涉及的标的资产为长岭科技 98.3950%的股权，本次交
易完成后，长岭科技成为上市公司的控股子公司，属于依法设立且合法存续的
独立法人，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自
身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他权利、义务处理
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》和《购买资产协议之补充
协议》，长岭科技在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署
的劳动合同，本次交易之前长岭科技与其各自员工之间的劳动关系不因本次交
易的实施而发生变更或终止；因此，本次交易不涉及人员安置问题。
九、本次交易相关的信息披露
补充事项期间，烽火电子就本次交易进行了下述信息披露：
（一）2024 年 6 月 20 日，烽火电子召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案（更新稿）》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》《关于提请股东大会批准陕西电子信息集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，并
履行了信息披露程序。
（二）2024 年 6 月 28 日，烽火电子收到深交所出具的《关于受理陕西烽火
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证
上审〔2024〕182 号），并履行了信息披露程序。
（三）2024 年 8 月 9 日烽火电子发布了《陕西烽火电子股份有限公司关于
深圳证券交易所<关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
98
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
资金申请的审核问询函>的回复》《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，并履行了信息披露程序。
（四）2024 年 9 月 12 日，烽火电子召开第九届董事会第二十四次会议、第
九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与业绩承诺人补充
签署附条件生效的交易文件的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（五）2024 年 11 月 28 日，烽火电子召开第九届董事会第二十六次会议、
第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期<审计报
告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具之日，烽火电子已履行了现
阶段法定的信息披露义务，烽火电子不存在和交易对方应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管
理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义
务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
补充事项期间，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司提交内幕信息
知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕
知情人买卖股票情况的自查报告。
本所就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并
于 2024 年 6 月 3 日出具了专项核查意见。
99
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为，本次重组相关内幕信息知情人买卖烽火电子股票
的行为不构成内幕交易，相关内幕信息知情人买卖烽火电子股票的行为不会对
本次重组构成实质性法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
本所律师经核查后认为，为本次交易提供服务的证券服务机构、服务人员
仍具备必要的从事证券业务的资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关
规定。
十二、需要说明的其他问题
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》
进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了查验并发表以
下法律意见：
（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否
存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
答复：
本次交易已履行的审批程序、尚需履行的审批程序详见本补充法律意见书
正文第二部分之“三、本次交易的授权与批准”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经
上市公司股东大会审议通过并同意其控股股东及其一致行动人免于以要约方式
增持上市公司股份，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，
该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予
以注册。
（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标
的资产的重大风险
独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公
司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相
100
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
答复：
经查阅《重组报告书（草案）》，上市公司已在《重组报告书（草案）》
“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”披露了与本次交易相关的风险、与
标的公司相关的风险、其他风险等风险因素。
本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”
及“第十二章 风险因素”中充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重
要风险因素。
（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制
律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调
整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影
响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方
案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定进行审慎核查并发表明确
核查意见。
答复：
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的发行价格未
设置发行价格调整机制。
（四）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
律师应当对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁
定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际
控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
答复：
101
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，补充事项期间，长岭电气、金创和信、陕西电子关于本次取得股
份的锁定期安排未发生变化；本所律师认为，金创和信、上市公司直接/间接控
股股东及其关联方就本次交易取得股份的锁定期安排以及本次交易前持有上市
公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条和《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定。
（五）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整
是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否
与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，
是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持
有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投
资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或
调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体
所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重
组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律
适用意见第 15 号》的规定。
答复：
1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
经核查，补充事项期间，本次交易的交易方案调整了业绩补偿金额计算方
式、业绩补偿触发条件，并且因上市公司分红调整了本次交易的发行价格和发
行数量，不存在《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重
大调整情形。
2、本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露
的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《重组报告书（草案）》中披
露的本次交易发行对象与本次交易预案文件中的发行对象一致。
3、结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增
的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查
上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合
《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方上层间接权益持有主
体未因本次交易发生重大变更。
考虑到金创和信除投资长岭科技外无其他对外投资，基于审慎性考虑，对
金创和信的全体股东进行穿透锁定，金创和信全体股东陕西金资、信产投资、
陕西金资基金自愿作出以下承诺：（1）在金创和信承诺的锁定期期间内，就本
公司直接/间接持有的金创和信股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让；
（2）若金创和信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行；（3）若未能履行本公司作出的上述承诺，本公司违规减持所得收益归上市
公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。
（六）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
答复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易不构成重组
上市。
（七）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：穿透计算的股东人
数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经
营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公
开发行或变相公开发行股票的情况。
答复：
103
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产股东经穿透后不存在
穿透计算的股东人数超过二百人的情形。
（八）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
答复：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方不涉及合
伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司
产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（九）《审核关注要点》11：标的资产股权权属是否清晰
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产自成
立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核
查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三
年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式
的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的
法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分
披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有
效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权
转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部
门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是
否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效
力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司
的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定
的股权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真
实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相
关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持
104
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在
经济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具
体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈
利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标
的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产
持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责
任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的
补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产
的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定发表明确核查意见。
答复：
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的出资均已实缴到
位。
（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性、
增资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
经核查，补充事项期间，长岭科技股权未发生变动。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
经核查，最近三年股权变动相关各方中，长岭实业为长岭电气全资子公司，
长岭实业与长岭电气均为陕西电子控制的企业；截至本补充法律意见书出具之
日，长岭科技最近三年股权变动相关各方不存在其他关联关系。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
经核查，补充事项期间，标的资产不存在出资不实的情形。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
经核查，补充事项期间，长岭科技股权未发生变动。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经核查，补充事项期间，长岭科技股权未发生变动。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经核查，补充事项期间，长岭科技不存在股权代持的情形。
7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险。涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力
产生的重大不利影响。如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处
理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在有重大影响的
未决诉讼和仲裁事项。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰
性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明
确核查意见
综上，根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易中标的公司
的股权和主要资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定。
（十）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上
市
答复：
经本所律师核查，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（十一）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
答复：
经本所律师核查，截至报告期末，除陕西电子及下属单位、天津市嘉信通
新能源科技有限公司外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等
与主要供应商之间不存在关联关系。
（十二）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
答复：
经本所律师核查，截至报告期末，长岭科技不存在董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中占有
权益的情形。
（十三）《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规
定及环保政策
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产
经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境
107
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最
近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染
是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明
标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施
实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过
相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，
本次交易是否符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定；（4）标的资产是否
属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业
的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特
殊政策的说明。
答复：
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如
是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力等
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，标的公司
主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“雷达及配套
设备制造（C3940）”，不属于《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革
发展的意见》《中华人民共和国安全生产法》《关于印发<安全生产责任保险实
施办法>的通知》（安监总办[2017]140 号）所列高危险行业，不属于国家发展
和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》所列高耗能行业，不
属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的高污染行
业。
（2）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所
产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
根据标的公司提供的资料，标的公司最近三年内环保投资和相关费用成本
支出情况如下表：
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
环保投资和相关费用
87.10 192.85 98.50 95.22
支出
根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，标的公司最近三年环保投资
和相关费用支出主要包括环保设备检测维修、环境监测、危险废物处置、环保
设备运行所需耗材等，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公
司生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概
况，环保节能设施实际运行情况
根据标的公司提供的正在执行的内部制度，标的公司已就安全生产、污染
治理、节能管理等方面建立健全了完善的管理体系，安全生产相关的配套制度
主要包括《安全生产通则》《安全生产责任制管理制度》《安全生产考核制
度》《安全生产教育培训管理制度》《特种设备及特种作业人员安全管理制
度》《设备设施安全管理制度》等，污染治理相关的配套制度主要包括《危险
废物管理制度》《污染物排放管理制度》《环境监测与测量管理制度》《环保
设备运行管理制度》等，节能管理相关的配套制度主要包括《能源管理办法》
等。
根据标的公司提供的排污监测报告、危废处置资料、标的公司取得的资质
证书以及主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，标的公司安全生产、污
染治理、节能管理制度能够有效执行，环保节能设施均正常运行。
3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否
符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
根据标的公司环保、安全生产主管部门出具的证明并经本所律师通过公开
渠道检索核查，报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件。
4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
经本所律师查阅《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2019]785 号）《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2018]554 号）《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司不属于产能过剩行业、不
存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构
调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（十四）《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取
得从事生产经营活动所必需的经营资质
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其
合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书
名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等
是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资
产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出
经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项
是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）
如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的
进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
答复：
1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或
者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影
响
标的公司及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证，相关行政许可、备案、注册或者认证等在补充事项期间变
化的具体情况详见本补充法律意见书正文第二部分之“六、本次交易的标的资
产”之“（五）长岭科技的主要业务资质”，已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险。
2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如
是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定
审慎发表意见
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在超出经
营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
（十五）《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排
是否符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理
性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同
行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺
的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护
上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保
证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市
111
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
类第 1 号》1-2 的规定；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方
式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
答复：
根据《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》《购买资产协议之补充
协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并经本所律师核查，本次交易设置
业绩承诺，未设置业绩奖励。补充事项期间，本次交易设置的业绩承诺变化情
况详见本补充法律意见书正文第二部分之“一、本次交易方案”。
本所律师经核查后认为，本次交易相关业绩承诺安排符合《重组管理办
法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
（十六）《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风
险、是否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在
关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策
程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如
是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度
有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
答复：
经核查，补充事项期间，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
（十七）《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
答复：
经核查，补充事项期间，长岭科技不存在境外销售占比较高的情形，不存
在线上销售的情形。
（十八）《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的
资产是否存在关联关系。
答复：
经本所律师核查，补充事项期间，标的公司不存在劳务外包。
（十九）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产
关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原
因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收
入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立
性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组管理办法》第四十三
条的相关规定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的
收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），
还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额
合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对
控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，
是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送
的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范
围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调
节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意
见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及
未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措
施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交
易是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
答复：
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的原因和必要性
如本补充法律意见书、《补充法律意见书（一）》和《法律意见书》
“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）标的公司的主要关联
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
方”、“（三）标的公司报告期内的主要关联交易”所述，报告期内关联交易
信息披露完整，关联交易具备合理原因和必要性。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面
向市场独立经营的能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
报告期内，标的资产的关联销售情况如下：
单位：万元
序 2024 年 1-6 月 2023 年度
号 交易金额 占营业收入比例 交易金额 占营业收入比例
1 222.54 0.59% 2,593.67 3.48%
报告期内，标的资产的关联采购情况如下：
单位：万元
序 2024 年 1-6 月 2023 年度
号 交易金额 占营业成本比例 交易金额 占营业成本比例
1 1,248.92 5.42% 2,146.94 5.17%
注：1、针对长岭科技与天津市嘉信通新能源科技有限公司、陕西长岭光伏电气有限公
司、陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司、西安长岭依水生科技有限公司、陕西长岭特
种设备股份有限公司之间的业务往来，因采用净额法确认收入，相关采购成本不计入营业
成本，故在计算关联采购占营业成本比例时分子剔除相关采购额。
2、根据财政部 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》，保证类质保
费用应计入营业成本，不再计入销售费用。长岭科技自 2024 年 1 月 1 日起施行，并采用追
溯调整法对可比期间的财务报表数据进行相应调整。
综上所述，经本所律师核查，报告期内，关联交易占标的公司收入、成本
的比例均较低，对标的公司业务影响较小，不会对标的公司业务独立性和面向
市场独立经营能力产生重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核
查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实
际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过
关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，报告期内，标的公司与控股股东之间的关联交易对应的
收入、成本占标的资产相应指标的占比均较低，标的公司与控股股东之间的关
联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东的依赖，标的公司具
备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成
本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资
产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
本所律师查阅了希格玛出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主
要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；查阅了与关联交易相关的合同及
相关凭证；对相关人员进行了访谈、了解关联交易的背景及原因、定价方式
等；取得标的公司控股股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，标的公司相关关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节标的
资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未
来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施
及有效性
本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司，金创和信将成为
上市公司关联方。本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
出售商品/提供劳务 1,745.40 1,967.93 1,274.15 1,937.53
占营业收入比例 3.59% 2.28% 0.87% 0.87%
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
2024 年度 1-6 月 2023 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/接受劳务① 3,160.13 9,964.94 7,985.89 21,444.37
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
2024 年度 1-6 月 2023 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
其中：光伏支架等采购额② - 5,555.89 - 11,312.56
剩余采购商品/接受劳务
3,160.13 4,409.05 7,985.89 10,131.81
③=①-②
占营业成本比例④=③/营业
9.75% 7.95% 8.46% 7.45%
成本
注：针对长岭科技与天津市嘉信通新能源科技有限公司、陕西长岭光伏电气有限公
司、陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司、西安长岭依水生科技有限公司、陕西长岭特
种设备股份有限公司之间的业务往来，因采用净额法确认收入，相关采购成本不计入营业
成本，故在计算关联采购占营业成本比例时分子剔除相关采购额。
综上，本次交易完成后，上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
关联销售占营业收入的比例仍保持在较低水平，关联采购占营业成本的比例有
所下降，未发生较大波动。交易完成后上市公司新增关联交易的必要性、具体
情况以及上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性详见本
补充法律意见书和《法律意见书》“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞
争”的内容。与该等关联方之间若因无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关制度，进一
步完善管理交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合
法权益。
6、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合
《重组管理办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见
如前所述，本次交易完成后，上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-
6 月关联销售占营业收入的比例仍保持在较低水平，关联采购占营业成本的比
例有所下降，未发生较大波动。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东已出具《关
于规范关联交易的承诺函》，具体情况详见《法律意见书》“七、本次交易涉
及的关联交易及同业竞争”的内容。
综上所述，经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的相关规定。
（二十）《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方
就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间
进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有
操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致
损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股
东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否
明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查
并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
答复：
经核查，本次交易不会新增同业竞争。
（二十一）《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开
承诺
律师应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及交易对方是否根据《格式准则 26 号》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进
行核查，并发表明确核查意见。
答复：
经本所律师核查，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易
对方已根据《格式准则 26 号》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
（二十二）《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还
债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，并发
表明确核查意见。
答复：
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金在扣除交易税费及中介
机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充
上市公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过
募集配套资金总额的 50%。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（二十三）《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及
立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以
内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、
金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核
准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审
批或批准的风险。
根据《重组报告书（草案）》，本次募投项目为航空智能无线电高度表及
无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目；经核
查，本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案履行情况
在补充事项期间未发生变化。
本所律师认为，除航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业
化项目所在土地使用权正在办理过户手续以外，本次募投项目已履行其他立
项、土地、环保等备案、审批程序且均在有效期内。长岭科技上述募投项目不
属于特定行业（如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等），长岭科
技上述募投项目的实施已取得必要的审批或核准。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的各方具
备进行并完成本次交易的主体资格；本次交易符合相关法律规定的实质条件；
在取得本补充法律意见书正文第二部分之“三、本次交易的授权与批准”之
“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述的批准、审核和同意注册后，
本次交易的实施不存在法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
118
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（四）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗峥 董亚杰
陈秋月
宋炫澄
119
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
附表一：金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况
截至2024年7月31日，金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况如
下：
1.0 金创和信出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西金融资产管理股份有
1 37,500.00 93.75
限公司
陕西电子信息产业投资管
2 2,000.00 5.00
理有限公司
陕西金资基金管理有限公
3 500.00 1.25
司
1.1 陕西金融资产管理股份有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
陕西财金投资管理有限责
1 1,517,528,500.00 17.67
任公司
陕西延长石油资本控股有
2 1,388,902,800.00 16.17
限公司
榆林市城市投资经营集团
3 1,147,292,800.00 13.36
有限公司
西安经开金融控股有限公
4 955,800,000.00 11.13
司
陕西煤业化工集团有限责
5 950,078,100.00 11.06
任公司
天津宏信远鹏企业管理有
6 655,800,000.00 7.63
限公司
西安城市基础设施建设投
7 655,800,000.00 7.63
资集团有限公司
神木市金融控股集团有限
8 575,877,100.00 6.7
公司
陕西省国际信托股份有限
9 327,900,000.00 3.82
公司
10 中陕核工业集团有限公司 109,300,000.00 1.27
杨凌财金投资集团有限公
11 109,300,000.00 1.27
司
陕西金融控股集团有限公
12 109,300,000.00 1.27
司
宝鸡市投资（集团）有限
13 54,650,000.00 0.64
公司
长安国际信托股份有限公
14 10,930,000.00 0.13
司
陕西文化金融投资控股
15 10,930,000.00 0.13
（集团）有限公司
韩城市财金投资管理有限
16 10,930,000.00 0.13
公司
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
1.1.1 陕西财金投资管理有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西省财政厅 300,000.00 100.00
1.1.1.1 陕西省财政厅为机关单位，停止穿透。
1.1.2 陕西延长石油资本控股有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西延长石油（集团）有
1 300,000.00 100.00
限责任公司
1.1.2.1 陕西延长石油（集团）有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 459,000.00 45.90
监督管理委员会
延安市人民政府国有资产
2 396,000.00 39.60
监督管理委员会
长安汇通集团有限责任公
3 100,000.00 10.00
司
榆林市人民政府国有资产
4 45,000.00 4.50
监督管理委员会
1.1.2.1.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.2.1.2 延安市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.2.1.3 长安汇通集团有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 2,060,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.2.1.3.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.2.1.4 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.3 榆林市城市投资经营集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
榆林市人民政府国有资产
1 200,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.3.1 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.4 西安经开金融控股有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安经发控股（集团）有
1 250,000.00 50.00
限责任公司
2 西安经发集团有限责任公 250,000.00 50.00
121
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
司
1.1.4.1 西安经发控股（集团）有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安经济技术开发区管理
1 1,000,000.00 100.00
委员会
1.1.4.1.1 西安经济技术开发区管理委员会为事业单位，停止穿透。
1.1.4.2 西安经发集团有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安经发控股（集团）有
1 801,318.228573 88.5134
限责任公司
陕西金融资产管理股份有
2 63,992.952525 7.0686
限公司
建信金融资产投资有限公
3 39,995.595328 4.4179
司
1.1.4.2.1 西安经发控股（集团）有限责任公司参见1.1.4.1，停止穿透。
1.1.4.2.2 陕西金融资产管理股份有限公司参见1.1，停止穿透。
1.1.4.2.3 建信金融资产投资有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公
1 2,700,000.00 100.00
司
1.1.4.2.3.1 中国建设银行股份有限公司为上交所上市公司（601939.SH），
停止穿透。
1.1.5 陕西煤业化工集团有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 1,018,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.5.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.6 天津宏信远鹏企业管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宏拓投资管理有限公司 70,000.00 100.00
1.1.6.1 宏拓投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
天津宏信资产管理有限公
1 300,000.00 100.00
司
1.1.6.1.1 天津宏信资产管理有限公司出资结构如下：
122
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海东泓实业发展有限公
1 400,000.00 100.00
司
1.1.6.1.1.1 上海东泓实业发展有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
远东国际融资租赁有限公
1 1,040,000.00 100.00
司
1.1.6.1.1.1.1 远东国际融资租赁有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 远东宏信有限公司 181,671.0922 100.00
1.1.6.1.1.1.1.1 远 东 宏 信 有 限 公 司 为 港 交 所 上 市 公 司 （ 股 票 代 码 ：
03360.HK），停止穿透。
1.1.7 西安城市基础设施建设投资集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安市人民政府国有资产
1 900,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.7.1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.8 神木市金融控股集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
神木市国有资本投资运营
1 280,000.00 100.00
集团有限公司
1.1.8.1 神木市国有资本投资运营集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 神木县人民政府 400,000.00 100.00
1.1.8.1.1 神木县人民政府为机关单位，停止穿透。
1.1.9 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 为 深 交 所 上 市 公 司 （ 股 票 代 码 ：
000563.SZ），停止穿透。
1.1.10 中陕核工业集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 280,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.10.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.11 杨凌财金投资集团有限公司出资结构如下：
123
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨凌示范区财政局 90,000.00 100.00
1.1.11.1 杨凌示范区财政局为机关单位，停止穿透。
1.1.12 陕西金融控股集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西省财政厅 371,190.7718 100.00
1.1.12.1 陕西省财政厅为机关单位，停止穿透。
1.1.13 宝鸡市投资（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宝鸡市发展集团有限公司 130,000.00 97.1672
2 国开发展基金有限公司 3,790.00 2.8328
1.1.13.1 宝鸡市发展集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
宝鸡市人民政府国有资产
1 1,000,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.13.1.1 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.13.2 国开发展基金有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 国家开发银行 5,000,000.00 100.00
1.1.13.2.1 国家开发银行为央企，停止穿透。
1.1.14 长安国际信托股份有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
西安财金投资管理有限公
1 1,994,028,551.00 37.45
司
2 西安投资控股有限公司 1,346,622,138.00 25.29
上海淳大资产管理有限公
3 726,052,237.00 13.64
司
上海证大投资管理有限公
4 519,386,594.00 9.76
司
上海随道投资发展有限公
5 489,228,308.00 9.19
司
陕西鼓风机（集团）有限
6 203,398,812.00 3.82
公司
西安高新技术产业开发区
7 32,380,959.00 0.61
科技投资服务中心
8 西安广播电视台 12,930,952.00 0.24
124
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
1.1.14.1 西安财金投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安市财政局 3,000,000.00 100.00
1.1.14.1.1 西安市财政局为机关单位，停止穿透。
1.1.14.2 西安投资控股有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安市财政局 1,422,989.992577 100.00
1.1.14.2.1 西安市财政局为机关单位，停止穿透。
1.1.14.3 上海淳大资产管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
成都扬成文化传媒有限公
1 252,000.00 100.00
司
1.1.14.3.1 成都扬成文化传媒有限公司出资结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉腾控股有限公司 169,200.00 99.5294
2 吴秀 800.00 0.4706
1.1.14.3.1.1 嘉腾控股有限公司出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴俊锋 50,000.00 50.00
2 侯自强 50,000.00 50.00
1.1.14.3.1.1.1 吴俊锋为自然人，停止穿透。
1.1.14.3.1.1.2 侯自强为自然人，停止穿透。
1.1.14.3.1.2 吴秀为自然人，停止穿透。
1.1.14.4 上海证大投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏和泓景科技有限公司 200,000.00 100.00
1.1.14.4.1 西藏和泓景科技有限公司出资结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉腾控股有限公司 129,920.00 99.9385
2 吴俊锋 80.00 0.0615
1.1.14.4.1.1 嘉腾控股有限公司见1.1.14.3.1.1，停止穿透。
125
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
1.1.14.4.1.2 吴俊锋为自然人，停止穿透。
1.1.14.5 上海随道投资发展有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
杭州川腾投资管理合伙企
1 75,480.00 68.00
业（有限合伙）
杭州景锴乐投资管理合伙
2 35,520.00 32.00
企业（有限合伙）
1.1.14.5.1 杭州川腾投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
拉萨市禹巽商贸有限责任
1 70,290.00 99.00
公司
西藏嘉宜新能源科技有限
2 710.00 1.00
公司
1.1.14.5.1.1 拉萨市禹巽商贸有限责任公司出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 任小菊 138,600.00 99.00
2 刘泳波 1,400.00 1.00
1.1.14.5.1.1.1 任小菊为自然人，停止穿透。
1.1.14.5.1.1.2 刘泳波为自然人，停止穿透。
1.1.14.5.1.2 西藏嘉宜新能源科技有限公司出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 周国华 70,000.00 100.00
1.1.14.5.1.2.1 周国华为自然人，停止穿透。
1.1.14.5.2 杭州景锴乐投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西藏嘉宜新能源科技有限
1 33,165.00 99.00
公司
拉萨市禹巽商贸有限责任
2 335.00 1.00
公司
1.1.14.5.2.1 西藏嘉宜新能源科技有限公司见1.1.14.5.1.2，停止穿透。
1.1.14.5.2.2 拉萨市禹巽商贸有限责任公司见1.1.14.5.1.1，停止穿透。
1.1.14.6 陕西鼓风机（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安工业投资集团有限公
1 80,000.00 100.00
司
126
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
1.1.14.6.1 西安工业投资集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安市人民政府国有资产
1 500,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.14.6.1.1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿
透。
1.1.14.7 西安高新技术产业开发区科技投资服务中心为事业单位，停止穿透。
1.1.14.8 西安广播电视台为事业单位，停止穿透。
1.1.15 陕西文化金融投资控股（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西文化产业投资控股
1 91,000.00 100.00
（集团）有限公司
1.1.15.1 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中共陕西省委宣传部 169,937.00 66.8420
西安曲江文化产业投资
2 64,300.00 25.2914
（集团）有限公司
榆林市城市投资经营集团
3 10,000.00 3.9333
有限公司
延安市鼎源投资（集团）
4 10,000.00 3.9333
有限公司
1.1.15.1.1 中共陕西省委宣传部为机关单位，停止穿透。
1.1.15.1.2 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安曲江文化控股有限公
1 830,000.00 100.00
司
1.1.15.1.2.1 西安曲江文化控股有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安曲江新区管理委员会 999,000.00 99.90
西安曲江文化产业发展中
2 1,000.00 0.10
心
1.1.15.1.2.1.1 西安曲江新区管理委员会为事业单位，停止穿透。
1.1.15.1.2.1.2 西安曲江文化产业发展中心为事业单位，停止穿透。
1.1.15.1.3 榆林市城市投资经营集团有限公司见1.1.3，停止穿透。
1.1.15.1.4 延安市鼎源投资（集团）有限公司出资结构如下：
127
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 延安市财政局 304,555.00 59.22141
2 国开发展基金有限公司 209,710.00 40.77859
1.1.15.1.4.1 延安市财政局为机关单位，停止穿透。
1.1.15.1.4.2 国开发展基金有限公司见1.1.13.2，停止穿透。
1.1.16 韩城市财金投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 韩城市财政局 300,000.00 100.00
1.1.16.1 韩城市财政局为机关单位，停止穿透。
1.2 陕西电子信息产业投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西电子信息集团有限公
1 23,028.88 100.00
司
1.2.1 陕西电子信息集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 126,446.0617 51.00
监督管理委员会
长安汇通集团有限责任公
2 121,487.3927 49.00
司
1.2.1.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.2.1.2 长安汇通集团有限责任公司见1.1.2.1.3，停止穿透。
1.3 陕西金资基金管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西金融资产管理股份有
1 10,000.00 100.00
限公司
1.3.1 陕西金融资产管理股份有限公司参见1.1，停止穿透。
128
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
附表二：陕西电子控制的主要下属企业及其经营范围和主营业务情况表
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
家用电器、雷达成套设备、电子元器件、电器设备、通讯设备、仪器仪表、模具、汽车配
件、工艺美术品、机械设备的制造、维修、来料、来图来件加工、组装及销售；水、电、
西安黄河机
1 天然气费用的代缴；体育器材、石油机械、液压绞车系列产品的生产、销售；新产品的研 雷达整机研发及生产 否
电有限公司
制、开发；普通货运；技术咨询及服务；电源设备、新能源设备的制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路芯片设计及
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
陕西电子芯 服务、集成电路芯片
售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电
2 业时代科技 及产品制造、销售； 否
力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进
有限公司 电力电子元器件制
出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
造、销售
电子产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车
检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生
陕西烽火通 产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制
3 信集团有限 或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运；物业管理； 企业总部管理 否
公司 计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；机电设
备安装；高、低压电器设计和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
陕西电子信
企业投资服务、创业投资服务、投资咨询服务。（以上经营范围不得以公开方式募集资
息产业投资
4 金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 投资管理、金融服务 否
管理有限公
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
129
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销
售；导航终端制造；导航终端销售；通信设备制造；通信设备销售；卫星移动通信终端制
造；卫星移动通信终端销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；雷达、无线
电导航设备专业修理；专用设备修理；通信传输设备专业修理；卫星导航服务；卫星通信
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零
陕西凌云电 部件加工；金属表面处理及热处理加工；电池制造；电池销售；环境应急技术装备制造； 导航设备、蓄电池、
5 器集团有限 环境应急技术装备销售；消防器材销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；水下系 消防车、汽车电子产 否
公司 统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装 品
置销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具
销售；汽车零部件及配件制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：武器装备研发、生产；民用航空器零部件设计和
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
家用电器、电子通讯产品、机电产品的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；模具
设计、生产、销售；本公司生产产品的出口及生产产品所需原材料的进口、本企业的技术
陕西长岭电
引进和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；光伏发电、风力发电、
6 气有限责任 企业总部管理 否
垃圾发电等新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及技术研发、设备生产和销售；照
公司
明灯具、LED 类产品、暖通设备的销售；建材、装饰材料、门的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
130
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：雷达及配套设备制造；家用电器制造；机械设备研发；机械电气设备制造；通
信设备制造；仪器仪表制造；体育用品及器材制造；石油钻采专用设备制造；工艺美术品
及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；模具制造；模具销售；有色金属铸造；金属切割
及焊接设备制造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；
陕西黄河集 国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；光伏设备及元器件制造；电子专
7 企业总部管理 否
团有限公司 用材料制造；变压器、整流器和电感器制造；太阳能发电技术服务；普通机械设备安装服
务；工程管理服务；新兴能源技术研发；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：第三类医疗器械生产；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
舵机、伺服机构、传感器、精密齿轮及齿轮传动装置（谐波减速器、齿轮数据箱、蜗轮蜗
陕西渭河工 研发生产销售谐波传
杆、滚珠丝杠）、精密模具及模具标准件、机床及附件、金属工具、工装夹具的研发、制
8 模具有限公 动类、模具类、刀具 否
造、销售、服务；经营本企业产品相关的进出口业务；房屋租赁；本企业产品的运输业务
司 类、工装夹具类产品
（非营运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗器械；电子专用设备、力学环境及可靠性实验设备、电工设备、照明设备、金属材料
加工设备、石油机械、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、通用机械设备、机电产品及成套 生产、销售智能专用
西北机器有 机电设备、铜及铜合金材料、半导体照明设备、电线电缆、传动部件、仪器仪表、工模 装备、医疗电子装
9 否
限公司 具、原辅材料的来图来料加工、设备修理（专控除外）、技术进出口（国家限制或禁止的 备、特种复合材料产
商品和技术除外）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 品
活动）
131
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件零售；电子元器件制造；电力电子元
器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电
工器材制造；电工器材销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯
电子元件及组件（继
陕西群力电 片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件与机电
电器、接触器、汽车
10 工有限责任 组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售； 否
电子、智能控制组件
公司 实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程和
等）制造
技术研究和试验发展；计量技术服务；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备
销售；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：电子专用设备销售；通信设备销售；导航终端制造；雷达及配套设备制造；计
算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；网络设备制造；半导体器件专
用设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成
电路设计；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；信息安全设备制
造；软件开发；通讯设备销售；导航终端销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制
陕西电子信 计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；网络设备销售；半导体器件专用设备销 围绕集团公司主业开
11 息研究院有 售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；电子产品销售；软件销售；科技中介 展产业研究、项目孵 否
限公司 服务；创业空间服务；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务 化
（专利代理服务除外）；标准化服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
132
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
半导体照明系列产品、风力发电系列产品和太阳能照明系统的研制、生产、出口、销售及
陕西电子信
服务；机电设备安装工程的设计、施工、承包及设备维修；半导体照明、风力发电应用工
息集团光电 半导体照明系列产
12 程和太阳能照明系统设计、施工及维修服务；市政公用工程、隧道工程、户内外照明工 否
科技有限公 品、半导体照明工程
程、园林景观亮化工程及电子智能化工程的设计、施工、维护。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培
陕西电子信
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；托育服务；中小学生校外托管服务；幼儿园外
息教育投资
13 托管服务；信息系统集成服务；数字技术服务；招生辅助服务；教育教学检测和评价活 教育、职业培训 否
集团有限公
动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
司
许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
电力变压器、整流变
陕西汉中变 变压器、真空净油机系列产品的开发、生产、销售、售后服务；电器机械修理及配件加
压器、干式变压器及
14 压器有限责 工；自营进出口业务（凭证经营）；房地产开发、商品房销售；建筑材料销售；房屋租 否
箱式变电站生产经营
任公司 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与销售
半导体集成电路、电子元器件、家用电器的设计、生产、销售；电子计算机销售；电子产
天水天光半 集成电路、分立器件
品（不含地面卫星接收设施）、机器设备、仪器仪表、本企业生产、科研所需原辅材料、
15 导体有限责 及组件的研发、制造 否
零配件及相关技术的进出口贸易（不含国家特许产品）；来料加工、物资贸易；企业辅助
任公司 和销售
产品和材料的销售；房屋租赁、场地租赁；劳务培训费用的收取。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电容器及其配套设备制造；烘炉、熔炉及电
炉制造；特种陶瓷制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件
加工；电池制造；家用电器制造；通信设备制造；雷达及配套设备制造；电子元器件制
造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；试验机制
造；导航终端制造；专用设备修理；普通机械设备安装服务；家用电器销售；新型陶瓷材
陕西华星电 料销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；通信设备销售；电子元器件零
阻容感元件及材料研
16 子集团有限 售；烘炉、熔炉及电炉销售；光电子器件销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组 否
发、生产
公司 件设备销售；电池销售；导航终端销售；特种设备销售；货物进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；
非居住房地产租赁；计量技术服务；企业管理咨询；创业空间服务；供暖服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿
山）开采；检验检测服务；自来水生产与供应；供电业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发和销售；摊位和房屋租赁；汽车销售和检
宝鸡凌云实 房地产开发和销售、
17 测；运输服务；物业管理；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 否
业有限公司 运输服务、物业管理
展经营活动）
134
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件
制造；电力电子元器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；非居住房
地产租赁；信息技术咨询服务；物业管理；半导体器件专用设备制造；工程和技术研究和
试验发展；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电
半导体分立器件、功
路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销
西安卫光科 率集成电路、功率模
18 售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；其他电子器件制造；电子专用材料销售；电 否
技有限公司 块、机电一体化产品
子元器件与机电组件设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备
的研发、制造与销售
制造；电子专用设备销售；先进电力电子装置销售；电器辅件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属切削加工服务；有色金属铸造；
金属材料制造；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；金
陕西省军工 属结构制造；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；增材制造；汽车零部件及配件
（集团）陕 制造；新材料技术研发；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；高性能有色 铜及铜型材的加工、
19 否
铜有限责任 金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 销售
公司 许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；日用百货销售；体育用
品及器材批发；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅
陕西秦德半 助设备零售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；停车场服务；非居住房地产租赁；餐饮
20 导体产业发 管理；广告设计、代理；会议及展览服务；城市绿化管理；家政服务；建筑物清洁服务； 物业管理、房屋租赁 否
展有限公司 物业管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；食品销售。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元
器件销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电技术服务；智能输配电及控制设备
销售；机械电气设备销售；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；销售代理；信息技术咨询服
陕西电子新
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；非金属
21 时代实业有 企业总部管理 否
矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
限公司
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
电子元件、电子器材、电子桨料；电子通讯设备、电子类广播电视设备；经营本企业自产
西京电气总 产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
22 企业总部管理 否
公司 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；电子元器件制造；电子专用材
料制造；通讯设备销售；通信设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设
备销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；
陕西电子西
通讯设备修理；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务。（除
23 京电气集团 企业总部管理 否
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受
有限公司
电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；
发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：工程管理服务；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电技术服务；对外承
陕西通盛工 包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材
24 程管理有限 料销售；销售代理；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 未开展具体业务 否
公司 执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
成套电器设备、开关柜、电器配件、微汽前后桥、汽车零配件、铜材及型材、电梯、冷弯
陕西省军工
型材的制造及销售；机电产品、建筑机械及新产品开发、生产和销售；消防电子及固定灭
25 （集团）有 未开展具体业务 否
火产品、楼宇化产品、电子元器件的销售；技术咨询；工程技术服务；产品信息服务。
限责任公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：豆及薯类销售；水产品批发；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食用农产品批发；新鲜水果批发；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；食
用农产品零售；鲜蛋批发；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；单位后勤管理服
陕西省国防 务；餐饮管理；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可
26 科工办招待 类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；城市绿化管理；家 其他一般旅馆 否
所 政服务；日用电器修理；建筑物清洁服务；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；餐饮服务；城市生活垃圾经营
性服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（四）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体照
明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子
测量仪器制造；光电子器件销售；光电子器件制造；其他电子器件制造；新材料技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；
陕西新光源
集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集
27 科技有限责 半导体照明器件制造 否
成电路芯片及产品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；有
任公司
色金属合金销售；电线、电缆经营；灯具销售；金属材料销售；智能仪器仪表销售；物联
网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
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