北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
深圳证券交易所：
陕西烽火电子股份有限公司于 2024 年7 月 12 日收到深圳证券交易所下发的
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（审核函〔2024〕130005号，以下简称“问询函”）。北京卓信大华资
产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求
对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。
问题 7
申请文件显示：（1）本次交易选取资产基础法和收益法对标的资产100%
股权进行评估，资产基础法估值122,514.97万元，增值率为45.79%，收益法估值
124,488.62万元，增值率为48.14%，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结
论；（2）2020年标的资产股权转让时曾以市场法评估结果作为结论，评估值
127,480.60万元，增值率57.75%；（3）本次交易中，标的资产的市盈率为20.17倍
，高于市场可比交易平均值16.08倍和中位值13.78倍；（4）本次评估标的资产
存货增值14,372.48万元，增值率23.42%；（5）标的资产长期股权投资评估增值
2,460.49万元，增值率14.05%，其中对西安航空电子科技有限公司（以下简称航
空电子）、陕西东方长岭电子技术有限公司（以下简称东方长岭）、西安高科
智能制造创新创业产业园有限公司（以下简称产业园公司）存在评估增值的情
况；（6）标的资产固定资产评估增值7,747.07万元，增值率36.10%，其中纳入评
估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证、部分房屋建筑物证载权利人与实际
所有权人不一致，本次评估在假设上述房产不存在产权纠纷的前提下做出，也
未考虑办理房产证需支付的费用；（7）标的资产无形资产评估增值13,888.64万
元，增值率271.61%，其中土地使用权增值1,467.98万元，增值率28.75%；标的资
产宝市国用（2010）第254号、257号土地使用权证载权利人非长岭科技，本次
1
评估在假设土地使用权不存在产权纠纷的前提下做出，也未考虑办理产权变更
需支付的费用；（8）标的资产专利权账面价值为0，评估价值10,108.65万元；
软件账面价值7.11万元，评估价值1,768.60万元；软件著作权账面价值为0，评估
价值539.25万元；（9）资产基础法下预测应用专利权产品2024至2028年实现收
入分别为65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元、90,293.71万元和95,144.27
万元，收益法下预测标的资产2024至2028年营业收入分别为71,741.31万元、
83,890.19万元、92,787.88万元、101,990.86万元和107,889.01万元，预测收入均保持
持续增长，但报告期各期标的资产收入呈现下滑趋势；（10）标的资产机器设
备评估增值3,780.68万元，增值率34.22%，纳入评估范围的2辆机动车存在证载权
利人与标的资产不符的情况。
请上市公司补充说明：（1）结合收益法评估预测业绩及其可实现性，补充
说明选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性；（2）结合标的资
产前次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法及增值
率，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映企业价值及具体依据；（3
）结合本次交易与可比交易案例中标的资产在主营业务、经营模式、盈利能力
、核心竞争力等方面的对比情况，说明本次交易标的资产市盈率高于市场可比
交易平均水平的原因及合理性，本次交易定价的公允性；（4）结合存货评估的
具体方法、评估价格的参考依据、不同类别存货市场价格变动情况，补充说明
存货增值的原因及合理性。（5）结合航空电子、东方长岭、产业园公司的主要
财务数据及生产经营情况，说明对其长期股权投资评估增值的原因及合理性；
（6）结合各类固定资产成新率、折旧政策、剩余使用年限、更换计划、闲置情
况等，补充说明固定资产评估增值的原因及合理性；（7）标的资产存在权属瑕
疵的房产的面积、账面值、评估值及占比，相关权证办理进展情况、预计完成
办理时间，是否存在法律障碍或不能如期办理的风险，办理或变更房产证的费
用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响；（8）标的资产2宗土
地使用权变更的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响，并
结合土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时
点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，补充说明
土地使用权评估增值的原因及合理性；（9）标的资产专利权、软件及软件著作
2
权的取得方式，评估的取值参数及评估测算过程，预测应用专利权产品销售收
入增长是否充分考虑军方审价机制、报告期内收入下滑、销售增值税政策变化
影响等，如是，请充分说明具体测算情况，前述专利权评估大额增值的原因及
合理性；（10）结合机器设备成新率、预计使用年限、是否存在老化陈旧等影
响正常使用的情形、计提减值情况，补充说明机器设备评估增值的原因及合理
性；办理机动车权属证明的费用金额及具体承担情况，未考虑机动车权属证明
变更需支付的费用对本次评估的具体影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收益法评估预测业绩及其可实现性，补充说明选取资产基础法评
估结果作为定价依据的原因及合理性
（一）收益法评估预测业绩及其可实现性
1、收益法评估预测业绩情况
预测期内标的公司主营业务收入、净利润预测情况如下：
单位：万元
预测期
项目
2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
营业收入 22,121.69 71,741.31 83,890.19 92,787.88 101,990.86 107,889.01
净利润 910.25 5,124.06 6,396.09 8,347.37 10,342.74 10,514.21
2、标的公司2023年收入和净利润均已超过评估预测
标的公司2023年营业收入、净利润实际数与评估预测数对比情况如下：
单位：万元
项目 2023年实际 2023年评估预测 2023年实际/2023年预测
营业收入 71,926.39 71,707.02 100.31%
净利润 6,265.56 6,190.95 101.21%
注：上表“2023年实际”数据的统计口径为长岭科技母公司单体口径。
从上表可知，标的公司2023年的营业收入、净利润实际数均超过预测数。
3、核心竞争优势
3
标的公司是由国营长岭机器厂主辅分离改制而成的以雷达导航为专业的高
科技企业。国营长岭机器厂于1957年建成投产，是国家“一五”期间的156项重
点工程之一。
（1）品牌优势
标的公司专业从事高新技术装备的科研生产销售，在雷达配套设施领域具
有较高知名度和认可度，先后通过了质量管理体系认证，IS010012计量体系认证
IS014001环境管理体系认证，为国家技术监督局批准的一级计量单位认证，先后
被认定为高新技术企业、创新型试点企业。
（2）技术优势
标的公司拥有先进的电子产品装配、调试、试制生产线和一流的加工制造
能力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测
、试验等门类齐全、配套完整的工艺手段。截至评估基准日2023年9月30日，标
的公司母公司先后取得了专利权77项（其中，发明专利32项，实用新型41项，
外观设计4项），在相关产业领域拥有一系列关键核心技术。
（3）研发优势
标的公司注重新产品开发和企业自主创新，不断加强科研开发人才队伍建
设，加大科研投入力度，实现了产品的升级换代，一批重大科研成果获省、部
、国家科技进步奖和国家发明专利，成为行业的领先企业，形成了一支高科技
骨干人才队伍。
4、行业状况
（1）国防投入持续增加
为保障重大工程、重点项目实施及国防科技创新、深化国防和军队改革，
2023年全国一般公共预算中央本级支出安排国防支出15,537.00亿元，比2022年预
算执行数增长7.2%，根据第十四届全国人民代表大会第二次会议上提交的预算
显示，2024年全国一般公共预算安排国防支出保持了7.2%的增幅，预计为
16,655.40亿元，保持逐年增长，充足的预算保证了业务规模和市场需求。
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（2）产品自主可控化进程加速，行业迎来重要发展机遇
特定装备涉及国内众多战略新兴产业，影响深远。近年来，国家逐渐加大
了对重点领域的扶持力度，加快了重点领域产品的自主可控化进程，行业迎来
重要发展机遇。
5、标的公司预测期收入复合增速与同行业上市公司对比情况
同行业上市公司2018-2023年度复合增速情况如下：
证券代码 证券简称 2018—2023年复合增速%
002413.SZ 雷科防务 5.80
600990.SH 四创电子 -18.16
600562.SH 国睿科技 25.76
可比公司平均值 4.47
标的公司预测期营业收入复合增速 4.49
注1：数据来源：Wind；
注2：可比公司航天南湖2022年科创板上市，公开信息缺少可比数据，故在可比公司剔
除；
注3：标的公司预测期营业收入复合增速计算区间为2022年-2028年，其中2022年为基期
。
报告期前，标的公司2018-2021年度历史期复合增速为4.50%，同行业上市公
司2018-2023年度平均复合增速为4.47%，标的公司预测期营业收入复合增速4.49%
，与同行业上市公司及标的公司报告期前历史期复合增速平均水平相当。标的
公司业务预测期收入增速具有合理依据，标的公司未来业绩增长具有可实现性
。
综上，标的公司在雷达及配套设备行业具有核心竞争优势，预期收益将随
着行业规模的扩大而增长，预测复合增长率与同行业上市公司平均水平相当，
收入预测具有可实现性。
（二）选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性
1、选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因
5
因行业具有较高的技术要求和准入壁垒，为保障国防安全、协调生产计划
以及确保产品质量可靠，行业内逐步形成了稳定的产业配套体系。标的公司专
注于雷达产品的研制与生产，为行业体系内的重要企业。
标的公司客户主要为特定用户、大型国有企业及其下属科研院所等，客户
群体相对固定。标的公司主要产品为雷达，均采用直销模式，根据客户年度需
求及计划直接与客户签订销售合同，并依据客户的采购计划制定相应的产品交
付计划。标的公司的生产和销售均会受到下游客户及行业整体政策的影响。
除行业政策对标的公司收入的影响外，标的公司自身的管理水平、内控制
度、成本费用控制能力均会对未来的收益水平产生影响，标的公司未来经营将
面对的风险存在不确定性。
资产基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购
建成本）所消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评
估结果更能客观、稳健地反映企业的市场价值。
2、特定行业上市公司重组案例对比情况
经查阅近年来特定行业上市公司重组案例，采用资产基础法评估结果作为
评估结论的情况如下：
证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 作为评估结论的评估方法
300114.SZ 中航电测 航空工业成飞100%股权 2023/1/31 资产基础法
昌飞集团100%股权 2022/11/30 资产基础法
600038.SH 中直股份
哈飞集团100%股权 2022/11/30 资产基础法
航空工业西飞100%股权 2020/4/30 资产基础法
000768.SZ 中航西飞 航空工业陕飞100%股权 2020/4/30 资产基础法
航空工业天飞100%股权 2020/4/30 资产基础法
江南造船100%股权 2019/4/30 资产基础法
广船国际51.00%股权 2019/4/30 资产基础法
600150.SH 中国船舶 黄埔文冲30.98%股权 2019/4/30 资产基础法
外高桥造船36.27%股权 2019/4/30 资产基础法
中船澄西21.46%股权 2019/4/30 资产基础法
数据来源：上市公司公开披露信息
6
选取的上述重组案例中，中航电测、中直股份和中航西飞重大资产重组均
为取得其实际控制人航空工业集团下属企业股权；中国船舶重大资产重组中标
的公司江南造船与中国船舶的控股股东均为中船集团。本次交易中上市公司烽
火电子与标的公司长岭科技的间接控股股东均为陕西电子，故选取的上述重组
案例与本次交易均为同一控制下的股权转让，参考性较高。
由上表可见，近年来特定行业上市公司重组案例显示，采用资产基础法评
估结果作为评估结论较为普遍。因此，本次上市公司重组中标的公司作为特定
行业企业，采用资产基础法评估结果作为评估结论符合行业惯例。选取资产基
础法评估结果作为定价依据具有合理性。
二、结合标的资产前次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采
用的评估方法及增值率，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映企业
价值及具体依据
（一）本次评估与前次评估采用的评估方法对比分析
前次评估采用市场法评估结果作为评估结论，本次评估采用资产基础法评
估结果作为评估结论，具体情况如下：
前次评估 本次评估
陕西电子信息集团有限公司拟转让 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
评估
其持有的部分标的公司股权给陕西 购买长岭电气、金创和信、陕西电子3名交
目的
金创和信投资有限公司 易对方持有的标的公司98.3950%股权
评估
基准 2019年11月30日 2023年9月30日
日
选取市场法评估结果作为评估结论 选取资产基础法评估结果为评估结论。企业
。企业价值评估中的市场法，是指 价值评估中的资产基础法，是指以标的公司
评估
将评估对象与可比上市公司或者可 评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
方法
比交易案例进行比较，确定评估对 及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
象价值的评估方法。 评估对象价值的评估方法。
同资产基础法相比，市场法虽考虑了被评估企业的经营能力，但就上市公
司收购案例来看，因与被评估企业比较类似或相近的可比企业数量较少且相关
对比资料较难获取，同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业
可比交易案例，因此上市公司重大资产重组案例中较少采用市场法。另外，前
次评估选取的是市场法中的上市公司比较法，就股权流通性来讲，标的公司股
7
权的流通性与其选取的可比上市公司股权的流通性存在明显差异，虽在评估过
程中就选定的计算参数进行了调整，但该参数调整存在一定主观性，并不能精
确反映标的公司实际情况。故本次评估选取资产基础法评估结果为评估结论更
为可靠。
（二）同行业可比公司类似交易采用的评估方法及增值率
经查阅近年来可比上市公司重组案例，采用的评估方法及增值率情况如下
：
单位：万元
作为评
证券 评估基准 估结论
证券代码 标的名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
简称 日 的评估
方法
中航 航空工业成 资产基
300114.SZ 2023/1/31 1,274,659.91 2,402,382.98 1,127,723.07 88.47%
电测 飞100%股权 础法
昌飞集团 资产基
2022/11/30 161,647.16 232,265.32 70,618.16 43.69%
中直 100%股权 础法
600038.SH
股份 哈飞集团 资产基
2022/11/30 185,446.20 322,955.09 137,508.89 74.15%
100%股权 础法
航空工业西 资产基
2020/4/30 39,472.54 149,552.89 110,080.35 278.88%
飞100%股权 础法
中航 航空工业陕 资产基
000768.SZ 2020/4/30 31,045.91 116,440.50 85,394.59 275.06%
西飞 飞100%股权 础法
航空工业天 资产基
2020/4/30 20,891.68 31,548.26 10,656.58 51.01%
飞100%股权 础法
江南造船 资产基
2019/4/30 1,594,352.70 2,251,577.05 657,224.35 41.22%
100%股权 础法
广船国际 资产基
2019/4/30 688,616.63 1,054,109.08 365,492.45 53.08%
中国 51.00%股权 础法
600150.SH
船舶 黄埔文冲 资产基
2019/4/30 590,297.47 832,394.38 242,096.91 41.01%
30.98%股权 础法
外高桥造船 资产基
2019/4/30 892,438.84 1,371,149.60 478,710.76 53.64%
36.27%股权 础法
数据来源：上市公司公开披露信息
上表可见，标的公司评估方法的选择与可比上市公司并购重组案例企业一
致，符合实际情况及行业惯例。
（三）本次交易采用资产基础法能否客观反映企业价值及具体依据
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的重置成本为价值标
准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动力，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的
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大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多
种条件的影响。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
标的公司主要产品应用于雷达产业，客户相对固定，其生产和销售的产品
类型、型号和数量在很大程度上受产业政策影响和公司管理等综合影响，公司
未来经营管理将面对的风险存在不确定性。此外资产基础法评估是以资产的重
置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所消耗的社会必要劳动，
以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健地反映企业
的市场价值。
综上，相较标的公司前次评估采用的评估方法及可比上市公司重组案例采
用的评估方法及增值率，本次交易采用资产基础法更能客观反映企业价值。
三、结合本次交易与可比交易案例中标的资产在主营业务、经营模式、盈
利能力、核心竞争力等方面的对比情况，说明本次交易标的资产市盈率高于市
场可比交易平均水平的原因及合理性，本次交易定价的公允性
（一）本次交易与可比交易案例中标的资产在主营业务、经营模式、盈利
能力、核心竞争力等方面的对比情况
经查询近年来上市公司重组案例，涉及雷达产品的可比案例仅有国睿科技1
例，样本数量较少，故选取近年来军工行业上市公司重组案例进行比较。可比
交易案例与标的公司的主营业务、经营模式、盈利能力、核心竞争力情况如下
表：
交易标的
主营业务 主要经营模式 核心竞争力
简称
航空工业成 航空装备整机及部附件 以销定产；直
行业地位、技术水平领先
飞 研制生产 销模式
拥有雄厚的科研生产和技术实力
直升机研发、生产及销 以销定产；直 ；优良的质量控制体系；适应发
昌飞集团
售 销模式 展的客户服务保障体系；先进的
管理创新能力
历史沉淀深厚；技术领先；经营
直升机研发、生产及销 以销定产；直
哈飞集团 资质齐备；生产、服务保障体系
售 销模式
完备；先进的质量管理体系
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交易标的
主营业务 主要经营模式 核心竞争力
简称
微波天线、微波有源及
以销定产；直 行业地位领先；有前瞻性的研发
恒达微波 无源器件、微波系统集
销模式 理念，较强的整体研发实力
成的设计、开发和生产
雷达产品研制、生产、 以销定产；直 行业积累丰富；技术优势明显；
国睿防务
销售和服务 销模式 有稳定的客户资源和业务关系
工业管理软件、工程软 结构合理的高质量人才梯队；完
国睿信维 件等工业软件的研发、 直销模式 整的工业软件解决方案；领先的
销售及服务 企业业务与数字化技术链接能力
雷达及配套部件的研发 以销定产；直
长岭科技 行业地位、技术水平领先
、生产及销售 销模式
资料来源：可比交易案例报告书
经对比，可比交易案例与标的公司均属特定行业，航空工业成飞、昌飞集
团、哈飞集团主要业务是整机生产和销售，其他可比交易案例与标的公司主要
业务是分系统级产品生产和销售，主营业务存在差异；经营模式基本一致；因
业务不同导致盈利能力存在差异；在行业中具有各自的竞争优势。
可比交易案例与标的公司的盈利能力情况如下表：
序号 上市公司 交易标的 评估基准日 毛利率
1 中航电测 航空工业成飞 2023/1/31 7.93%
昌飞集团 2022/11/30 3.01%
2 中直股份
哈飞集团 2022/11/30 4.76%
3 雷科防务 恒达微波 2019/3/31 52.28%
国睿防务 2018/9/30 31.51%
4 国睿科技
国睿信维 2018/9/30 32.53%
中位值 32.53%
平均值 38.77%
烽火电子 长岭科技 2023/9/30 40.99%
注：1、资料来源：可比交易案例报告书；
2、由于航空工业成飞、昌飞集团、哈飞集团主要业务是飞行器总装，标的公司主要业
务是雷达及配套产品的生产和销售，主营业务存在较大差异，故在计算中位数和平均值时
未考虑航空工业成飞、昌飞集团、哈飞集团。
3、上表中毛利率来源于可比交易案例披露的重组报告书中交易标的报告期的平均毛利
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率，重组完成后标的公司作为上市公司的下属子公司未单独披露财务报告，无法获取对应
标的公司目前毛利率水平。
经对比分析，标的公司的毛利率高于可比交易平均值和中位值，故本次交
易市盈率较高具有合理性。
（二）本次交易标的资产市盈率高于市场可比交易平均水平的原因及合理
性，本次交易定价的公允性
1、重组报告书中披露信息
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来相同或相似行
业上市公司的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
序 市盈率 市净率
上市公司 评估对象 评估基准日
号 （倍） （倍）
1 中航电测 航空工业成飞 100%股权 2023/1/31 13.28 1.83
昌飞集团 100%股权 2022/11/30 8.62 1.41
2 中直股份
哈飞集团 100%股权 2022/11/30 31.36 1.74
3 雷科防务 恒达微波 2019/3/31 15.63 5.59
国睿防务 100%股权 2018/9/30 14.22 3.86
4 国睿科技
国睿信维 100%股权 2018/9/30 13.34 6.76
中位值 13.78 2.85
平均值 16.08 3.53
烽火电子 长岭科技 100%股权 2023/9/30 20.17 1.50
注 1：可比公司数据来源为可比公司重组报告书或公开文件；
注 2：长岭科技市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，市净率=100%
股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
本次交易中，标的公司的市盈率高于市场可比交易平均值和中位值，市净
率低于市场可比交易平均值和中位值，处于合理区间。
2、可比交易案例与标的公司非经营性资产、负债及溢余资产占比情况
可比交易案例与标的公司评估范围内的资产包含经营性资产、非经营性资
产、负债及溢余资产，具体情况如下：
单位：万元
11
非经营、溢余
非经营、溢
序 上市 评估基准日 资产账面价值
评估对象 评估基准日 余资产账面
号 公司 归母净资产 占净资产账面
价值
价值比例
中航 航空工业成
1 2023/1/31 1,274,659.91 685,108.16 54%
电测 飞100%股权
昌飞集团
2022/11/30 161,790.88 -34,384.16 -21%
中直 100%股权
2
股份 哈飞集团
2022/11/30 185,446.20 45,449.42 25%
100%股权
雷科 恒达微波
3 2019/3/31 11,183.59 630.41 6%
防务 100%股权
国睿防务
2018/9/30 149,622.74 32,340.33 22%
国睿 100%股权
4
科技 国睿信维
2018/9/30 8,441.41 938.16 11%
100%股权
烽火 长岭科技
5 2023/9/30 84,035.11 24,652.89 29%
电子 100%股权
资料来源：可比交易案例报告书
经对比，可比交易案例与标的公司评估基准日的资产负债构成不同，而公
司的主要价值是由经营性资产体现的，故剔除非经营性资产、负债及溢余资产
后进行分析对比，更具有合理性。
剔除非经营性资产、负债及溢余资产影响后，基准日市盈率情况如下：
单位：万元
标的公司全部 基准日市盈
评估基准 股权估值（剔 率（剔除非
序号 上市公司 评估对象 定价方法
日 除非经营性资 经营性资产
产及负债） 及负债）
航空工业成
1 中航电测 2023/1/31 资产基础法 1,717,274.82 8.21
飞100%股权
昌飞集团
2 2022/11/30 资产基础法 261,998.94 -87.69
100%股权
中直股份
哈飞集团
3 2022/11/30 资产基础法 277,505.67 54.71
100%股权
4 雷科防务 恒达微波 2019/3/31 收益法 61,828.79 28.22
国睿防务
5 2018/9/30 收益法 452,272.31 17.53
100%股权
国睿科技
国睿信维
6 2018/9/30 收益法 56,086.30 25.55
100%股权
中位值 25.55
平均值 26.84
12
标的公司全部 基准日市盈
评估基准 股权估值（剔 率（剔除非
序号 上市公司 评估对象 定价方法
日 除非经营性资 经营性资产
产及负债） 及负债）
长岭科技
7 烽火电子 2023/9/30 资产基础法 97,832.69 20.05
100%股权
注1：上表基准日市盈率（剔除非经常性资产及负债）=（标的公司全部股权估值-非经
常性资产估值+非经常性负债估值-溢余资产估值）/（基准日前一年度标的公司扣除非经常
性损益后归母净利润-财务费用项下利息收入）。
注2：因昌飞集团基准日前一年度标的公司扣除非经常性损益后归母净利润减财务费
用项下利息收入后为负，故计算中位值及平均值时对其进行了剔除。
综上，可比交易案例与标的公司均属特定行业，主营业务存在差异；经营
模式基本一致；因业务不同导致盈利能力存在差异；在行业中具有各自的竞争
优势。
标的公司的毛利率高于可比交易平均值和中位值，故本次交易市盈率高于
可比案例。
剔除非经营性资产、负债及溢余资产影响后，本次交易标的资产作价对应
的市盈率低于同行业可比交易案例，标的资产定价具有公允性。
四、结合存货评估的具体方法、评估价格的参考依据、不同类别存货市场
价格变动情况，补充说明存货增值的原因及合理性
（一）存货的具体评估方法
1、原材料、委托加工材料账面成本基本可以反映其市场价值，以核实后的
账面值为评估值。
2、产成品系生产的各类成品，本次评估根据不含税销售价扣除相关费率后
得出。
3、在产品账面余额主要为投入的材料费等，完工程度较低的在产品，账面
价值基本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面值确定其评估值；完工程
度较高的在产品评估方法同产成品。
4、发出商品系各类成品，评估方法同产成品，因已实现销售，风险已经转
移，不考虑销售费用和净利润折减率。
（二）评估价格的参考依据
13
存货评估的主要参数为标的公司近两年的母公司单体毛利率、净利率，测
算依据情况如下：
项目 2022年 2021年 平均值
销售费用率 1.11% 0.83% 0.97%
税金及附加费率 0.54% 0.40% 0.47%
经营利润所得税率 1.12% 0.87% 1.00%
销售利润率 7.48% 5.80% 6.64%
净利润扣除率 50.00% 50.00% 50.00%
雷达产品毛利率 37.98% 36.94% 37.46%
民品产品毛利率 24.96% 16.06% 20.51%
注1：净利润扣除率指计算评估价值时扣除合理经营性净利润的比率。净利润扣除率业
内一般根据存货的销售状况确定，畅销产品为 0，正常销售产品为 50%，勉强可销售的产
品为 100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，经营净利润扣除率取 50%。
本次评估根据报告期标的公司的财务数据，计算确定2021年和2022年的雷
达产品毛利率均值为37.46%、销售费用率为0.97%、税金及附加率为0.47%、经营
利润所得税率为1.00%，参数选取较为谨慎。
正常产成品的评估值=产品数量×不含增值税销售单价－销售费用－税金
及附加－所得税－部分净利润
=产品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利
润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率） ×净利润扣除率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成
，对产品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利
润率定义为：
销售利润率=（主营业务收入-主营业务成本－税金及附加－销售费用－管
理费用－研发费用-财务费用）/主营业务收入
14
完工程度较高的在产品的评估值=产品数量×（不含增值税销售单价-至完
工将发生的成本）－销售费用－税金及附加－所得税－部分净利润
发出商品接近于完成销售的状态，故对于发出商品的评估不再考虑扣减销
售费用及利润折减。
即发出商品评估值=发出商品数量×不含增值税销售单价－税金及附加－
所得税
各类主要存货单价计算过程如下表：
完工程度较
项目 代码 产成品 发出商品
高的在产品
“不含增值税售价”/
“不含增值税售价-至完 a a a a
工将发生的成本”
销售费用率 b 0.97% 0.97% -
税金及附加率 c 0.47% 0.47% 0.47%
经营利润所得税率 d e*f e*f e*f
销售利润率 e 6.64% 6.64% 6.64%
所得税率 f 15.00% 15.00% 15.00%
净利润扣除率 g 50.00% 50.00% 50.00%
经营性净利润扣除率 h e*(1-f)*g e*(1-f)*g
评估单价 i a*(1-b-c-d-h) a*(1-b-c-d-h) a*(1-c-d)
通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时扣除销售费用、税金及附加
和适当数额的税后净利润确定评估值，由此导致存货增值。
（三）不同类别存货市场价格变动情况
存货具体价格情况，详见本回复之“问题1 ”之“二、结合军品、民品的
销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况
等，披露军品、民品毛利率上升的原因及合理性”之“（二）标的资产的原材
料采购价格和数量情况”。
报告期内存货市场价格总体保持稳定。
15
（四）存货增值的原因及合理性
1、标的公司存货评估结果
标的公司各增值存货类别情况如下：
单位：万元
科目名称 账面原值 跌价准备 账面净值 评估值 增值额 增值率（%）
产成品 14,938.72 189.17 14,749.55 20,262.41 5,512.86 37.38
在产品 25,807.09 684.17 25,122.93 28,430.85 3,307.92 13.17
发出商品 11,673.85 528.65 11,145.20 16,696.89 5,551.69 49.81
注1：增值额=评估值-账面净值
注2：增值率=增值额/账面净值
截至评估基准日，无呆滞存货，对于存在减值迹象的，已计提跌价准备。
本次评估标的公司存货账面价值为61,373.49万元，评估价值为75,745.97万元，增
值额为14,372.48万元，增值率为23.42%。
2、存货增值的原因及合理性
产成品、发出商品及完工程度较高的在产品的账面价值为成本价值。标的
公司主要依据客户的采购计划制定产品生产计划，评估范围内的多数产成品、
在产品已签订订单。故本次评估价值中含有部分可实现的利润，较账面净值评
估增值。
综上，对于制造企业而言，企业维持正常生产经营的资金来源于存货产品
的销售，存货产品的定价除了包含直接生产成本外，还需涵盖企业的税费、销
售费用、管理费用、财务费用等支出，方能实现盈利及正常的运营。本次采用
评估方法符合评估操作惯例。评估参数选取谨慎，评估增值具有合理性。
五、结合航空电子、东方长岭、产业园公司的主要财务数据及生产经营情
况，说明对其长期股权投资评估增值的原因及合理性
（一）航空电子、东方长岭、产业园公司主要财务数据及生产经营情况
航空电子、东方长岭、产业园公司主要财务数据及生产经营情况如下：
单位：万元
16
公司简称 航空电子 东方长岭 产业园公司
项目 2023年9月30日 2023年9月30日 2023年9月30日
流动资产 1,827.17 1,444.00 1,730.95
非流动资产 6,053.44 166.98 8,905.48
资产总计 7,880.61 1,610.98 10,636.43
流动负债 1,164.28 690.27 1,210.10
非流动负债 696.09 93.94 0
负债总计 1,860.38 784.21 1,210.10
净资产 6,020.23 826.77 9,426.33
项目 2023年1-9月 2023年1-9月 2023年1-9月
营业收入 617.58 1,361.86 864.26
利润总额 -840.37 186.75 -48.07
净利润 -807.22 187.36 -48.15
经营性净现金流量 1,317.70 -61.91 21.43
（二）长期股权投资评估增值的原因及合理性
截至2023年9月30日，标的公司下属被投资企业选取的评估方法及评估值情
况如下：
单位：万元
序 最终评 增值
被投资单位名称 账面价值 采用评估方法 评估结果 增减值
号 估结论 率%
2023年9月30
日净资产额×
1 航空电子 1,006.37 6,020.23 1,052.04 45.67 4.54
持股比例确定
评估价值
2 东方长岭 306.00 资产基础法 847.70 432.32 126.32 41.28
3 产业园公司 16,200.00 资产基础法 20,042.72 18,596.17 2,396.17 14.79
注1：标的公司为西安航空电子科技有限公司的少数股东，并非其实际控制人，无法
对西安航空电子科技有限公司的全部资产及负债进行全面评估。本次评估以西安航空电子
科技有限公司评估基准日财务报表净资产乘以持股比例确定评估值。
因西安航空电子科技有限公司较标的公司投资时净资产增值导致长期股权
投资评估增值。
上述公司资产基础法评估增值主要为存货、房屋建筑物评估增值，具体如
下：
单位：万元
东方长岭
项目 账面价值 评估价值 增值额
净资产 826.77 847.70 20.92
其中：存货 514.13 537.21 23.09
17
产业园公司
项目 账面价值 评估价值 增值额
净资产 9,426.33 20,662.41 11,236.08
其中：房屋建筑物 7,312.99 18,944.56 11,631.57
注1：房屋建筑物账面原值为8,228.35万元，账面净值为7,312.99万元。
1、存货评估增值原因为评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅
反映生产成本价值，导致评估增值。
2、房屋建筑物评估增值：区域城市价值以及地产价值提升促使各类房价上
涨，造成房屋建筑物评估增值。
结合周围房屋价格，评估与投资时间，量化说明产业园公司房屋增值原因
如下：
周边房屋 委估房产 委估房产
建筑面积
序 区域位 土地 建筑物 建成 成交单价 账面原值 评估单价
物业名称 （㎡/层
号 置 性质 类别 时间 （元/平 单价（元/ （元/平方
）
方米） 平方米） 米）
西安市 长安创新科 工业 2022
1 长安区 技产业园 用地 办公楼 年 1,125.00 8,767.00
西安市 西安特种飞 工业 2022 3,714.88 8,045.00
2 长安区 行器产业园 用地 办公楼 年 750.00 8,869.00
西安市 工业 2022
3 长安区 九鼎产业园 用地 办公楼 年 510.00 8,994.00
西安市 高新区创业 工业 标准厂 2022
4 长安区 园 用地 房 年 800.00 7,798.00
西安市 工业 标准厂 2022
5 长安区 军工产业园 用地 房 年 850.00 7,798.00 2,904.47 7,324.00
西安市 长安创新科 工业 标准厂 2022
6 长安区 技产业园 用地 房 年 1,162.50 8,257.00
注1：委估房产账面原值未包含应分摊的土地使用权价值
根据委估资产状况，选择与委估房地产处于西安市长安区同一区域内、钢
混结构、功能类似的可比交易案例。可查找到的近期交易案例房屋建成时间均
为2022年，产业园公司房屋建成时间为2017年。产业园公司房屋由于区位状况
、新旧程度等略差于可比交易案例，评估单价略低于周边房屋单价。
18
产业园公司房屋，投资时间为2017年11月，评估基准日为2023年9月30日。
根据统计数据，2017年西安市办公用房销售均价为10,845.00元/㎡，2023年9月为
16,146.00元/㎡，增值率为48.88%。
本次固定资产-房屋建筑物评估采用市场法评估，其价值内涵为房地合一价
值，包含房屋建筑物所占用土地使用权的价值。随着周边区域配套设施的逐步
完善，地产价值得以提升，造成房屋建筑物评估增值。
综上，根据航空电子、东方长岭、产业园公司的资产状况、经营情况，分
别选取了适当的评估方法，各类资产评估增值具有合理性，标的公司对其长期
股权投资评估增值具有合理性。
六、结合各类固定资产成新率、折旧政策、剩余使用年限、更换计划、闲
置情况等，补充说明固定资产评估增值的原因及合理性
（一）各类固定资产成新率、折旧政策以及剩余使用年限
1、房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要建造于1955年至2020年期间，目前拥有科研实验楼
、厂房、生产车间用于研发生产。截至评估基准日2023年9月30日，房屋建筑物
类整体已计提36.40%的折旧，账面成新率63.60%。根据标的公司的会计政策，房
屋建筑物类按年限平均法计提折旧，折旧年限为15—40年。
2、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，用于标
的公司的正常生产办公，设备类资产购置于1957年—2023年。
设备类资产账面成新率及使用年限如下表：
单位：万元
基准日
主要
计提减值 净值占 账面价 折算类
序 账面固定 资产
账面原值 账面净值 准备后账 原值比 值占原 别资产
号 资产类别 使用
面价值 例 值比例 剩余使
年限
用年限
1 机器设备 47,653.87 10,873.86 10,812.99 22.82% 22.69% 15 3.42
19
基准日
主要
计提减值 净值占 账面价 折算类
序 账面固定 资产
账面原值 账面净值 准备后账 原值比 值占原 别资产
号 资产类别 使用
面价值 例 值比例 剩余使
年限
用年限
2 运输设备 633.19 26.50 26.50 4.19% 4.19% 15 0.63
3 电子设备 1,481.05 208.48 208.48 14.08% 14.08% 5 0.70
标的公司对于设备类资产采用直线法计提折旧，各类设备的折旧政策如下
：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 年限平均法 4-12 3 8.08-24.45
运输设备 年限平均法 6 3 16.17
电子设备 年限平均法 10 3 9.7
（二）更换计划
截至评估基准日，标的公司房屋建筑类房屋建筑物类整体已计提36.40%的
折旧，账面成新率63.60%，说明房屋建筑物类资产的整体成新率高，短期内房
屋建筑物不会存在更换，无需重大的资本性支出。
设备类资产账面成新率较低，主要由于标的公司有大量已计提完折旧但仍
正常使用的设备，但经现场勘察，该部分设备由于性能和维护较好，仍能正常
使用。
设备类资产按购置年限分类如下表：
单位：万元
计提减值 各细分类账
细分 账面原 账面净 账面原值 账面净值 准备后账 面原值占总
类别 购置时间
类 值① 值② （③） （④） 面价值（ 原值比例（
⑤） ③/①）
近15年购置（i
测试 12,990.61 3,749.17 3,749.17 61.77%
）
类仪 21,032.14 3,995.81
购置时间超过
器 8,041.53 246.64 246.64 38.23%
机器 15年（Ⅱ）
设备 近15年购置（i
生产 16,701.97 6,413.37 6,352.50 67.14%
）
加工 24,876.97 6,658.62
购置时间超过
设备 8,175.00 245.25 245.25 32.86%
15年（Ⅱ）
近15年购置（i
1,565.01 325.26 325.26 67.78%
电子 电子 ）
2,308.96 382.59
设备 设备 购置时间超过
743.95 57.33 57.33 32.22%
15年（Ⅱ）
20
计提减值 各细分类账
细分 账面原 账面净 账面原值 账面净值 准备后账 面原值占总
类别 购置时间
类 值① 值② （③） （④） 面价值（ 原值比例（
⑤） ③/①）
近15年购置（i
533.17 23.50 23.50 84.20%
运输 运输 ）
633.19 26.50
设备 设备 购置时间超过
100.02 3.00 3.00 15.80%
15年（Ⅱ）
近15年购置（i
31,790.76 10,511.30 10,450.43 65.08%
）
合计 48,851.27 11,063.52
购置时间超过
17,060.51 552.23 552.23 34.92%
15年（Ⅱ）
注1：上表机器设备中剔除了已停用待处置、在基准日至报告期内已出售、已停用但
涉密无法处置的共计240台设备价值；
注2：统计时对账面资产的分类进行了调整。
上表所示，标的公司的机器设备、电子设备、车辆近15年内购置的金额占
总金额的65.08%，其设备类资产中，生产加工设备和测试仪器类占比较大，办
公辅助类设备占比较小，资产的整体购置使用年限短；设备从采购到处置的环
节严格按照标的公司制定的《设备管理办法》和《XX关键设备设施管理办法》
进行，由动力设备部统一管理，以达到设备寿命周期费用最低、设备综合效率
最高、经济效益最佳的目的；由经过培训的专人负责使用和保养设备。
除一般生产民品的机加工设备和测试类仪器外，标的公司用于生产特定装
备产品的专用设备，其投入使用需要在主管部门进行初始登记，设备的损毁、
用途变更都受到主管部门的监察审批，并对设备管理设立奖惩制度，保证设备
的有效使用和管理，通过设备的使用、磨合，这个阶段的机器设备状态处于一
个较好的时段内。
经现场勘查，大部分设备使用状态良好，满足目前测试和生产加工需求。
维持现有生产状态下，短期内无需重大的新增性资本性支出。
（三）闲置情况
截至2023年9月30日，机器设备中C型钢生产线、U型钢生产线和3台氩弧焊
机共5台设备闲置，账面已计提减值准备，账面原值121.40万元，账面净值21.57
万元，计提减值准备17.92万元。本次评估以现行市场可变现价值确定评估价值
，评估价值3.65 万元。
21
（四）固定资产评估增值的原因及合理性
1、房屋及建筑物类固定资产评估增值原因
（1）重置成本的变动
本次重置成本测算参考了宝鸡市基准日近期的工程造价信息，由于标的公
司房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重
置成本增加。
部分项目建设工程各分项部分采用清单报价、一次性总包方式，部分前期
费用及其他费用由总包方承担，致使部分项目的承包造价略低于市场相应工程
项目的造价水平，导致重置成本增加。
根据陕西省统计局公布数据，宝鸡市2022年竣工房屋造价较2001年增长
298%，标的公司房屋建筑物类资产重置成本增加具有合理性。宝鸡市2001年至
2022年竣工房屋造价具体数据如下：
宝鸡市：竣工房屋造价（元/平方米）
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
宝鸡市:竣工房屋造价（元/平方米）
经查询近年宝鸡市公共资源交易中心工程建设项目招投标信息以及周边地
市已完工建设项目结算信息，收集到的同类房屋建筑物单方建安造价为：框架
结构平均单价为2,606.50元/平方米，本次评估平均建安单价为2,526.04元/平方米
；钢架结构平均单价为2,361.61元/平方米，本次评估平均建安单价为2,000.00元/
平方米；砖混架结构平均单价为2,326.05元/平方米，本次评估平均建安单价为
22
1,534.29元/平方米。由于装修规格、房屋层高不同，部分项目的承包造价略低
于市场相应工程项目的造价水平。本次评估的房屋评估平均建安与同类房屋建
筑物平均建安工程造价水平相差不大，评估结果具有合理性。
同类房屋建筑物建安造价与本次评估平均建安单价对比情况如下表：
建安工程单 本次评估平均
中标/完工 总建筑面积 建安工程 结构
序号 名称 价（元/㎡ 建安单价（元/
时间 （㎡） 总价（元） 类型
） ㎡）
蟠龙新区“光谷”光
通信产业园一期7#
1 2024-1-3 10,610.66 28,949,407.01 2,728.33
厂房及配套基础设施
建设项目
扶风科技工业园区标
准化厂房及路网配套
2 2023-6-5 19,850.00 52,491,958.43 2,644.43 框架
工程项目（第二阶段 2,526.04
）（二次）一标段 结构
扶风科技工业园区标
准化厂房及路网配套
3 2023-6-5 17,300.00 42,328,790.76 2,446.75
工程项目（第二阶段
）（二次）二标段
均价 2,606.50
陇县新型建材产业园
1 标准化厂房项目（一 2023-2-27 15,000.00 32,266,464.60 2,151.10
期）一标段施工
麟游县苏陕协作两亭
2 工业园区标准化厂房 2022-10-20 5,686.00 11,926,892.62 2,097.59
建设项目 钢架
2,000.00
金台区金河工业园区 结构
汽车零部件产业园标
3 2022-8-29 31,589.00 89,590,456.65 2,836.13
准化厂房建设项目（
一期）施工
均价 2,361.61
1 西安企业自用办公楼 2022-11-1 4,653.95 10,825,320.40 2,326.05 砖混
1,534.29
均价 2,326.05 结构
（2）成新率的变动
本次房屋建筑物主要为钢结构和混合结构的生产用房，其中建于1956年—
1980年的房屋账面原值占总金额的21.61%，该部分房屋目前已提完折旧，账面净
值仅剩残值，但经现场勘查，其使用情况良好，满足日常生产要求。参考《资
产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济适用年限的规
定，主要房屋建筑物的经济适用年限为50年或40年，标的公司厂房维护保养较
23
好且不存在腐蚀性用房，勘察成新率较高，导致评估的实际成新率高于账面成
新率。
（3）主要结构房屋账面与评估情况
主要结构房屋建成时间、账面价值、账面成新率等信息如下表：
单位：元
面 折
已经 账面
序 结构 建成时 积 账面原值单价（元/ 旧
建筑面积 账面原值 净值 折的 成新
号 类型 间 占 ㎡） 年
年限 率
比 限
框架 1957- 14.3-
1 25,432.72 27% 541.33~1,299.50 23,717,912.95 5,253,208.74 40 22%
结构 1980年 40
框架 2011- 2.9-
2 29,044.62 31% 1873.41~3,268.47 87,910,461.28 73,758,210.18 40 84%
结构 2020年 12.4
钢架 2008- 10.3-
3 5,064.99 5% 1,226.78~2,336.28 7,811,730.32 5,211,315.09 40 67%
结构 2013年 15.4
砖混 1955- 18.6-
4 5,197.60 5% 32.52~1,275.94 2,710,311.66 1,076,093.49 40 40%
结构 1979年 40
砖混 1980- 31.7-
5 1,905.26 2% 118.47~661.00 795,769.78 60,268.07 40 8%
结构 1991年 40
砖混 1997- 13- 18.1-
6 8,688.66 9% 69.05~1,779.25 3,133,109.44 643,322.41 21%
结构 2006年 40 25.7
砖混 2008- 8.5-
7 1,229.48 1% 948.25~6,243.74 2,898,110.84 1,864,062.97 40 64%
结构 2015年 15.4
注：1、面积占比=各类房产面积/标的公司房产总面积；
主要结构房屋本次评估原值、评估成新率等信息如下表：
单位：元
本次评估 本次评
序 结构类 本次评估原 本次评估净 本次评估原值单
经济适用 估成新 备注
号 型 值 值 价（元/㎡）
年限 率
框架结
1 50 63,380,200.00 30% 19,014,000.00 2,318.21~2,721.38
构
生产用房为50
框架结 75%-
2 50/60 90,593,800.00 79,196,400.00 2,318.20~3,346.27 年，非生产用
构 93%
房为60年
钢架结 78%-
3 70 10,408,600.00 8,291,000.00 1,814.26~2,208.08
构 85%
生产用房为40
砖混结
4 40/50 9,216,800.00 30% 2,765,100.00 1,038.09~2,429.12 年，非生产用
构
房为50年
24
本次评估 本次评
序 结构类 本次评估原 本次评估净 本次评估原值单
经济适用 估成新 备注
号 型 值 值 价（元/㎡）
年限 率
生产用房为40
砖混结
5 40/50 2,590,200.00 30% 777,100.00 1,219.44~1,582.44 年，非生产用
构
房为50年
生产用房为40
砖混结 36%-
6 40/50 10,363,000.00 5,562,600.00 1,108.69~1,642.97 年，非生产用
构 61%
房为50年
砖混结 61%-
7 40/50 2,189,700.00 1,378,700.00 1,410.72~2,418.81
构 83%
标的公司房屋建成时间跨度较大，故账面原值单价差异较大，受近年人工
、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加。
经评估，固定资产－建筑物类账面原值16,372.65万元，账面净值10,413.02万
元；评估原值24,856.51万元，评估净值14,379.41万元，评估增值3,966.40万元，增
值率38.09%。
综上所述，房屋建筑物类增值较高原因主要为标的公司房屋建筑物类资产
建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加；同时标
的公司账面按12年—40年计提折旧，但房屋实际情况良好，满足日常生产需求
，评估的实际成新率高于账面成新率。标的公司房屋及建筑物类固定资产评估
价值公允、评估增值具有合理性。2、设备类固定资产评估增值原因
（1）重置成本
因部分设备评估价值考虑了运杂费、安装费、资金成本和前期费用，导致
其重置成本略高于账面原值。
（2）成新率
主要设备在年限法理论成新率的基础上，结合现场勘查成新率进行调整，
最终确定设备的综合成新率。根据机械工业出版社出版的《资产评估常用方法
与参数手册》，主要设备类别为机械工业专用设备、机床、其他通用设备制造
、起重机、测试仪等，经济适用年限在10年—25年之间。
设备类资产增值的主要原因是标的公司账面按4年—12年计提折旧，标的公
司主要设备的经济适用年限为10年—25年；且由于标的公司历史底蕴深厚，有
25
健全的管理和维护制度，有专人对设备进行维护，设备现场使用状况良好，勘
察成新率较高。评估的实际成新率要大大高于标的公司的账面成新率所致。
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
账面净值 评估净值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A
机器设备 10,873.86 14,400.46 3,526.60 32.43
车辆 26.50 175.92 149.43 563.88
电子设备 208.48 252.27 43.78 21.00
减：减值准备 60.87 -60.87
合计 11,047.97 14,828.65 3,780.68 34.22
各类设备的账面成新率情况及评估增减值原因详见本回复之“问题7”之“
十、结合机器设备成新率、预计使用年限、是否存在老化陈旧等影响正常使用
的情形、计提减值情况，补充说明机器设备评估增值的原因及合理性……”。
生产制造企业股权评估中设备类资产一般均采用重置成本法，评估增值幅
度一般受各企业设备类型、资产明细构成、折旧年限等因素影响较大，无法直
接对比。
综上，因重置价变动及评估成新率高于账面成新率，导致固定资产评估增
值，具有合理性。
七、标的资产存在权属瑕疵的房产的面积、账面值、评估值及占比，相关
权证办理进展情况、预计完成办理时间，是否存在法律障碍或不能如期办理的
风险，办理或变更房产证的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具
体影响
（一）截至2023年9月30日，存在权属瑕疵的房产的面积、账面值、评估值
及占比
截至2023年9月30日，标的公司存在房产权属瑕疵情况，具体情况如下：
主体 类别 瑕疵类型 瑕疵面积（㎡）
标的公司 无证房产 2处正在办理权属证书房产 27,427.71
26
主体 类别 瑕疵类型 瑕疵面积（㎡）
17处无法办证房产 7,518.50
小计 34,946.21
8处未更名房产 13,519.84
需变更产证的房产 4处未更新面积房产 16,574.34
小计 30,094.18
截至2023年9月30日，标的公司权属瑕疵房产账面值、评估值占比情况如下
：
单位：万元
数量 账面价 账面价值 评估价 评估价值
类别 瑕疵类别
（处） 值 占比 值 占比
正在办理权属证书
2 7,144.49 69.46% 8,684.55 61.74%
无证房产 房产
无法办证房产 17 801.13 7.79% 847.09 6.02%
需变更产 未更名房产 8 661.81 6.43% 987.73 7.02%
证的房产 未更新面积房产 4 439.56 4.27% 1,252.59 8.90%
注1：账面价值占比=瑕疵类别房产账面价值/标的公司母公司房产账面价值
注2：评估价值占比=瑕疵类别房产评估价值/标的公司母公司房产评估价值
截至本回复出具之日，标的公司正常使用上述瑕疵房产，未因相关问题受
到主管部门的重大行政处罚及出现权属纠纷事项，标的公司对于相关房产的使
用具有稳定性和持续性。此外，本次交易的交易对手方就上述瑕疵房产均已出
具承诺函，上述瑕疵房产不会对本次交易构成实质性障碍。且无法办证房产均
非标的公司生产经营用主要房产，未取得权属证书对标的公司的生产经营不构
成重大不利影响。故存在权属瑕疵的房产，本次按正常房产进行评估，未考虑
产权瑕疵事项对评估价值的影响。
（二）截至本回复出具日，相关权证办理进展情况、预计完成办理时间、
是否存在法律障碍或不能如期办理的风险
经咨询产权持有人获知：
1、截至本回复出具日，存在权属瑕疵的房产相关权证办理进展情况如下：
27
单位：万元
面积 截至2024 预计
序 瑕疵面积 价值 办理
瑕疵房产 占比 年6月末账 办理进度
号 （㎡） 占比% 完毕
% 面价值
时间
不动产中心已
3处正在办理权 受理，正在进
属证书房产（1 行土地使用权 2025
1 处原无法办理 27,934.61 23.67 7,075.72 32.81 转让，转让完 年1月
506.9㎡可办理房 成后房地一体 31日
产证） 再办理不动产
权证
15处无法办证房
2 产（1处已拆除 6,477.22 5.49 809.17 3.75 无法办理 -
减少534.38㎡）
4处
7,671
其中4处 .45㎡
7,671.45㎡不 预计
3 8处未更名房产 13,519.84 11.46 616.42 2.86 动产中心已受 2025
理；另4处房产 年1月
已完成更名 31日
办理
完毕
4处未更新面积
房产（其中1处
4 1,6195.19 13.72 423.83 1.97 无法办理 -
房产部分拆除
379.15㎡）
合计 64,126.86 54.34 8,925.14 41.39 - -
注：1、面积占比=各类瑕疵房产面积/标的公司房产总面积；
2、价值占比=各类瑕疵房产 2024 年 6 月末账面价值/标的公司 2024 年 6 月末房产总账
面价值。
上表中3处正在办理权属证书房产预计2025年1月31日前可办理不动产权证
；8处未更名房产中4处房产已完成更名、取得不动产权证，剩余房产中4处面积
合计7,671.45㎡房产预计2025年1月31日前办理完毕；4处未更新面积房产因部分
建筑拆除时未进行备案，预计无法变更权属证书，但已拆除的建筑均为独立房
产，在权属证书中均为单独列示，相关房产的拆除不影响现存房产的使用和权
利归属认定。剔除上述因素影响后，标的公司确无法办理权属证书房产共计15
处，建筑面积合计6,477.22㎡，仅占标的公司房产总面积的5.49%，截至2024年6
月末账面价值合计809.17万元，仅占标的公司房产总账面价值的3.75%，且该15
28
处房产为水站、库房等辅助用房，均非长岭科技生产经营用主要房产，未取得
权属证书对长岭科技的生产经营不构成重大不利影响。
2、预计完成办理时间，是否存在法律障碍或不能如期办理的风险
（1）正在办理权属证书的房屋
标的公司正在办理权属证书的3处和8处未更名房产，建筑面积合计为
41,454.45㎡，其中：
①8处未更名房产中建筑面积7,671.45㎡的4处建筑物已取得宝鸡市自然资源
和规划局渭滨分局出具的证明，确认标的公司受让取得的房屋正在依法办理权
属证书。根据公司提供的说明，预计于2025年1月办理完毕，预计办理不动产登
记流程不存在障碍；
②3处正在办理权属证书房产中科研试验楼（507#）以及105#厂房面积合计
27,427.71㎡，已取得宝鸡市不动产中心出具证明，确认标的公司正在办理权属
证书的2处房产经初步审查符合房屋所有权登记条件，登记办证工作正在按程序
积极推进中。根据公司提供的说明，预计于2025年1月办理完毕，预计办理不动
产登记流程不存在障碍；
③3处正在办理权属证书房产中高压配电站建筑面积506.90㎡的建筑物将与
科研试验楼（507#）以及105#厂房一并办理房产证，根据公司提供的说明，预
计于2025年1月办理完毕，预计办理不动产登记流程不存在障碍。
④8处未更名房产中建筑面积合计5,848.39㎡的4处建筑物已完成更名、取得
不动产权证。
（2）暂无法办理取得/变更权属证书的房屋
标的公司拥有19处、建筑面积合计为22,672.41㎡的暂无法办理取得权属证书
的房屋，其中：
29
①4处房产面积为1,6195.19㎡，原建筑物已取得房产证，因该4处房产因部分
建筑拆除时未进行备案，预计无法变更权属证书，因已拆除的建筑均为独立房
产，在权属证书中均为单独列示，相关房产的拆除不影响现存房产的使用和权
利归属认定。
②标的公司拥有15处建筑面积合计为6,477.22平方米的房产因办证手续不齐
全未能取得权属证书，均非标的公司生产经营用主要房产，占标的公司及下属
公司拥有房产总面积的5.49%，未取得权属证书对标的公司的生产经营不构成重
大不利影响。同时已取得主管部门宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局、宝鸡市
渭滨区住房和城乡建设局、宝鸡市金台区住房和城乡建设局以及宝鸡市自然资
源和规划局金台分局出具的证明文件，确认就上述未办理权证事项，不会就该
事项对标的公司进行行政处罚，亦不会对上述房屋建筑物、构筑物采取强制拆
除措施。
此外，本次交易的交易对手方就上述瑕疵房产均已出具承诺函，若因上述
瑕疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使标的公司遭受资
产损失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持标的公司股
权比例承担标的公司因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。因此
，上述瑕疵房产不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）办理或变更房产证的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测
的具体影响；
基准日已预提办理或变更房产证需缴纳的契税29.57万元、印花税1.59万元
。预计后期办理或变更房产证的费用为工本费、交通费用等，该费用均将由标
的公司自行承担。
办理过程中预计所需要的办证费用较少，本次评估未考虑相关费用，对本
次标的公司评估值不构成重大影响。该事项已在《评估报告》特别事项说明中
披露“本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更
过程中的相关费用”。
八、标的资产2宗土地使用权变更的费用金额、具体承担情况以及对本次评
估预测的具体影响，并结合土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理
30
性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地
交易价格等，补充说明土地使用权评估增值的原因及合理性
（一）标的资产2宗土地使用权变更的费用金额、具体承担情况以及对本次
评估预测的具体影响
基准日已预提土地使用权变更需缴纳的土地增值税377.00万元、契税100.14
万元、印花税 3.16万元。预计后期变更的费用为工本费、交通费用等，该费用
均将由标的公司自行承担。
办理过程中预计所需要的办证费用较少，本次评估未考虑相关费用，对本
次标的公司评估值不构成重大影响。该事项已在《评估报告》特别事项说明中
披露“本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更
过程中的相关费用”。
（二）结合土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使
用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等
，补充说明土地使用权评估增值的原因及合理性
1、土地使用权取得时点及入账金额及评估情况
本次评估土地使用权大部分于2000年取得，原始入账价值、账面价值及本
次评估增值情况如下：
单位：万元
基
准
土 地 评估
取
序 土地使用权证 土地位 地 价 取得 面积 原始入 账面 评估 单价（
得
号 编号 置 性 土 日期 （M2） 账价值 价值 价值 元/㎡
方
质 地 ）
式
级
别
国
有
陕（2023）宝 2000
清姜路 建 出 三
1 鸡市不动产权 年12 6,423.77 411.43 224.23 367.44 572.00
75号 设 让 级
第0323209号 月
用
地
31
基
准
土 地 评估
取
序 土地使用权证 土地位 地 价 取得 面积 原始入 账面 评估 单价（
得
号 编号 置 性 土 日期 （M2） 账价值 价值 价值 元/㎡
方
质 地 ）
式
级
别
国
有
陕（2023）宝 2000
清姜路 建 出 三
2 鸡市不动产权 年12 19,041.28 1,219.55 664.65 1,089.16 572.00
75号 设 让 级
第0323197号 月
用
地
清姜路 国
75号（6 有
宝市国用（ 1997
车间围 建 出 三
3 2010） 年 58,007.43 3,046.47 3,041.55 2,976.00 513.04
墙－备 设 让 级
第254号 8月
件工段 用
） 地
国
有
宝市国用（ 2000
宝福路 建 出 四
4 2002）字第 年12 44,612.00 1,454.08 921.48 1,873.70 420.00
97号 设 让 级
173号 月
用
地
国
有
宝市国用（ 2000
宝福路 建 出 四
5 2002）字第 年12 400.14 10.15 6.43 16.87 421.50
97号 设 让 级
176号 月
用
地
国
有
宝市国用（ 2000
冯家塬 建 出 五
6 2002）字第 年12 192.30 6.00 3.80 6.02 313.00
村 设 让 级
177号 月
用
地
国
有
宝市国用（ 2000
清姜路9 建 出 三
7 2002）字第 年12 464.80 19.03 12.06 24.45 526.00
号 设 让 级
178号 月
用
地
国
有
宝市国用（ 1993
宝福路 建 出 四
8 2010） 年 5,484.60 232.73 232.18 220.73 402.46
97号 设 让 级
第257号 8月
用
地
无形资产-土
134,626.32 6,399.44 5,106.39 6,574.37
地合计
32
上述宗地分别采用了成本逼近法和基准地价法对估价对象地价进行了测算
，最终综合两种评估方法的算术平均值确定评估结果。
2、土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性
标的公司纳入本次评估范围的是8宗出让性质土地，宗地用途均为工业用地
，使用年限均为50年，出让土地面积合计为134,626.32平方米。
评估机构采用了成本逼近法和基准地价修正法对上述土地使用权价格进行
评估。以证号陕（2023）宝鸡市不动产权第0323197号宗地为例，具体评估过程
、主要参数选取依据和合理性如下：
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的
利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公
式为：
土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
①土地取得费
土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。土地
取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上附着物补偿费。
A、土地补偿费、安置补助费
根据《105个县（市、区）征地区片综合地价平均值和最低标准表》：渭滨
区征用耕地时的区片价格土地补偿费和安置补助费为191.235元/平方米。
B、青苗补偿费
根据陕西省实施《中华人民共和国土地管理法》办法中规定：青苗补偿费
，按当前三年作物平均产值的40%—90%补偿，无青苗的，按当季实际投入补偿
。渭滨区统一年产值标准平均值为62.5965元/平方米，青苗补偿费为31.30元/平方
米。
C、社会保障费用
33
根据《陕西省关于进一步落实我省被征地农民参加基本养老保险有关政策
问题的通知》（陕人社发〔2016〕20号），征地时按每亩不低于10000元的标准
征收被征地农民社会保障费。社会保障费用为15.00元/平方米。
②土地开发费
土地开发费是指获得土地后，对其开发的费用，指设定开发程度条件下的
土地开发费。根据评估人员对基础设施开发情况的调查，根据当地目前市场条
件下达到宗地外“七通”，“场地内平整”条件下，同类土地所花费的平均水
平为160.00元/平方米。
③税费
A、耕地占用税
根据陕西省人民政府关于印发《陕西省落实〈中华人民共和国耕地占用税
法〉实施办法》的通知规定，耕地占用税为34.00元/平方米。
B、耕地开垦费
按照《中华人民共和国土地管理法》，耕地开垦费缴纳标准为32.00元/平方
米。
④利息
按照界定土地开发程度的正常开发周期、各项费用的投入期限和资本年利
息率，分别估计各期投入应支付的利息。根据待估宗地基础设施配套条件达到
宗地红线外“七通”及宗地红线内“场地平整”条件下的规模，经调查，该区
域土地开发周期为一年左右，取开发周期为一年。假设土地取得费及税费一次
性投入，土地开发费均匀投入，利率2023年9月30日LPR一年期贷款利率3.45%，
故本次评估利息取9.22元/平方米。
⑤投资利润
投资利润是指把土地作为一种生产要素投入，以固定资产投入形式发挥作
用，参考我国的社会平均投资收益并考虑待估宗地所在区域实际经济状况及土
地开发情况，结合待估宗地所处区域土地投资收益情况及《宝鸡市中心城区
34
2021年度城镇基准地价更新和调整技术报告》中估价参数表，确定待估宗地土
地开发利润率为5.5%，则投资利润=（土地取得费＋土地开发费）×利润率
=25.49 元/平方米。
⑥土地增值收益
土地增值收益是指土地改变用途或开发改良后获得的地租收益与原地租收
益差值的部分，根据宗地所在区域现行土地出让金收取资料及《宝鸡市中心城
区2021年度城镇基准地价更新和调整技术报告》中估价参数表，此类用地土地
增值收益按无限年期成本价格（土地取得费、土地开发费、税费、利息、投资
利润之和）的15%计，则土地增值收益为：
土地增值收益=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润）×土地增
值收益率
=75.34（元/平方米）
⑦确定土地还原利率
根据《宝鸡市中心城区2021年度城镇基准地价更新和调整技术报告》，工
业用地土地还原利率为5.91%。
⑧年期修正系数
土地使用年限修正：K=1/(1+r)^n
其中：K --- 年期修正系数
r --- 土地还原率
n --- 待估宗地设定年期
计算得出K=0.7914
⑨有限年期土地使用权价值
根据有限年期地价测算公式：
Vn= VN×K
35
式中：Vn --- 待估宗地设定年期土地使用权价格（元/平方米）
计算得Vn=（303.53+160.00+13.23+25.49+75.34）*0.7914=457.10(元/平方米)
故委估宗地有限年期的土地使用权单价=457.10元/平方米
⑩区域及个别因素修正
由于上述测算结果仅为待估宗地所处区域一般条件下的地价，故应结合待
估宗地具体用地条件对其进行区域及个别条件修正，从而求得待估宗地地价，
具体修正参照了宗地所在地方的基准地价中关于个别因素对地价影响的修正系
数。经综合分析，最终确定待估宗地区域及个别因素的修正系数为17.85%。
影响因素 估价对象 修正系数
交通便捷 临道路级别 临清姜路、交通性主干道 0.0630
度 距火车货运站距离（千米） 4.7公里、较优 0.0180
基本设施 距城市出口便捷度 639米；便捷 0.0270
区域 状况 基础设施完备度 >95%；较优 0.0270
因素
周围土地利用状况 老工矿仓储基地；较优 0.0090
环境状况
土地工程能力 一般 0.0000
产业聚集 产业集聚影响度 优 0.0360
宗地形状 不规则；劣 -0.0015
宗地 宗地面积 一般 0.0000
条件 自然灾害危险程度 一般 0.0000
地形坡度 一般 0.0000
合计 0.1785
成本逼近法估算宗地价值
修正后地价=457.10×（1+17.85%）=539.00元/平方米
因此，采用成本逼近法测算出待估宗地单位面积建设用地使用权价格为
539.00元/平方米。
上述调整因素及取价依据是根据被评估宗地的实际情况及当地相关法规确
定的，选取调整因素及取价依据是合理的。
（2）基准地价修正法
36
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地
价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修
正，估算待估宗地客观价格的方法。
①计算公式
P=P1b×(1+ΣKi) ×Kj+D
式中：P—待估宗地土地使用权价值；
P1b—土地所在城区某一用途、某级别的基准地价；
ΣKi—宗地地价修正系数
Kj—评估基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其
他修正系数；
D—土地基础设施完备度修正值。
②地价测算
根据宝鸡市基准地价评估基准日为2020年12月31日，宝鸡市工业用地基准
地价内涵是根据本次宝鸡市土地定级与基准地价更新的技术路线及宝鸡市城区
的土地利用特点，宝鸡市城区基准地价有关说明：
A、评估基准日：2020年12月31日。
B、土地使用年限：商服用地40年，住宅用地70年，工矿仓储用地50年，其
他类型的用地参 照其他用地设定为50年。
C、开发程度设定：工业用地开发程度设定为：“七通一平”（供水、排水
、供电、供气、供暖、通讯、通路、场地平整）
D、容积率：商服用地容积率为2.5、住宅用地容积率为2.5、公服用地容积
率为1.5、工矿仓储用地容积率为1.2。
E、基准地价及土地级别划分
委估宗地位于宝鸡市渭滨区清姜路75号，规划用途为工业，根据宝鸡市基
准地价“工业土地级别边界分布表”及查询工业用地基准地价图所示：宗地所
37
在区域为三级，区片工业用地平均基准地价为600元/平方米，即：P基=600元/平
方米。
③开发程度修正值的确定
委估宗地用途为工业用地，宗地现状开发程度为红线外“七通一平”，即
宗地红线外“七通”（通路、通电、供暖、通上水、通下水、通讯、通燃气）
和宗地内场地平整，宗地评估取得时开发程度为“七通一平”，即宗地红线外
“七通”（通路、通电、供暖、通上水、通下水、通讯、通燃气）和宗地红线内
场地平整，与现状开发程度一致。故不需做修正。
④根据《宝鸡市中心城区2021年度城镇基准地价制订和更新调整技术报告
》工业用地宗地地价区域因素指标说明表及工业用地宗地地价区域因素修正系
数表，按照估价对象的区域因素条件，建立估价对象宗地修正系数表。
影响因素 估价对象 修正系数
交通便捷 临道路级别 临清姜路、交通性主干道 0.0630
度 距火车货运站距离（千米） 4.7公里、较优 0.0180
基本设施 距城市出口便捷度 639米；便捷 0.0270
区域 状况 基础设施完备度 >95%；较优 0.0270
因素
周围土地利用状况 老工矿仓储基地；较优 0.0090
环境状况
土地工程能力 一般 0.0000
产业聚集 产业集聚影响度 优 0.0360
宗地形状 不规则；劣 -0.0015
宗地 宗地面积 一般 0.0000
条件 自然灾害危险程度 一般 0.0000
地形坡度 一般 0.0000
合计 0.1785
因素修正系数=1+∑ki=1+17.85%=117.85%
⑤使用年期修正系数Kn
本次评估根据评估目的和估价定义，委估宗地用途为工业用地，工业用地
法定最高使用年限为50年，评估基准日宗地剩余使用年限为27.25年；故宗地土
38
地使用权使用年限均应进行修正，宝鸡市基准地价的通知工业用途的土地还原
率为5.91%，即：
Kn＝[1－1/（1＋r）m]/[1－1/（1＋r）n]
式中：m—待估宗地的土地使用年限；
n—比较实例设定的土地使用年限；
r—土地还原率。
Kn宗地=[1-1/(1+ 5.91%)^ 27.25]/[1-1/(1+ 5.91%)^50]= 0.8382。
⑥容积率修正系数
根据宝鸡市人民政府关于公布实施《宝鸡市中心城区2021年度城镇基准地
价更新和调整成果的通知》显示，工业用地平均容积率为1.2。根据基准地通知
中的《宝鸡市城阳区基准地价有关说明》。工业用地容积率不需修正。
⑦期日修正系数Kt
本次评估所采用的《宝鸡市中心城区2021年度城镇基准地价更新和调整成
果的通知》评估基准日为2020年12月31日，本次评估基准日为2023年9月30日，
故应进行期日修正；经评估人员调查与分析，根据调查，宗地自2020年度至估
价期日2023年3季度环比增长指数，确定估价期日修正系数计算如下：
期日修正系数kt=102.00%
P单一宗地单价=[P基×(1+∑Ki) ×Kt×Kr×Kj)]
=[600.00×117.85%×102.00%×0.8382×1.0000]
=605.00元/平方米
（3）被评估宗地评估价格的确定
各评估方法下，本次被评估宗地陕（2023）宝鸡市不动产权第0323197号工
业用地，用地性质为出让，使用期限为50年，宗地面积为19,041.28平方米。土地
使用权单价及总价最终结果如下：
39
成本逼近法 基准地价法 最终结果
面积（平方米） 总价（万元）
单价（元） 权重 单价（元） 权重 单价（元）
539.00 0.5 605.00 0.5 572.00 19,041.28 1,089.16
根据地价评估技术规程规定及估价对象的具体情况，分别采用了成本逼近
法和基准地价法对估价对象地价进行了测算，最终综合两种评估方法的算术平
均值确定评估结果。宗地最终评估单价为572.00元/平方米，总价为1,089.16万元
。
3、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土
地交易价格及土地使用权评估增值的原因及合理性
随着经济不断发展，投资环境不断优化，土地所在区域的基础设施、配套
完善程度逐步提高，带动地价逐步提升。评估宗地附近区域近期土地市场交易
价格情况如下：
出让 基准地价 面积 成交单价
区域位置 土地性质 成交时间
年限 土地级别 （M2） （元/平方米）
高新三期片区 工业用地 50年 五级 38,824.67 491.96 2024年2月
高新三期片区 工业用地 40年 五级 33,615.33 490.85 2024年2月
清水河片区 工业用地 50年 四级 29,934.67 537.84 2023年12月
科技新城西片区 工业用地 50年 五级 42,047.33 494.68 2023年12月
清水河片区 工业用地 50年 四级 9,779.00 460.17 2024年1月
土地使用权评估增值原因：被评估土地取得当时地价水平较低，土地取得
成本低，导致土地评估增值；近年来标的公司所在区域经济社会发展迅速，土
地资源逐渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值。
根据标的公司评估宗地附近区域近期土地成交案例可知，近期周边土地成
交案例中的基准地价土地级别与标的公司基准地价土地级别接近，评估宗地附
近区域工业用地成交单价基本上与本次土地使用权评估单价持平。
经查询中投大数据土地交易数据库，2012-2022年宝鸡市工矿仓储用地出让
价格及增速如下图：
40
工矿仓储用地（万元/亩）
25
22
20
19
16 16 16
15
14 14 14 14
13
11
10
5
0
由上图可知，宝鸡市工矿仓储用地均价自2012年11万元/亩至2022年增值至
22万元/亩，增值率为100%。
根据陕西省国土资源厅2001年8月7日出具的陕国土资用函[2001]053号复函
，宝市国用（2002）字第173号土地由陕西长岭实业有限公司以作价出资方式投
入标的公司。入账价值由咸阳恒达地产评估咨询有限公司出具的咸恒地价字
[2001]25号报告确定。宝市国用(2002)字第173号土地评估增值率为103.34%。评
估宗地的增值情况与宝鸡市近10年的土地价格增长持平。因此，本次对标的公
司土地使用权评估较为谨慎，本次土地评估价格及增值情况具备合理性。
九、标的资产专利权、软件及软件著作权的取得方式，评估的取值参数及
评估测算过程，预测应用专利权产品销售收入增长是否充分考虑军方审价机制
、报告期内收入下滑、销售增值税政策变化影响等，如是，请充分说明具体测
算情况，前述专利权评估大额增值的原因及合理性
（一）标的资产专利权、软件及软件著作权的取得方式
专利权共计77项，包括：发明专利32项，实用新型专利41项，外观设计专
利4项。分别于2011年—2023年以原始取得方式获取。
软件著作权共计4项，分别于2011年—2022年以自主开发方式取得。
41
各类财务、管理软件共计82项，大多于2017年—2023年购置取得。
（二）评估的取值参数及评估测算过程
1、专利权
（1）收入分成法技术模型
收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以
此确定无形资产评估价值的评估方法。
基本计算公式：
n
kR
P
i
i
i 1 (1 r )
其中： P ——无形资产估值价值；
Ri ——第 i 年无形资产相关产品当期年收益额；
i ——收益年期；
r ——折现率；
k ——专利权在收益中的分成率。
（2）收益年限的确定
收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收
益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在
某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技
成果的经济寿命期限可以根据专利技术资产的更新周期剩余经济年限来确定。
专利技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和
新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周
期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。
委估资产包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，纳入本次评估范
围的专利权陆续于2008年—2023年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评
估综合考虑了技术的经济适用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年
42
限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，预计尚可带来收益的年限可持续到
2030年底。
专利技术的收益年限通常结合法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限确
定，具体分析如下表：
项目 具体分析
专利法规定发明专利保护期限为20年、实用新型专利保护期限为10年，标的公
法定寿命 司专利技术为发明专利、实用新型专利，发明专利平均剩余有效年限为13.11
年，实用新型专利平均剩余有效年限为7.34年。
根据《技术资产评估方法参数实务》，在通常情况下，技术提成年限在2-10
技术寿命 年之间，最大不超过其法律保护有效期，在技术贸易实践中一般为5-8年，行
业一般为7-10年。
技术产品 标的公司在雷达及配套产品技术等方面具有一定行业先进性，主营产品生产
寿命 工艺相对成熟稳定，不存在产品迭代周期较快的情形。
综合考虑专利权剩余寿命、技术寿命以及标的公司主营产品更新换代速度
、技术水平领先程度等，本次评估假设专利技术预测收益期限至2030年底。
（3）收入的确定
标的公司核心业务是以雷达及配套设备研发、生产、销售为主（包括雷达
产品收入、维修收入和备件收入），历史期雷达及配套设备业务收入占比85%
以上，受产品增值税政策调整及产品市场需求变化，2023年出现小幅下滑。
2023年、2024年收入预测，根据企业提供的盈利预测及企业在手执行合同为参
考依据，结合2023年新签合同确定；2025年及以后年度，通过对企业历史正常
年度分析，结合国家规划以及相关政策影响，预测未来几年收入呈现增长态势
，并在2028年趋于稳定。
2024年专利权产品销售收入预测数据来源为已签订合同、意向订单等。
预测收入=∑各类产品预测单价*产品预测数量
标的公司产品单价及产量、销量，按照行业主管部门的相关规定属于涉密
信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复
按要求未予披露。
预测收入如下：
43
单位：万元
项目 2023年10-12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
收入 19,231.98 65,036.94 74,019.50 82,046.04 90,293.71 95,144.27 95,144.27 95,144.27
（4）分成率的确定
根据标的公司的行业类型、经营状况，选取同行业的3家可比上市公司海格
通信、雷电微力、国睿科技作为对比公司，通过计算对比上市公司的无形资产
的技术分成率，来确定委估无形资产的分成率。
根据3家对比公司2021年-2022年的财务报告及年度末的股票收盘价，得出对
比公司的资本结构如下：
序号 1 2 3 4
证券简称 海格通信 雷电微力 国睿科技
平均值
证券代码 002465.SZ 301050.SZ 600562.SH
营运资金 2021/12/31 29.60% 5.00% 22.70%
23.65%
比重 2022/12/31 45.50% 12.40% 26.70%
有形非流动 2021/12/31 10.50% 1.10% 1.70%
5.65%
资产比重 2022/12/31 16.00% 2.70% 1.90%
无形非流动 2021/12/31 59.90% 93.90% 75.60%
70.70%
资产比重 2022/12/31 38.50% 84.90% 71.40%
对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是专利，而且包括其他
无形资产（如人力资源、管理水平等），通过综合分析确定本次评估的专利权
类无形资产占全部无形资产的31.80%，因此可以得到本次评估的无形资产占全
部资本的比例，并进一步对比财务报表，得出下表：
无形
非流
专利技
动资 专利技 相应年份
术在无 无形
产在 术在资 的业务税 专利技术
序 证券 形非流 相应年份 资产
证券代码 年份 资本 本结构 息折旧/摊 对收益的
号 简称 动资产 的收入 分成
结构 中所占 销前利润 贡献
中所占 率
中所 比重 EBITDA
比重
占比
例
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
海格 2021/12/31 59.90% 31.80% 19.05% 84,036.09 16,008.88 547,414.51 2.92%
1 002465.SZ
通信 2022/12/31 38.50% 31.80% 12.24% 84,831.07 10,383.32 561,561.14 1.85%
雷电 2021/12/31 93.90% 31.80% 29.86% 24,737.08 7,386.49 73,501.79 10.05%
2 301050.SZ
微力 2022/12/31 84.90% 31.80% 27.00% 31,549.58 8,518.39 86,028.40 9.90%
国睿 2021/12/31 75.60% 31.80% 24.04% 64,926.15 15,608.25 343,215.98 4.55%
3 600562.SH
科技 2022/12/31 71.40% 31.80% 22.71% 67,668.86 15,367.60 322,490.63 4.77%
平均值 70.70% 22.48% 5.67%
44
无形资产分成率指无形资产的收益占无形资产产品销售收入的比率。根据
wind资讯查询数据计算得出，可比公司专利技术在资本结构中所占比重平均值
22.48%，可比公司无形资产分成率平均值为5.67%。本次评估无形资产分成率采
用可比公司无形资产分成率平均值5.67%。
（5）未来收益的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用未来现金流折现模型确定未
来收益额。
未来净收益=未来无形资产对应产品销售收入×分成率×衰减率
随着时间的推移，委估技术会不断地得到改进和完善，表现为在不断会有
新的技术改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降；另一方面技术也
会逐渐进入衰退期，上述两种因素综合表现为技术分成率会逐渐降低。因此技
术类资产分成率在寿命期呈逐渐下降趋势，直到最终退出市场，新的更先进的
技术取而代之。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市
场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，根据企业技术专家分析
判断，委估技术在7年内不会被完全替代，本次评估考虑到委估技术贡献率在经
济寿命期7年内逐渐下降趋势，按预测期内每年在上年基础上下降20%计算。
（6）折现率的确定
①无风险收益率
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国
债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最
低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评
估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.04%做为无风险收益
率。
②市场风险收益率
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
45
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收
益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为
6.64%。
③公司特定风险收益率
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给
条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性
因素对标的公司预期收益带来的影响。
由于标的公司为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。在综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务
模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合
分析，确定标的公司的特定风险系数为2%。
④股权收益率
股权收益率=无风险收益率+市场风险收益率*β系数+公司特定风险收益率
⑤债务收益率
债务收益率以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
为基础调整得出，取4.20%。
⑥可比公司加权资本成本
公司
市场 特有 税前加
无风 股权 债权 适用
股权公平 风险 风险 贝塔 权资金
序 对比公 负息负债 债权比 股权价 险收 收益 收益 所得
证券代码 市场价值 收益 超额 系数 成本
号 司名称 (D) 例 值比例 益率 率 率 税率
(E)(2) 率 收益 （β） (WACC)
(Rf)(3) (Re)(4) (Rd)(5) (6)
Km 率 (7)
(Rs)
海 格 通
1 002465.SZ 120,805.52 4.35% 2,657,396.94 95.65% 3.04% 6.64% 2.00% 0.5111 8.43% 4.20% 15.00% 9.74%
信
雷 电 微
2 301050.SZ 3,026.39 0.29% 1,038,296.16 99.71% 3.04% 6.64% 2.00% 1.1761 12.85% 4.20% 15.00% 15.09%
力
国 睿 科
3 600562.SH 10,978.79 0.59% 1,864,678.35 99.41% 3.04% 6.64% 2.00% 1.0104 11.75% 4.20% 25.00% 15.62%
技
对比公司平均投资回报率 13.48%
无形资产折现率依据企业价值中加权平均资本成本确认折现率的原理，确
定企业营运资金、有形资产和无形资产三部分结构比例，分别选取三种资产类
型的投资回报率。通过对企业全投资的加权平均投资回报率参数折算无形资产
的投资回报率。折现率模型：
46
加权平均资本成本（WACC）＝营运资金占比（Wc）×营运资金报酬率（
Rc）+有形资产占比（Wf）×有形资产报酬率（Rf）+无形资产占比（Wi）×无
形资产报酬率（Ri）则：
WACC W c
Rc W f
R f
Ri
W i
营运资金报酬率（Rc）取一年期银行贷款利率。
有形资产报酬率（Rf）取 5 年以上长期银行贷款利率4.2%并采用等额年金
计算后作为投资固定资产的期望回报率。
营运资金占比（Wc）、有形资产占比（Wf）及无形资产占比（Wi）选取可
比上市公司的结构比例。
对比公 营运资 营运资金 有形非流动 有形非流动 无形资产比 无形资产
司名称 金比重 回报率 资产比重 资产回报率 重 回报率
海格通
33.60% 3.45% 12.10% 12.45% 54.30% 13.03%
信
雷电微
20.00% 3.45% 3.80% 12.45% 76.20% 18.28%
力
国睿科
32.50% 3.45% 2.30% 12.45% 65.20% 21.80%
技
对比公司平均无形资产回报率 17.70%
本次评估选取可比公司无形资产回报率的平均值作为委估专利权的投资回
报率，故本次评估的折现率为17.70%。
（7）专利权评估价值的确定
根据上述（1）收入分成法技术模型公式计算，得到雷达产品相关专利权的
评估价值为 10,105.80 万元。具体计算过程见下表：
单位：万元
2023年
项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
10-12月
收入 19,231.98 65,036.94 74,019.50 82,046.04 90,293.71 95,144.27 95,144.27 95,144.27
衰减率 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20%
分成率 5.67% 4.54% 3.63% 2.90% 2.32% 1.86% 1.49% 1.19%
未来净收益 1,090.45 2,952.68 2,686.91 2,379.34 2,094.81 1,769.68 1,417.65 1,132.22
47
2023年
项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
10-12月
折现率 17.70% 17.70% 17.70% 17.70% 17.70% 17.70% 17.70% 17.70%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75
折现系数 0.9790 0.8849 0.7519 0.6388 0.5427 0.4611 0.3918 0.3329
折现值 1,067.55 2,612.83 2,020.29 1,519.92 1,136.85 816.00 555.44 376.92
评估值 10,105.80
（8）专利权相关参数与同行业可比案例比较情况及合理性分析
本次搜集了近几年雷达行业并购案例相关情况，对已披露专利权评估相关
参数的案例进行了统计，并与本次交易进行了比较，具体情况如下：
序号 证券简称 证券代码 标的公司 分成率 衰减率 折现率
1 雷科防务 002413.SZ 西安恒达 5.50% 15.00% 16.00%
2 红相股份 300427.SZ 志良电子 5.28% 15.00% 14.50%
3 国睿科技 600562.SH 国睿防务 7.00% 未披露 未披露
4 风范股份 601700.SH 澳丰源 5.50% 20.00% 16.00%
中位值 5.50% 15.00% 16.00%
平均值 5.82% 16.67% 15.50%
烽火电子 000561.SZ 长岭科技 5.67% 20.00% 17.70%
通过上表可知，本次交易评估专利权衰减率、折现率与同行业并购案例基
本一致，收入分成率处于并购案例区间范围内，因此本次交易评估专利权相关
参数与可比交易案例相比具有合理性。
2、软件
对于各类财务、管理软件等属于通用性的应用软件，本次评估在调查其当
前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格确定不含税评估价值
。对于停用无使用价值的软件按零值确定评估价值。软件原始入账价值2,375.90
万元，账面价值7.11万元，评估价值1,768.60万元。大部分软件为专用软件，已
摊销完毕或摊余价值较低，但这些软件仍再更新维护可以满足企业使用要求，
且无使用年限限制，功能性贬值较少，经评估后形成一定增值。
企业股权评估中外购软件类资产一般采用市场法，评估增值幅度一般受各
企业软件类型、资产明细构成等因素影响较大，与同行业公司无法直接对比。
48
3、软件著作权
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企
业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人
员认为各项著作权在市场上无法找到类似销售案例，难以采用市场法；著作权
产生的直接收益或成本节约难以与其他各类资产贡献明确区分并量化，也无法
采用收益法；企业有明确的开发过程记录，并且评估对象是著作权资产的全部
财产权，其重置成本能够与该权益相对应，故采用成本法。软件著作权均为账
外资产，账面价值为零，评估价值为539.25万元。
评估价值=重置成本
=开发成本 C1+维护成本C2+注册成本C3
开发成本C1由计算机软件工作量M和单位工作量成本W所决定
C1＝M×W
其中：
C1——计算机软件开发成本；
M——工作量，单位为人月；
W——单位工作量成本。
计算机软件维护成本C2根据企业实际成本支出情况测算。
注册成本为250元/项。
因各软件著作权的开发工作量存在差异，与同行业公司无法直接对比。
（三）预测应用专利权产品销售收入增长是否充分考虑军方审价机制、报
告期内收入下滑、销售增值税政策变化影响等，如是，请充分说明具体测算情
况
1、应用专利权产品单价的预测
49
（1）标的公司审价程序
目前实行的审价模式执行国办函（2019）11号文件，根据国办函（2019）11
号等文件的规定，除财政部组织确定价格的专用材料外，特定产品价格的确定
适用三种形式，分别为激励约束议价、竞争议价、征询议价，其中激励约束议
价形式下采购的特定产品需要履行审价程序。
激励约束议价是指供需双方在研制阶段经论证协商确定暂定价格，后续按
照客户的要求进行审价并确定审定价格的方式。激励约束议价主要适用于单一
来源采购的特定产品。
对于需审价的产品，审价一般针对总装单位、总体单位进行，标的公司为
总装单位、总体单位的配套供应商，一般不会对公司进行直接审价，但客户接
受审价时可能会要求公司提供相关产品的审价资料，与客户产品一同接受审价
。在最终产品审价完成前，标的公司与客户参照采购管理办法和定价规则，根
据生产成本加成方式签订暂定价格合同。在客户产品经审价部门审价确定后，
客户会基于审定价格与公司确定产品的最终定价。
对于采用竞争议价方式和征询议价方式确定价格的特定产品，客户按照有
关规定明确的程序方法确定价格并以确定价格签订订购合同，对应产品后续不
再接受审价。
2021年至2023年竞争议价方式收入平均占比5.83%，标的公司产品主要为激
励约束议价方式。
（2）专利产品单价的预测方式
根据目标公司未来五年发展规划情况，已签订合同、意向订单等资料，对
于采用竞争议价方式确定价格的产品，预测时按照近期签订的合同价格进行预
测。
对于采用激励约束议价方式确定价格的产品，已完成审价的，按照审定价
格预测；基于谨慎性原则对尚未完成审价的，按已审价项目审减经验值调整暂
定价格确定预测价格。
50
根据财政部、国家税务总局关于增值税政策的有关规定，专利产品单价均
按不含税单价预测。
2、应用专利权产品销售收入的预测
鉴于标的公司所处的行业及用户的订单需求，标的公司预测期主营业务收
入具有强计划性，必须按时保证交付，标的公司根据用户采购计划谨慎进行收
入预测。
3、应用专利权产品在手订单情况
截至2022年末、2023年末和2024年6月末，目标公司在手订单分别为
32,077.69万元和51,031.99万元和56,955.37万元，2023年末在手订单相比2022年末
增长59.09%。2024年专利权产品销售收入预测为65,036.94万元，2024年上半年已
实现收入33,954.42万元，占预测收入的比例为52.21%，2024年6月末在手订单中
预计2024年7-12月可实现收入部分对下半年预测收入的覆盖率超过100%，公司
订单较为充足。
综上，预测应用专利权产品销售收入增长已充分考虑审价机制、报告期内
收入下滑、销售增值税政策变化影响。
4、预测营业收入均保持持续增长，但报告期各期标的资产收入呈现下滑趋
势的原因
报告期各期标的资产收入呈现下滑趋势的原因：
①部分客户受到上级单位、下游客户计划安排的影响，暂缓相关配套采购
的交付验收，影响标的公司相关产品的交付进度，导致2023年度相关产品未能
按照预期实现销售；②部分客户因行业环境、自身需求及采购计划等影响，
2023年度对标的公司采购有所下滑，上述因素导致标的公司2023年度营业收入
有所减少。
上述收入下滑的原因为短期、阶段性的，不会对标的公司造成持续影响。
收益法下预测营业收入均保持持续增长的预测依据如下：
51
①我国国防支出持续快速增长
根据财政部公布数据，我国2019年、2020年和2021年的国防支出预算（指
中央一般公共预算中央本级支出中的国防支出，下同）分别为1.19万亿元、1.27
万亿元、1.36万亿元，相较于前一年国防预算的增长幅度分别为7.5%、6.6%、
6.9%，均高于同期GDP增速。
2022年中国国防支出预算为14,504.50亿元人民币，对比2019年的11,898.76亿
元、2020年的12,680.05亿元和2021年的13,553.43亿元，国防支出预算再次增加。
2023年中国国防支出预算15,537.00亿元，比2022年预算执行数增长7.2%。
2019年-2023年国防支出预算（亿元）
1.8
1.6
1.4
1.2
1
0.8
0.6
0.4
0.2
0
2019 2020 2021 2022 2023
②标的公司行业地位优势明显
标的公司承担了多项国家重点型号雷达产品的研制任务，为相关领域建设
提供配套电子产品，标的公司拥有较强的产品设计、开发和创新能力，在多个
雷达细分领域处于领先地位，标的公司具有较高的知名度和良好的客户关系。
③标的公司主要客户需求稳定
标的公司下游客户主要为特定用户、各大科研院所及国有企业，属于雷达
装备产业链下游的优质客户，具有良好稳定的市场份额、技术经验和口碑，标
的公司与客户建立了长期稳定的合作关系，客户结构基本稳定。在行业需求逐
52
年上涨的情况下，主要客户的需求稳定增加；截至2022年末、2023年末和2024
年6月末，标的公司在手订单分别为32,077.69万元、51,031.99万元和56,955.37万
元，报告期标的公司在手订单充足。截至本回复签署日，标的公司在手订单约
47,000万元，2025年专利权产品销售收入预测为74,019.50万元，在手订单占2025
年预测收入的比例为63.50%。
④标的公司所在行业迎来重要发展机遇
特定装备涉及国内众多战略新兴产业，影响深远。近年来，国家逐渐加大
了对重点领域的扶持力度，加快了重点领域产品的自主可控化进程，行业迎来
重要发展机遇。
⑤标的公司新研产品陆续实现量产
标的公司2021年至2023年历史期专利对应特定产品收入和2024年至2026年预
测期专利对应特定产品收入如下表所示：
单位：万元
历史期 预测期
年度
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
特定产品收入 74,226.64 78,008.40 66,363.21 65,036.94 74,019.50 82,046.04
标的公司 2025 年和 2026 年预测期特定产品收入分别为 74,019.50 万元和
82,046.04 万元，增长率分别为13.81%和10.84%。截至本回复签署日，公司在研
产品项目共计 180 项，预计 2025 年陆续量产交付并形成收入的新研产品 28
项，加之标的公司已销售的老机型产品陆续加改装和换装等，将推动标的公司
2025 年后特定产品销售收入实现增长。
⑥标的公司预测期收入复合增速符合行业水平
同行业上市公司 2018-2023 年度复合增速情况如下：
证券代码 证券简称 2018—2023年复合增速%
002413.SZ 雷科防务 5.80
53
证券代码 证券简称 2018—2023年复合增速%
600990.SH 四创电子 -18.16
600562.SH 国睿科技 25.76
可比公司平均值 4.47
标的公司预测期营业收入复合增速 4.49
注 1:数据来源：Wind；
注 2:可比公司航天南湖 2022 年科创板上市，公开信息缺少可比数据，故在可比公司剔
除；
注 3:标的公司预测期营业收入复合增速计算区间为 2022 年-2028 年，其中 2022 年为基
期。
报告期前，标的公司2018-2021年度历史期复合增速为4.50%，同行业上市公
司2018-2023年度平均复合增速为4.47%，标的公司预测期营业收入复合增速
4.49%，与同行业上市公司及标的公司报告期前历史期复合增速平均水平相当。
综上，标的公司行业地位优势明显，在行业景气度较高的背景下，下游客
户需求稳定增加，营业收入将持续增长且收入增速符合行业水平。
（四）同行业可比公司案例
同行业收购案例和本次评估专利估值对比情况如下表：
单位：万元
专利账 专利权产 专利评
上市公司 评估基准 专利估
股票代码 交易标的 品累计预
简称 日 面价值 值 估方法
测收入
收入分
002413.SZ 雷科防务 西安恒达 2019/3/31 0.00 3,600.00 192,072.53
成法
收入分
600562.SH 国睿科技 国睿防务 2018/9/30 0.00 33,780.00 1,600,165.79
成法
收入分
000561.SZ 烽火电子 长岭科技 2023/9/30 0.00 10,105.80 616,060.98
成法
本次专利权类资产的评估和同行业的收购案例中的专利权评估的整体情况
较为相似。
（五）专利权评估大额增值的原因及合理性
54
专利权账面值0.00元，经评估，专利权的评估值为10,105.80万元，标的公司
账面未对其进行资本化，但标的公司的实际生产过程中使用了相关专利技术，
本次评估采用收益法进行评估，导致评估增值。同时本次专利权类资产的评估
和同行业的收购案例中的专利权评估的整体情况较为相似，本次评估专利权评
估大额增值具有合理性。
十、结合机器设备成新率、预计使用年限、是否存在老化陈旧等影响正常
使用的情形、计提减值情况，补充说明机器设备评估增值的原因及合理性；办
理机动车权属证明的费用金额及具体承担情况，未考虑机动车权属证明变更需
支付的费用对本次评估的具体影响
（一）机器设备成新率、预计使用年限、是否存在老化陈旧等影响正常使
用的情形、计提减值情况
设备类资产账面成新率及使用年限如下表：
单位：万元
基准日
主要
计提减值 净值占 折算类
序 固定资产 账面成 资产
账面原值 账面净值 准备后账 原值比 别资产
号 类别 新率 使用
面价值 例 剩余使
年限
用年限
1 机器设备 47,653.87 10,873.86 10,812.99 22.82% 22.69% 15 3.42
2 运输设备 633.19 26.50 26.50 4.19% 4.19% 15 0.63
3 电子设备 1,481.05 208.48 208.48 14.08% 14.08% 5 0.70
标的企业设备管理部门对老化陈旧影响使用的设备均已按照规定的流程办
理报废手续，主要包含已停用待处置、在基准日至报告期内已出售、已停用但
涉密无法处置的共计240台设备，截至评估基准日，账面已计提固定资产减值准
备金额共计60.87万元。
机器设备不存在其他老化陈旧等影响正常使用的情形。
（二）机器设备评估增值的原因
一方面，企业会计折旧年限与经济适用年限存在差异，具体表现在：
55
1、标的公司机器设备的会计折旧年限多为11年，本次评估所采用的经济使
用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集
中在10年—25年。
2、标的公司对于车辆资产的会计折旧年限为6年，绝大部分车辆都已计提
完折旧，账面价值仅为残值。评估按照车辆的具体类型，采用成本法对车辆进
行估值时，车辆的经济耐用为15年。
3、标的公司的电子设备，类似微机等绝大部分的会计折旧年限为4年，本
次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经
济耐用寿命年限主要集中在5—10年。
另一方面系标的公司设备类资产较多，购置时间跨度较长，截至评估基准
日账面已计提完折旧，但仍在使用的设备类资产账面净值为878.65万元，此部分
设备正常使用，且企业定期进行维护保养，设备状态良好，按照实际勘查情况
确定评估成新率，评估价值为4,132.45万元，评估增值3,253.79万元，此部分设备
评估增值额约占全部设备类资产评估增值额的86.06%。其他设备账面价值
10,230.19万元，评估价值10,696.20万元，评估增值466.01万元，此部分设备评估
增值额约占全部设备类资产评估增值额的12.33%。例如：已计提完折旧的机器
设备包括铣床、冲床、加工中心等；已计提完折旧的车辆包括面包车、小轿车
、金龙客车等；已计提完折旧的电子设备包括电脑、打印机等，截至评估基准
日均在正常使用中。
截至2023年9月30日，全额计提折旧设备评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增 评估增
项目 项数 增值率
原值 净值 原值 净值 值 值占比
已计提完折旧
3,160 26,877.67 824.15 22,940.03 3,886.09 3,061.94 371.53%
的机器设备
已计提完折旧
31 612.49 18.37 240.62 165.95 147.58 803.15%
的车辆
已计提完折旧
1,626 1,205.80 36.13 356.85 80.41 44.28 122.55%
的电子设备
小计 4,817 28,695.96 878.65 23,537.50 4,132.45 3,253.79 370.32% 86.06%
其他机器设备 1,556 20,776.20 10,049.71 19,025.37 10,514.37 464.66 4.62%
56
账面价值 评估价值 评估增 评估增
项目 项数 增值率
原值 净值 原值 净值 值 值占比
其他车辆资产 1 20.70 8.12 9.97 9.97 1.85 22.71%
其他电子设备 400 275.26 172.35 227.99 171.86 -0.50 -0.29%
小计 1,957 21,072.16 10,230.19 19,263.33 10,696.20 466.01 4.56% 12.33%
减：减值准备 60.87 -60.87
合计 6,774 49,768.12 11,047.97 42,800.83 14,828.65 3,780.68 34.22% 100.00%
注1：评估增值占比为各小计项设备评估增值额占全部设备类资产评估增值额的比例
已计提完折旧的设备评估值占标的公司总资产评估值的比例为1.70%，处于
较低水平。已计提完折旧的设备是标的公司根据会计政策对使用年限已达到折
旧年限的但可正常使用的设备已计提完折旧，导致评估基准日该部分设备账面
净值仅剩残值。对于该类设备，本次采用成本法或者参考二手设备市场价格确
定其评估价，导致评估值高于账面价值的金额更高，体现为评估增值金额及增
值率较高。
对于购置时间较短的车辆采用成本法评估，采用的经济使用寿命根据《机
动车强制报废标准规定》确定，对于有年限限制的车辆，经济耐用寿命年限主
要集中在15年；对于购置年代较早仍可正常使用的车辆采用市场法评估，最终
市场法与市场案例对比分析调整进行评估后价格高于账面价值，导致评估增值
。
除已计提完折旧的设备主要为标的公司正常使用且未达到会计折旧年限的
机器设备，评估增值原因主要为该设备的评估经济适用寿命大于会计折旧年限
。
标的公司在日常生产经营活动中，对设备维护保养较好，整体设备运行稳
定，状态良好，经现场勘查，打分法确定的勘察成新率较高，也是导致机器设
备整体评估值及增值的一个原因。
标的公司设备类资产评估增值率为33.22%，生产制造企业股权评估中设备
类资产一般采用重置成本法，评估增值幅度一般受各企业设备类型、资产明细
构成、折旧年限等因素影响较大，无法直接对比。
57
综上，标的公司设备类资产评估价值公允、评估增值具有合理性。
（三）办理机动车权属证明的费用金额及具体承担情况，机动车权属证明
变更需支付的费用对本次评估的具体影响。
标的公司目前有2辆机动车证载权利人为赵永亮，分别为京 M87295大众轿
车和京LS0352宝来小轿车，目前用于标的公司在北京地区的业务出行使用。根
据《北京市小客车数量调控暂行规定》实施细则第二章第七条规定：“单位申
请配置指标的条件，需要注册地在北京的企业”，标的公司不符合单位申请配
置指标的条件，前述北京号牌车辆无法过户至标的公司，证载权利人无法变更
。
证载权利人赵永亮出具了产权权属声明，该等机动车为标的公司实际购买
，资产归标的公司所有，资产权属不存在任何争议。
该事项已在《评估报告》特别事项说明中披露“纳入评估范围的2辆机动车
，证载权利人与被评估单位名称不符，资产权属存在瑕疵，被评估单位已提供
产权承诺函，承诺纳入评估范围的车辆属被评估单位所有，不存在产权争议。
本次评估是在假设不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理过
户等需要支付的费用。”
十一、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问、评估师主要执行了以下核查程序：
1、公开信息查询同行业上市公司的年度报告、可比交易案例的重组报告书
等资料，了解同行业上市公司、可比交易案例的市盈率和评估增值率；
2、公开信息查询标的公司同行业上市公司业务增速情况，判断是否与标的
公司存在差异；
3、获取标的公司2023年10-12月的营业收入数据以及在手订单清单，了解
2023年预测业绩的可实现性；
4、访谈标的公司管理人员，了解权证办理进展情况、预计完成办理时间，
判断对本次评估预测的具体影响；
58
5、按照重要性原则，收集了房屋建筑物的权证等权属证明资料、主要设备
的购置合同、发票、付款凭证、技术资料；收集了车辆的行驶证复印件、已行
驶里程数；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料；
6、对标的公司评估基准日申报的房屋建筑物类资产和设备类进行了盘点与
查看；
7、调查了解了房屋建筑物类资产和设备类资产的质量、功能、利用、维护
等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解
主要设备的购置历史和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。调查
了解了房屋建筑物类资产和设备类资产的账面原值构成、折旧方法、减值准备
计提方法等相关会计政策与规定；
8、与标的公司资产管理人员访谈，权属瑕疵房产最新办理或变更进展情况
；
9、与标的公司资产管理人员访谈，权属瑕疵土地使用权最新变更进展情况
；
10、查询标的公司土地使用权周边区域近期土地交易价格；
11、检查主要评估参数的取值依据来源，复核土地使用权评估计算过程。
（二）经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、标的公司在雷达及配套设备行业具有核心竞争优势，预期收益将随着行
业规模的扩大而增长，预测复合增长率与同行业上市公司平均水平相当，收入
预测具有可实现性。本次上市公司重组中标的公司采用资产基础法评估结果作
为评估结论符合行业惯例。选取资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性
；
2、相较标的公司前次评估采用的评估方法及可比行业上市公司重组案例采
用的评估方法及增值率，本次交易采用资产基础法更能客观反映企业价值；
3、可比交易案例与标的公司经营模式基本一致；因业务不同导致盈利能力
存在差异；在行业中具有各自的竞争优势。标的公司的毛利率高于可比交易平
59
均值和中位值，故本次交易市盈率较高具有合理性。剔除非经营性资产、负债
及溢余资产影响后，本次交易标的资产作价对应的市盈率低于同行业可比交易
案例，标的资产定价具有公允性；
4、对于制造企业而言，企业维持正常生产经营的资金来源于存货产品的销
售，存货产品的定价除了包含直接生产成本外，还需涵盖企业的税费、销售费
用、管理费用、财务费用等支出，方能实现盈利及正常的运营。本次存货采用
评估方法符合评估操作惯例。评估参数选取谨慎，评估增值具有合理性；
5、根据航空电子、东方长岭、产业园公司的资产状况、经营情况，分别选
取了适当的评估方法，各类资产评估增值合理性，标的公司对其长期股权投资
评估增值具有合理性；
6、因重置价变动及评估成新率高于账面成新率，导致固定资产评估增值，
具有合理性；
7、房产证、土地使用权证办理过程中预计所需要的办证费用较少，本次评
估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成重大影响；
8、因土地取得当时地价水平较低，土地取得成本低，导致土地评估增值，
土地评估价格及增值情况具备合理性；
9、本次专利权类资产的评估和同行业的收购案例中的专利权评估的整体情
况较为相似，本次评估专利权评估大额增值具有合理性；
10、除部分待处置、停用的机器设备外，不存在其他老化陈旧等影响正常
使用的情形；机器设备增值主要由于会计折旧年限与评估经济使用年限的差异
导致，标的公司设备类资产评估价值公允、评估增值具有合理性。存在权属瑕
疵的机动车无法变更，资产权属不存在任何争议，对本次标的公司评估值不构
成重大影响。
60
问题 8
申请文件显示：本次交易的业绩承诺资产为资产基础法下以收益法定价的
应用于雷达及配套设备产品的专利，业绩补偿义务人就业绩承诺资产所主要应
用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异进行补
偿，其中第一年或前二年实现收入数达到当期末累积承诺收入的90%时，暂不
触发补偿程序，业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数
的100%，不触发补偿。补偿上限为业绩补偿义务人就业绩承诺资产取得的交易
对价6,773.89万元。
请上市公司补充说明：（1）仅对业绩承诺资产主要应用产品收入进行承诺
且补偿金额上限与整体交易作价差异较大的合理性，承诺内容能否反映标的资
产实际经营业绩，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（2
）业绩承诺资产所主要应用产品范围，是否可与其他产品明确区分，应用专利
权产品的预测收入与收益法下标的资产预测收入的具体差异及合理性，并结合
报告期内标的资产关联销售与采购规模、定价依据及合理性，标的资产对未审
价产品的估算审价执行情况等，说明在计算实际实现业绩时保障实际收入准确
、公允核算的措施及有效性；（3）在计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入
是否剔除募投项目产品收入的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、仅对业绩承诺资产主要应用产品收入进行承诺且补偿金额上限与整体
交易作价差异较大的合理性，承诺内容能否反映标的资产实际经营业绩，业绩
承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益
1、符合相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的
，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
61
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。”
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“在交易定价采用资产基础
法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收
益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此
部分进行业绩补偿”。
上市公司和陕西电子、长岭电气（即业绩承诺人）已经就采用收入分成法
定价的应用于雷达及配套设备产品的专利资产签署《业绩承诺协议》，符合《
重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
2、仅对业绩承诺资产主要应用产品收入进行承诺且补偿金额上限与整体交
易作价差异较大的合理性分析
（1）长岭科技股权整体评估情况
通过资产基础法评估，长岭科技账面净资产84,035.11万元，评估价值
122,514.97万元，评估增值38,479.86万元，增值率45.79%。通过收益法评估过程
，在评估假设及限定条件成立的前提下，长岭科技在评估基准日的股东全部权
益账面价值84,035.11万元，评估价值124,488.62万元，评估增值40,453.51万元，增
值率48.14%。长岭科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用
资产基础法评估结果122,514.97万元，采用收益法评估结果124,488.62万元，两种
评估方法确定的评估结果差异1,973.65万元，差异率为1.61%，差异较小。
（2）业绩承诺资产即以收入分成法定价的应用于雷达及配套设备产品的专
利资产评估过程
在整体采用资产基础法评估结果作为定价依据的背景下，专利资产作为长
岭科技的核心资产之一，在长岭科技雷达产品的生产中起着重要作用，同时专
利资产为长岭科技账外资产其账面价值为0。鉴于此，对专利资产采用了收入分
成法进行了评估。应用于雷达及配套设备产品的专利资产评估过程详见本回复
之“问题7”之“九、标的资产专利权、软件及软件著作权的取得方式，评估的
取值参数及评估测算过程……”。
62
（3）结合标的公司所处行业特征、盈利能力影响因素，长岭科技股权整体
评估选取资产基础法定价及专利资产采用收入分成法进行评估的合理性分析
雷达装备行业是涉及航空、航海领域的关键核心装备，主要服务于国家装
备建设的要求，同时也依赖于国家经济和工业基础。相较于其他行业，其具有
一定的特殊性：一是受国家战略、国防政策的影响较大，同时也受到国民经济
波动等经济规律的影响；二是国防科技工业布局服从国家战略需要，以国防建
设和战略安全为中心。同时，雷达装备需通过多年技术及经验积累形成较强的
装备承制能力，具备专业的人才团队和技术资源，并取得相应业务的专业资质
。行业相关领域存在较高进入壁垒，新竞争者加入的可能性较小。可见，雷达
行业发展和竞争受行业政策的影响较大，且雷达行业具有较高的技术及资质壁
垒。
标的公司专注于雷达产品的研制与生产，为行业体系内的重要企业，其主
要为特定用户、大型国有企业及其下属科研院所等，客户群体相对固定。标的
公司主要产品为雷达，均采用直销模式，根据客户年度需求及计划直接与客户
签订销售合同，并依据客户的采购计划制定相应的产品交付计划。标的公司的
生产和销售均会受到下游客户及行业整体政策的影响，标的公司未来经营将面
对的风险存在不确定性。同时，长岭科技属于偏重资产行业，生产经营过程中
购建了土地、厂房、设备，固定资产等原始投资额相对较大，公司能够提供较
为完整的购建成本相关资料，且各项资产、负债权属较为清晰，资产基础法是
以企业目前已有资产为前提，评估结果更加客观、稳健、公允。资产基础法评
估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所消耗的
社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、
稳健地反映企业的市场价值。故长岭科技股权整体评估选取资产基础法定价。
结合长岭科技所处行业特征、盈利能力影响因素等，长岭科技股权整体评
估选取资产基础法定价具有合理性，而其中专利资产作为标的公司的核心资产
之一且为账外资产即账面价值为0，考虑到雷达产品的生产与其专利技术密切相
关，即专利资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等专利资产的价值贡
献能够保持一定的延续性，相关业务收入在财务中能够单独核算，故采用收入
分成法对纳入本次评估范围的专利资产进行评估。
63
综上，本次交易上市公司间接控股股东陕西电子及其控制的关联人长岭电
气已就采用了基于未来收益预期的方法即收入分成法进行评估的专利资产做出
了业绩承诺，符合相关法律法规及规章制度的规定；结合标的公司所处行业特
征，整体评估采用资产基础法定价具有合理性，其中专利资产作为标的公司的
核心资产之一且为账外资产即账面价值为0，对于标的公司专利资产采用了收入
分成法评估具有合理性。本次交易对业绩承诺资产主要应用产品收入进行承诺
且补偿金额上限与整体交易作价差异较大具有合理性。另外，根据上市公司与
陕西电子、长岭电气签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺收入金额与特定产品
预测收入一致，承诺内容能反映标的资产实际经营业绩，承诺对应收入即为标
的公司特定产品预测收入能够客观反应标的资产实际经营业绩，该业绩承诺方
案有利于保护上市公司及中小股东利益。
二、业绩承诺资产所主要应用产品范围，是否可与其他产品明确区分，应
用专利权产品的预测收入与收益法下标的资产预测收入的具体差异及合理性，
并结合报告期内标的资产关联销售与采购规模、定价依据及合理性，标的资产
对未审价产品的估算审价执行情况等，说明在计算实际实现业绩时保障实际收
入准确、公允核算的措施及有效性
（一）业绩承诺资产所主要应用产品范围，是否可与其他产品明确区分
业绩承诺专利资产仅应用于雷达及配套设备即特定产品的生产，与其他民
品可明确区分。
（二）应用专利权产品的预测收入与收益法下标的资产预测收入的具体差
异及合理性
根据《资产评估报告》及评估说明，其中包括与标的公司专利等知识产权
相关的雷达及配套设备主营业务收入和不相关的收入，在评估标的公司专利权
价值时以相关收入金额作为评估作价的基础，主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2023年10-
项目 业务类别 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
12月
相关收 雷达及配
19,231.98 65,036.94 74,019.50 82,046.04 90,293.71 95,144.27
入 套设备
64
2023年10-
项目 业务类别 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
12月
不相关 民品及其
2,889.71 6,704.37 9,870.69 10,741.84 11,697.15 12,744.74
收入 他
收入合计 22,121.69 71,741.31 83,890.19 92,787.88 101,990.86 107,889.01
（三）结合报告期内标的资产关联销售与采购规模、定价依据及合理性，
标的资产对未审价产品的估算审价执行情况等，说明在计算实际实现业绩时保
障实际收入准确、公允核算的措施及有效性
1、报告期内标的资产关联销售与采购规模、定价依据及合理性
关联销售与采购规模、定价依据及合理性，详见本回复之“问题2 ”之“
一、结合关联销售定价方式及依据、向非关联第三方销售同类商品的价格与毛
利率，补充说明标的资产向陕西电子及下属企业销售商品价格的公允性；关联
方后续生产使用、实现最终销售情况”及“问题2 ”之“二、结合关联采购定
价方式及依据、向非关联第三方采购同类产品的价格，补充说明标的资产向陕
西电子及下属企业采购产品价格的公允性”。
关联交易定价具备公允性、合理性。
2、对未审价产品的估算审价执行情况
公司特定产品销售通常先按合同暂定价确认销售收入，后续按照审定价或
最终协议价调整暂定价。对于期末已完成审价暂未执行的，标的公司按照审减
数冲减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；尚未完成审价的，标的公司按
已审价项目审减经验值调整未审价收入，并计入应收账款-价差调整。
报告期内审价调整情况详见本回复“问题一”之“四、报告期各期，按军
方审价机制调减收入的金额占比，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报
表项目的具体影响，按照当期暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能
发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理是否合规，是否符合行业惯例，截
至报告期末尚未审价产品的收入规模”。标的公司对于审价调整情况将严格按
照收入确认准则进行，并保证政策前后的一致性和连贯性，确保审价调整核算
的准确性。
65
3、在计算实际实现业绩时保障实际收入准确、公允核算的措施及有效性
标的公司已定型产品的暂定价格一经确定，在收到正式审定价的批复前，
通常不会发生变动。公司成立了专门的营销部门，配备专门的营销部内勤人员
，制定了营销管理等制度，对暂定价格的确定、审定价格的确定、审定价格的
跟踪、审定价格与暂定价格差异的处理等方面所涉及的程序和流程做出了规定
。
对于按照暂定价格确认销售收入的产品，标的公司也采用了多种方式积极
与客户持续沟通，以确保能够及时获得参与审定价的通知，并及时准备审价材
料报送上级审价单位以参与审价，获得审价批复后，及时调整收入。
对于期末已完成审价暂未执行的，标的公司按照审减数及时冲减当期销售
收入并计入应收账款-价差调整；尚未完成审价的，标的公司按已审价项目审减
经验值及时调整未审价收入，并计入应收账款-价差调整。
综上，标的公司收入确认后能够确保及时获取暂定价格变动信息并进行收
入调整保障实际收入准确。
根据标的公司与关联方关联交易历史的定价情况，相关销售价格主要系各
交易主体根据市场价格协商确定，各交易主体独立核算、独立考核，在历史交
易过程中交易价格也未发生重大变化。根据相关制度的安排，预计标的公司与
关联方之间的交易定价、结算模式也不会发生重大变化，同时标的公司、上市
公司等均制定了产品定价、结算相关的规章制度并严格执行，可有效防范通过
调节关联定价来调节利润的情况。
在具体定价过程中， 标的公司已针对对外销售价格制定相关内控制度，具
体情况如下：
公司 制度名称 主要内容
公司股东会议审议并表决如下方案时，应以特别决议通过：......（
长岭 《公司章程》
四）单项金额达到公司最近一期经审计的净资产3%以上，或累计
科技 第三十三条
金额达到公司最近一期经审计净资产6%以上的关联交易
66
公司 制度名称 主要内容
《关联交易管 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期
理办法》第五 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券
烽火
章关联交易的 、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
电子
审批权限第二 而后将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所
十三条 涉及的交易标的，可以不进行审计或评估
标的公司、上市公司自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均
严格依据制度执行。标的公司、上市公司上述内部控制制度的制定和执行对经
营风险起到了有效控制作用，有效地保障了交易的规范性；标的公司、上市公
司已制定了完善的内部控制制度，以确保不存在通过关联交易以及调整关联交
易价格完成业绩承诺的情形。
交易完成后 标的公司将按照上市公司内控管理制度，进一步建立健全含关
联交易在内的内控，并严格执行。
综上，标的公司、上市公司均针对关联交易价格建立了完整的内控制度规
范， 防范措施具备有效性。
三、在计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入是否剔除募投项目产品收
入的影响
（一）募投项目产生的收入可明确区分
本次交易业绩承诺资产即应用于雷达及配套设备产品的专利资产进行收入
分成法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式
等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影
响。因此，本次收入分成法评估预测的现金流不包含募投项目带来的效益，基
于收入分成法评估的相关资产未来盈利预测的业绩承诺中，也不包含募投项目
带来的收益。因此，在未来计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入需剔除募
投项目对应产品收入的影响。
本次募集配套资金的募投项目为航空智能无线电高度表及无人机精密引导
装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目。
雷达导航系统科研创新基地项目建成后，有助于长岭科技进一步提升产品
开发能力和试验检测水平，进一步缩短研发周期，提升研发效率，加快新产品
67
产业化速度和新技术的应用能力，项目自身不直接产生收入，因此在计算业绩
承诺实现情况时，不涉及该募投项目产品收入数的剔除。
航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目建成后，将
满足航空智能无线电高度表和无人机精密引导装备市场所需的产业化生产能力
。就目前标的公司现有生产条件及保障能力而言，对于标的公司在研的航空智
能无线电高度表及无人机精密引导装备系列产品未来实现产业化批量生产存在
诸多方面不足，诸如仿真能力设计、集成测试能力、试验验证能力、机悈加工
条件、装配调试条件及信息化基础能力等方面有待提升，该募投项目的实施将
补齐标的公司在研的航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备生产能力短
板，从而具备生产募投项目产品的能力。募投项目对应产品型号与标的公司在
售产品能够明确区分，募投项目对应的主要产品如下：
序号 募投项目对应产品类别 募投项目对应产品
1、JG高度表
1 航空智能无线电高度表
2、无线电高度表收发机
1、小型化起降引导雷达
2 无人机精密引导装备
2、小型化着陆引导地面分系统
募投项目产品与现有产品的区别如下：
1、航空智能无线电高度表项目产品主要从以下方面提升：
（1）提高复杂情形下的测高精度，在数据可信度和稳定性方面有所提升，
产品的可靠性指标提升；
（2）产品的体积、重量优化；
（3）防静电放电和防雷电能力提升；
（4）工作环境适应能力提升，工作温度范围更宽。
2、无人机精密引导装备项目产品从以下方面进行提升：
（1）提高引导装备的数量，提高引导效率；
（2）实现无人值守，采用远程（地面控制站）控制，操控更简单；
68
（3）软硬件重新设计，提升自主可控能力；
（4）轻量化设计；
（5）设备工作环境适应能力更强。
产业化项目产品航空智能无线电高度表和无人机精密引导装备均系长岭科
技对原有同类型产品的技术迭代、更新升级以及适用领域拓展。航空智能无线
电高度表主要功能是在更复杂和特殊气候条件下精确测量飞行器距离地面或海
面的真实高度数据；无人机精密引导装备使标的公司产品具备在一定距离范围
内精确测量无人机偏离预定航路的数据以供无人机校正飞行航线，引导无人机
准确起降的能力。
由上可见，通过产业化项目实施，将满足航空智能无线电高度表及无人机
精密引导装备结构研制、整机装配、调试等研制任务需求，形成航空智能无线
电高度表及无人机精密引导装备批量生产能力，推动标的公司核心技术水平迈
上新台阶。
综上，募投项目建成后生产的产品型号与标的公司在销售产品能够明确区
分，同时公司在收入确认时针对不同型号产品的收入能明确区分。因此，在计
算业绩承诺实现情况时，实际确认收入能够剔除募投项目产品收入影响数。
（二）实际确认收入时剔除募投项目产品收入影响的方式
根据《航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目可行
性研究报告》，该募投项目建设周期为三年，建设期内该项目不产生收益。因
此，承诺期内不涉及募投项目产品收入的影响。
基于谨慎性原则，虽然依据可研报告该募投项目在承诺期内不产生收益，
但若募投项目实际实施进度快于可研实施进度且在承诺期内产生收益时，按如
下方式剔除募投项目产品收入的影响数：
69
截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数=截至该年度
期末业绩承诺资产所主要应用产品实际收入总额（含募投项目对应产品收入数
）-截至该年度期末募投项目对应产品收入数
（三）业绩承诺补偿协议之补充协议
2024年8月7日，上市公司（以下简称“甲方”）、业绩承诺人（以下简称
“乙方”，乙方1：长岭电气、乙方2：陕西电子；金创和信与乙方合称“交易
对方”）及标的公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺补偿协议之补充
协议》。协议对实际确认收入剔除募投项目产品收入的影响及剔除方式进一步
做出明确如下：
“在未来计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入需剔除募投项目产品收
入的影响。
截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数=截至该年度
期末业绩承诺资产所主要应用产品实际收入总额（含募投项目对应产品收入数
）-截至该年度期末募投项目对应产品收入数。”
综上，募投项目对应产品与长岭科技现有产品能够明确区分，募投项目对
应产品产生的收入可明确区分。各方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》
，对该事项进一步做出明确，在计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入时剔
除募投项目对应产品收入的影响。
2024年9月，上市公司（以下简称“甲方”）、业绩承诺人（以下简称“乙
方”，乙方1：长岭电气、乙方2：陕西电子；金创和信与乙方合称“交易对方
”）及标的公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议
（二）》。现根据相关法律法规的规定，经各方友好协商，就《业绩承诺补偿协
议》第5.1条进行调整并达成本补充协议如下：
各方一致同意，将《业绩承诺补偿协议》第5.1条作如下调整：
70
调整前 调整后
5.1各方同意，根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期
间业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计年度中的任一会
5.1各方同意，根
计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于同期累积承
据专项审核意见，业绩
诺收入数的90%，则业绩承诺人应对甲方进行业绩补偿，即业
承诺期内每一会计年度
绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的90%，
，若业绩承诺资产所主
当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到
要应用产品当期期末累
当期期末累积承诺收入数的90%，则不触发补偿程序；业绩承
积实现收入数低于当期
诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数的100%
期末累积承诺收入数，
，则不触发补偿。
则乙方须就不足部分向
各方同意，业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则
甲方进行补偿。
乙方须就业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入
数低于当期期末累积承诺收入数的不足部分向甲方进行补偿。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问、评估师主要执行了以下核查程序：
1、查阅关于业绩承诺的相关法律法规规定，并审阅业绩承诺协议相关承诺
事项是否符合相关规定；
2、审阅评估对于业绩承诺资产即以收入分成法定价的应用于雷达及配套设
备产品的专利资产评估情况，确认其评估参数的选取、评估过程等是否合理；
3、查阅近期上市公司重组案例，查阅其专利等无形资产的评估方法，并与
本次交易评估情况作以对比；
4、查阅评估报告及评估说明，了解业绩承诺资产相关收入构成；
5、了解报告期标的公司关联销售与采购规模、定价依据；
6、了解标的公司对未审价产品的估算审价执行情况；
7、了解标的公司、上市公司与销售、采购相关的内部控制；
8、查阅本次募投项目相关可研报告，并向长岭科技相关人员了解募投项目
建成后是否产生收益、以及未来产生收益对应的产品等。
（二）经核查，独立财务顾问、评估师认为：
71
1、业绩承诺资产主要应用产品收入进行承诺且补偿金额上限与整体交易作
价差异较大具有合理性；承诺内容能反映标的资产实际经营业绩，业绩承诺方
案有利于保护上市公司及中小股东利益；
2、业绩承诺资产仅应用于雷达及配套设备产品，与其他产品可明确区分；
应用专利权产品的预测收入与收益法下标的资产预测收入的具体差异为民品等
其他业务收入；报告期内标的公司关联采购定价具有合理性；对未审价产品的
估算审价，在收入确认后能够确保及时获取暂定价格变动信息并进行收入调整
保障实际收入准确；标的公司、上市公司均针对关联交易价格建立了完整的内
控制度规范，防范措施具备有效性；
3、在计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入时已剔除募投项目产品收入
的影响。
72
问题 9
申请文件显示：（1）2023年8月24日，标的资产分别就转让西安长岭依水
生网络科技有限公司（以下简称依水生）46.00%股权、陕西长岭华远空天技术
有限公司（以下简称华远空天）34.00%股权、产业园公司10.00%股权、西安长
岭冰箱股份有限公司（以下简称长岭冰箱）4.59%股权与控股股东陕西长岭电气
有限责任公司（以下简称长岭电气）签署协议，以截至2022年12月31日为基准
日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让前述4家公司
股权；（2）2023年9月25日，标的资产分别就转让陕西长岭迈腾电子股份有限
公司（以下简称迈腾电子）51.00%股权、陕西长岭特种设备股份有限公司（以
下简称长岭特种设备）47.94%股权与长岭电气签署协议，以截至2023年6月30日
为基准日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让前述2
家公司股权。
请上市公司补充说明：（1）标的资产于2023年8月和9月向长岭电气转让多
家公司股权分别采用不同评估基准日的原因及合理性，是否存在选择性选取评
估基准日的情况；若2023年8月份的股权转让选取2023年6月30日为评估基准日，
对评估结果及股权转让交易的影响情况；（2）结合对前述6家公司的评估值、
评估方法、增值率、评估参数的取值依据及合理性，主要财务数据及生产经营
情况、股权结构，补充说明在本次交易前转让相关公司股权的具体原因，向长
岭电气转让股权定价的公允性及股权转让价款的回收情况；（3）转让6家公司
股权的实际交割日期，股权交割是否存在实质性障碍，资产剥离涉及标的资产
人员处置、业务调整的情况，模拟测算未剥离6家公司情况下标的资产股东权益
价值的评估情况及对标的资产财务报表的影响情况。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产于2023年8月和9月向长岭电气转让多家公司股权分别采用不
同评估基准日的原因及合理性，是否存在选择性选取评估基准日的情况；若
2023年8月份的股权转让选取2023年6月30日为评估基准日，对评估结果及股权转
让交易的影响情况
73
（一）标的资产于2023年8月和9月向长岭电气转让多家公司股权分别采用不
同评估基准日的原因及合理性，是否存在选择性选取评估基准日的情况
1、转让股权公司基本情况
本次交易定价基准日前，标的公司以非公开协议转让的方式向长岭电气转
让其持有的部分公司股权如下表：
序 转让前持股 转让后持股
公司名称 简称 主营业务
号 比例 比例
陕西长岭迈腾电子股份有 长岭迈 变压器、芯片
1 51.00% 0.00%
限公司 腾 及封装等
陕西长岭特种设备股份有 长岭特
2 47.94% 0.00% 空调设备
限公司 设
西安长岭依水生科技有限
3 依水生 46.00% 0.00% 净水设备
公司
陕西长岭华远空天技术有 华远空
4 34.00% 0.00% 电连接器
限公司 天
西安高科智能制造创新创 产业园
5 100.00% 90.00% 房屋租赁
业产业园有限公司 公司
西安长
6 长岭冰箱股份有限公司 4.59% 0.00% 房屋租赁
岭冰箱
涉及6家公司2022年度资产状况、经营状况如下表：
单位：万元
序 2022年12月31日账 2022年12月31日 2022年度营 2022年度净
公司名称
号 面资产总额 账面净资产 业收入 利润
陕西长岭迈腾电
1 30,448.44 15,912.22 20,028.19 1,245.58
子股份有限公司
陕西长岭特种设
2 12,865.70 1,708.85 10,074.21 800.63
备股份有限公司
西安长岭依水生
3 2,744.61 476.24 1,051.38 -263.97
科技有限公司
陕西长岭华远空
4 3,590.57 850.56 2,126.08 55.65
天技术有限公司
西安高科智能制
5 造创新创业产业 10,012.11 9,473.03 811.73 -144.64
园有限公司
长岭冰箱股份有
6 13,687.76 -2,887.24 607.16 125.47
限公司
2、采用不同评估基准日的原因及合理性，是否存在选择性选取评估基准日
的情况
上市公司于2023年6月30日发布了《陕西烽火电子股份有限公司关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。为
74
保障重组事项的整体进度，经审慎分析，对于依水生、华远空天收益较少、资
产体量较小的公司及产业园公司、西安长岭冰箱经营收益主要为房屋租赁收入
的公司，优先以2022年12月31日作为评估基准日开展审计、评估相关工作。
对于资产规模大、盈利能力强、经营积累多的长岭迈腾、长岭特设，为保
障标的公司股东权益和确保估值准确性，选取与股权转让决议日更相近的时点
，故按照2023年6月30日为评估基准日开展审计、评估相关工作。
经对比分析，因西安长岭冰箱净资产额为负，交易对价为壹元，剔除西安
长岭冰箱后，其余三家公司2023年6月30日账面净资产合计减少141.30万元，两
个基准日时点对估值影响较小，采用不同评估基准日具有合理性，为保障重组
事项的有序高效推进，选取了不同的评估基准日。
依水生、华远空天、产业园公司、西安长岭冰箱4家公司2022年12月31日与
2023年6月30日的资产总额及净资产规模如下表：
单位：万元
2022年12月31 2023年6月30 2023年6月
账面资产 2022年12月31 账面净资
序 日账面资产 日账面资产 30日账面
公司名称 总额差异 日账面净资产 产差异
号 总额 总额 净资产
(c=a-b) (d) (f=d-e)
（a） (b) (e)
西安长岭依
1 水生科技有 2,744.61 2,533.89 210.72 476.24 312.55 163.69
限公司
陕西长岭华
2 远空天技术 3,590.57 3,492.14 98.43 850.56 777.53 73.03
有限公司
西安高科智
能制造创新
3 10,012.11 10,529.09 -516.98 9,473.03 9,568.44 -95.41
创业产业园
有限公司
长岭冰箱股
4 13,687.76 13,228.38 459.37 -2,887.24 -3,207.16 319.91
份有限公司
合计 251.55 461.21
（二）若2023年8月份的股权转让选取2023年6月30日为评估基准日，对评估
结果及股权转让交易的影响情况
采用相同的评估方法及评估参数，对4家股权公司以2023年6月30日为评估
基准日进行模拟估值，模拟估值结果及交易价格情况如下：
75
单位：万元
实际交易 2023年6 2023年6月30
序 账面价 模拟交易 差异
公司名称 评估值 价格 月30日账 日模拟评估
号 值 价格(b) (c=a-b)
（a） 面价值 值
西安长岭依
1 水生科技有 476.24 554.50 255.07 312.55 332.03 152.74 102.33
限公司
陕西长岭华
2 远空天技术 850.56 906.49 308.21 777.53 830.70 282.44 25.77
有限公司
西安高科智
能制造创新
3 9,473.03 19,829.63 1,982.96 9,568.44 20,720.15 2,072.01 -89.05
创业产业园
有限公司
西安长岭冰
4 箱股份有限 -2,887.24 -1,628.46 - -3,207.16 -2,121.30 - -
公司
合计 2,546.24 2,507.19 39.05
经分析测算，若选取2023年6月30日为评估基准日，涉及的4家股权交易价
格合计差异金额为39.05万元，整体影响较小。
二、结合对前述6家公司的评估值、评估方法、增值率、评估参数的取值依
据及合理性，主要财务数据及生产经营情况、股权结构，补充说明在本次交易
前转让相关公司股权的具体原因，向长岭电气转让股权定价的公允性及股权转
让价款的回收情况
（一）6家公司的评估值、评估方法、增值率、评估参数的取值依据及合理
性
6家公司的评估值、评估方法、增值率情况如下：
单位：万元
76
作为评 被投企业净资产评
评估 未采用
序 企业 增值率 评估方 估结果 估值
基准 账面价值 评估值 采用或未采用收益法的主要原因 市场法
号 名称 % 法 的评估 资产基
日 收益法 的原因
方法 础法
目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持
资产基 由于目
长岭 2023/ 续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其
1 17,821.62 19,272.07 8.14 础法、 收益法 18,794.85 19,272.07 前国内
迈腾 6/30 所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收
收益法 资本市
益法的前提条件。
场缺乏
因长岭特设产品的审价金额无法确定，且无历
长岭 2023/ 资产基 资产基 与被评
2 1,552.76 1,804.84 16.23 1,804.84 不涉及 史审价参考，未来实际可实现的销售收入金额
特设 6/30 础法 础法 估企业
无法确定。不符合采用收益法的前提条件。
比较类
公司自成立至评估基准日经营期限较短，尚未
似或相
依水 2022/ 资产基 资产基 达到稳定发展阶段，企业管理人员无法对未来
3 476.24 554.50 16.43 554.50 不涉及 近的可
生 12/31 础法 础法 收益进行合理的预测，其所承担的风险也无法
比企业
进行估量，不符合采用收益法的前提条件。
；同时
公司未来可对外的新产品生产线建设投资方案
由于股
华远 2022/ 资产基 资产基 和规划尚未形成，本次评估无法对后期的核心
4 850.56 906.49 6.58 906.49 不涉及 权交易
空天 12/31 础法 础法 业务和主导产品进行预测，故不适宜采用收益
市场不
法评估。
发达，
公司业务主要为运营长岭科技产业园区，为入
缺乏或
产业 园企业提供相关服务，未来对主营电子器件产
2022/ 资产基 资产基 难以取
5 园公 9,473.03 19,829.63 109.33 19,829.63 不涉及 品研发方案和规划尚未形成，企业未来收益状
12/31 础法 础法 得类似
司 况尚不能确定。因此本项目不适宜采用收益法
企业的
评估。
股权交
西安 公司家用电器产品自2012年停产后，主要收入
2022/ 资产基 资产基 易案例
6 长岭 -2,887.24 -1,628.46 43.60 -1,628.46 不涉及 为房租，主营业务产品未来无法可靠预计，故
12/31 础法 础法 。
冰箱 不适宜采用收益法评估。
77
1、长岭迈腾整体评估情况
长岭迈腾采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评
估结果。
单位：万元
序 企业 评估基 作为评估结果 被投企业净资产评估值
账面价值 评估值
号 名称 准日 的评估方法 资产基础法 收益法
长岭
1 2023/6/30 17,821.62 19,272.07 收益法 18,794.85 19,272.07
迈腾
长岭迈腾的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础
法评估结果18,794.85万元，采用收益法评估结果19,272.07万元，两种评估方法确
定的评估结果差异477.22万元，差异率为2.54%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
长岭迈腾是主要面向特定产品客户的电子产品制造企业，具有较强的研发
能力和技术积累，销售毛利率较高，收入较为稳定。企业的价值除了固定资产
、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质
、业务平台、研发能力、客户资源、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产
基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全
体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互
相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因
素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资
产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，
收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估
结果作为最终评估结论具有合理性。
78
2、长岭特设、依水生、华远空天、产业园公司、西安长岭冰箱整体评估情
况
长岭特设、依水生、华远空天、产业园公司、西安长岭冰箱均采用资产基
础法进行评估并确定评估结果，评估增值主要为存货、房屋建筑物评估增值，
具体如下：
单位：万元
长岭特设
评估基准日 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
净资产 1,552.76 1,804.84 252.08 16.23
2023年6月30日 其中：机器设备 229.30 360.62 131.32 57.27
无形资产 4.29 79.48 75.19 1,752.68
依水生
评估基准日 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
净资产 476.24 554.5 78.26 16.43
其中：机器设备 210.7 230.26 19.56 9.28
2022年12月31日
在建工程 1,218.89 1,238.33 19.44 1.59
无形资产 56.7 95.96 39.26 69.24
华远空天
评估基准日 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
净资产 850.56 906.49 55.93 6.58
2022年12月31日
其中：无形资产 0.74 59.04 58.30 7,878.38
产业园公司
评估基准日 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
净资产 9,473.03 19,829.63 10,356.60 109.33
2022年12月31日
其中：房屋建筑物 7,443.75 18,983.39 11,539.64 155.02
西安长岭冰箱
评估基准日 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
净资产 -2,887.24 -1,628.46 1,258.78 43.6
2022年12月31日
其中：投资性房地产 11,995.57 13,992.60 1,997.03 16.65
主要增值和评估参数的取值依据及合理性如下：
（1）存货评估增值，原因是产成品的账面价值为成本价值，本次部分产成
品评估价值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估价值
，因此评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，
导致评估增值。
79
（2）固定资产—房屋建筑物评估增值：企业房屋的账面价值为历史购置成
本，本次评估采用市场法对基准日的市场价值进行了估值测算，评估净值与账
面核算的净值相比评估增值。
产业园公司增值率较高的原因，详见本回复之“问题7”之“五、结合航空
电子、东方长岭、产业园公司的主要财务数据及生产经营情况，说明对其长期
股权投资评估增值的原因及合理性”
（3）设备类资产评估增值：企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年
限存在差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限。
被投资公司设备类资产账面按4年—12年计提折旧，主要设备的经济适用年
限为10年—25年，评估的实际成新率要远高于标的公司的账面成新率。
（4）无形资产评估增值的主要原因是：①大部分软件为专用软件，已摊销
完毕或摊余价值较低，但这些软件仍可以满足企业使用要求，功能性贬值较少
，经评估后形成一定增值。②专利及商标历史年度已费用化，本次按基准日投
入成本及合理利润进行评估，形成评估增值。③软件著作权历史年度已费用化
，本次按开发维护成本进行评估，形成评估增值。④企业将表外专利及商标申
报评估。
（5）在建工程增值的主要原因是：在建工程重置成本为按照评估基准日主
要建材的市场价格重新进行测算，主要材料评估基准日较实际购买日价格上涨
，且合理工期内重新考虑了资金成本，导致在建设备评估增值。
本次采用评估方法符合评估操作惯例，评估参数选取谨慎，评估增值具有
合理性。
（二）主要财务数据及生产经营情况、股权结构
1、长岭迈腾主要财务数据及生产经营情况、股权结构
长岭迈腾主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
流动资产 31,528.67 27,454.32
80
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
非流动资产 2,934.90 2,951.20
资产总计 34,463.57 30,405.53
流动负债 15,257.09 13,103.74
非流动负债 1,384.86 1,586.61
负债总计 16,641.95 14,690.35
净资产 17,821.62 15,715.18
项目 2023年1-6月 2022年度
营业收入 9,839.68 21,327.96
利润总额 2,652.43 7,982.18
净利润 2,346.44 6,939.91
长岭迈腾经营范围包括集成电路设计、制造、销售；电力电子元器件制造
；电力电子元器件销售；电子元器件制造。核心业务是面向特定产品客户提供
的磁性器件、电子模块及集成电路相关产品，股权转让前股东结构如下：
单位：万元
出资 实缴
序 实缴金
股东名称 出资金额 比例 比例
号 额
（%） （%）
1 北京欣晓峰科技发展有限责任公司 360.00 30.00 360.00 30.00
2 陕西长岭电子科技有限责任公司 612.00 51.00 612.00 51.00
陕西迈腾行知企业管理合伙企业（有限合伙
3 228.00 19.00 228.00 19.00
）
合计 1,200.00 100.00 1,200.00 100.00
2、长岭特设主要财务数据及生产经营情况、股权结构
长岭特设主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
流动资产 13,985.09 12,212.63
非流动资产 598.91 653.07
资产总计 14,584.00 12,865.70
流动负债 12,835.05 10,797.06
非流动负债 196.18 359.78
负债总计 13,031.24 11,156.84
净资产 1,552.76 1,708.86
81
项目 2023年1-6月 2022年度
营业收入 3,768.74 8,834.19
利润总额 -229.53 -167.27
净利润 -218.30 -159.49
经营性净现金流量 -1,044.69 -1,724.83
长岭特设主要业务涵盖航空环境控制设备、特种空调设备、民用及工业空
调设备、电光源系列产品以及其他电子、机械、机电一体化产品的研发、制造
、销售与服务。股权转让前股东结构如下：
单位：万元
出资比例 实缴比例
序号 股东名称 出资金额 实缴金额
（%） （%）
陕西长岭电子科技有限责任公
1 510.00 47.94 510.00 47.94
司
2 鲁学兵 400.00 37.60 400.00 37.60
3 张海辉 10.00 0.94 10.00 0.94
4 南明炯 10.00 0.94 10.00 0.94
5 王玲 6.00 0.56 6.00 0.56
6 季伟刚 6.00 0.56 6.00 0.56
7 朱喜梅 5.5 0.52 5.5 0.52
8 李素芳 4.00 0.38 4.00 0.38
9 张萍 4.00 0.38 4.00 0.38
10 王劲松 4.00 0.38 4.00 0.38
11 郭凯 3.00 0.28 3.00 0.28
12 祁贵生 3.00 0.28 3.00 0.28
13 顾辉 2.00 0.19 2.00 0.19
14 杨克利 2.00 0.19 2.00 0.19
15 苑江 2.00 0.19 2.00 0.19
16 刘聪 2.00 0.19 2.00 0.19
17 冯俊岭 2.00 0.19 2.00 0.19
18 武化勇 2.00 0.19 2.00 0.19
19 张广才 2.00 0.19 2.00 0.19
20 严国庆 2.00 0.19 2.00 0.19
21 拓波 2.00 0.19 2.00 0.19
22 杨栋 2.00 0.19 2.00 0.19
82
出资比例 实缴比例
序号 股东名称 出资金额 实缴金额
（%） （%）
23 高鹏 2.00 0.19 2.00 0.19
24 梁海斌 1.00 0.09 1.00 0.09
25 耿焕敏 1.00 0.09 1.00 0.09
26 江丽君 1.00 0.09 1.00 0.09
27 吕宝琴 1.00 0.09 1.00 0.09
28 王才 1.00 0.09 1.00 0.09
29 龚晓冬 1.00 0.09 1.00 0.09
30 王辉 1.00 0.09 1.00 0.09
31 寿海明 1.00 0.09 1.00 0.09
32 刘斌 1.00 0.09 1.00 0.09
33 杨凤平 1.00 0.09 1.00 0.09
34 赵春丽 1.00 0.09 1.00 0.09
35 方利军 0.50 0.05 0.50 0.05
36 魏彦林 0.50 0.05 0.50 0.05
37 韩新贤 0.50 0.05 0.50 0.05
38 王智忠 63.83 6.00 63.83 6.00
合计 1,063.83 100 1,063.83 100
3、依水生主要财务数据及生产经营情况、股权结构
依水生主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
流动资产 1,054.47 1,258.33
非流动资产 1,479.42 1,486.29
资产总计 2,533.89 2,744.62
流动负债 2,221.34 2,268.38
非流动负债 - -
负债总计 2,221.34 2,268.38
净资产 312.55 476.24
项目 2023年1-6月 2022年度
营业收入 332.12 1,051.79
利润总额 -249.76 -307.26
净利润 -249.76 -307.26
83
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
经营性净现金流量 83.81 -383.66
依水生公司主要进行净水设备制造与销售。股权转让前股东结构如下：
单位：万元
序 出资比例 实缴比例
股东名称 出资金额 实缴金额
号 （%） （%）
1 陕西长岭电子科技有限责任公司 460.00 46.00 460.00 50.92
2 西安依网生网络科技有限责任公司 200.00 20.00 200.00 22.14
3 西安依众生网络科技有限责任公司 190.00 19.00 190.00 21.03
宝鸡金琪企业管理合伙企业（有限
4 150.00 15.00 53.40 5.91
合伙）
合计 1,000.00 100.00 903.40 100%
4、华远空天主要财务数据及生产经营情况、股权结构
华远空天主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
流动资产 3,427.10 3,521.14
非流动资产 65.04 69.44
资产总计 3,492.14 3,590.57
流动负债 2,710.59 2,740.02
非流动负债 4.02
负债总计 2,714.61 2,740.02
净资产 777.53 850.56
项目 2023年1-6月 2022年度
营业收入 270.20 2,877.67
利润总额 -195.44 65.52
净利润 -196.93 65.52
经营性净现金流量 119.39 -42.42
华远空天主要从事电子元器件及微波组件等相关雷达配套产品的研发、生
产、销售等。股权转让前股东结构如下：
84
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例% 实缴金额 实缴比例%
陕西长岭电子科技有限责任公
1 272.00 34.00 272.00 34.00
司
陕西华远佳博电子科技有限公
2 248.00 31.00 248.00 31.00
司
圣木科学技术（北京）有限公
3 160.00 20.00 160.00 20.00
司
中茂信息科技（海口）有限公
4 120.00 15.00 120.00 15.00
司
合计 800.00 100.00 800.00 100.00
5、产业园公司主要财务数据及生产经营情况、股权结构
产业园公司主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
流动资产 1,527.87 881.1
非流动资产 9,001.22 9,131.01
资产总计 10,529.09 10,012.11
流动负债 960.65 539.08
非流动负债 - -
负债总计 960.65 539.08
净资产 9,568.44 9,473.03
项目 2023年1-6月 2022年度
营业收入 838.74 811.73
利润总额 88.01 -145.86
净利润 86.72 -145.86
经营性净现金流量 21.43 150.75
产业园公司业务主要为运营长岭科技产业园区，为入园企业提供相关服务
。股权转让前股东结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例% 实缴金额 实缴比例%
1 陕西长岭电子科技有限责任公司 10,020.00 100.00 10,020.00 100.00
合计 10,020.00 100.00 10,020.00 100.00
6、长岭冰箱主要财务数据及生产经营情况、股权结构
85
长岭冰箱主要财务数据如下表：
项目 2023年6月30日 2022年12月31日
流动资产 1,008.04 936.43
非流动资产 12,220.34 37.7
资产总计 13,228.38 974.12
流动负债 14,612.78 3,115.36
非流动负债 1,822.76 0
负债总计 16,435.54 3,115.36
净资产 -3,207.16 -2,141.23
项目 2023年1-6月 2022年度
营业收入 4.23 0.72
利润总额 -319.91 -254.48
净利润 -319.91 -254.48
经营性净现金流量 10.74 -9.01
单位：万元
西安长岭冰箱自2012年停止生产家用电器及家用电器产品涉及的相关钣金
件、塑料件、配件等，截至评估基准日唯一业务收入为出租房产的租金收入。
股权转让前股东结构如下：
单位：万元
序 实缴比例
股东名称 出资金额 出资比例% 实缴金额
号 %
陕西长岭电子科技有限责任公
1 1,000.00 4.59 1,000.00 4.59
司
西安长岭冰箱股份有限公司职
2 3,600.00 16.51 3,600.00 16.51
工持股会
3 长岭美神实业公司 200.00 0.92 200.00 0.92
4 陕西长岭电气有限责任公司 16,500.00 75.69 16,500.00 75.69
5 陕西长岭实业有限公司 500.00 2.29 500.00 2.29
合计 21,800.00 100.00 21,800.00 100.00
7、转让前6家公司股东与标的资产、上市公司是否存在关联关系
转让前长岭迈腾、长岭特设、依水生、华远空天、产业园公司5家公司其他
股东与标的公司、上市公司不存在关联关系；西安长岭冰箱股东长岭美神实业
86
公司、陕西长岭电气有限责任公司、陕西长岭实业有限公司与标的公司、上市
公司存在关联关系。
（三）6家公司股权转让的背景及原因
1、剥离非长岭科技主业相关资产，以优质资产注入上市公司。长岭特设主
要从事空调设备的生产、销售，依水生主要从事净水设备的生产、销售，西安
长岭冰箱已停止主业经营，参股企业华远空天主要从事电连接器的生产、销售
，上述4家公司主营业务与长岭科技、烽火电子的主营业务均无相关性；
2、避免本次交易完成后上市公司新增同业竞争。长岭迈腾主营的半导体集
成电路接口类、集成电路传感器类、电源管理类和微电模块类产品与陕西电子
下属的其他半导体生产企业存在部分产品型号及用途相同、部分客户重合。若
将长岭迈腾纳入本次重组交易范围，本次交易完成后，上市公司将新增上述业
务，会造成同业竞争；
3、转让产业园公司股权，主要原因为产业园公司定位科创园区，目前尚未
完全建设完毕，标的公司及长岭电气下属企业长岭特设、依水生、长岭迈腾、
陕西长岭纺织机电科技有限公司均在园区内从事生产经营活动，故标的公司转
让10%股权引入长岭电气作为投资方共同建设，协力打造电子科研创新基地。同
时长岭电气已出具承诺：“在上市公司/长岭科技就本次募投项目对产业园公司
进行增资时，本公司将按照同等价格、按照本公司持有产业园公司的股权比例
对等投入资金进行同比例增资”。
综上所述，6家公司股权转让具有合理性。
（四）标的公司转让股权定价的公允性及股权转让价款的回收情况
本次评估过程中，评估师实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性
、科学性、公正性等原则。评估师根据标的公司对外投资企业的主要业务及经
营情况分别选取适当的评估方法，作为评估结论，客观地反映相关被投资企业
股权价值，标的公司转让股权定价是公允的。
87
标的公司转让股权交易系以资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方
谈判、协商确定。标的公司股权的转让价格与对应比例的评估结果一致。
股权转让价款的回收情况如下：
单位：万元
序号 名称 评估值 转让持股比例 交易价格 款项收付情况
1 长岭迈腾 19,272.07 51.00% 9,828.76 已结清
2 长岭特设 1,804.84 47.94% 865.24 已结清
3 依水生 554.50 46.00% 255.07 已结清
4 华远空天 906.49 34.00% 308.21 已结清
5 产业园公司 19,829.63 10.00% 1,982.96 已结清
6 西安长岭冰箱 -1,628.46 4.59% 0.00 已结清
三、转让6家公司股权的实际交割日期，股权交割是否存在实质性障碍，资
产剥离涉及标的资产人员处置、业务调整的情况，模拟测算未剥离6家公司情况
下标的资产股东权益价值的评估情况及对标的资产财务报表的影响情况
（一）转让6家公司股权的实际交割日期，股权交割是否存在实质性障碍情
况
转让6家公司股权的实际交割日期为2023年至2024年，股权交割不存在实质
性障碍，具体情况如下：
序号 名称 实际交割日期 是否存在实质性障碍
1 陕西长岭迈腾电子股份有限公司51%股权 2023/8/17 否
陕西长岭特种设备股份有限公司47.94%股
2 2023/8/17 否
权
3 西安长岭依水生科技有限公司46%股权 2023/10/7 否
4 陕西长岭华远空天技术有限公司34%股权 2023/9/28 否
西安高科智能制造创新创业产业园有限公
5 2024/6/4 否
司10%股权
6 西安长岭冰箱股份有限公司4.59%股权 2023/8/18 否
截至本回复出具日，6家公司股权均已完成交割及工商变更。
（二）资产剥离涉及标的资产人员处置、业务调整的情况
剥离的6家公司为股权交易，遵循原则为人员、资产随业务走，不涉及人员
处置。
88
标的公司资产剥离的6家公司均为独立运营的公司，目前均为正常经营状态
，剥离后6家公司将继续开展相关业务的生产经营，不涉及业务调整。
（三）模拟测算未剥离6家公司情况下标的资产股东权益价值的评估情况及
对标的资产财务报表的影响情况
1、6家公司以2023年9月30日作为评估基准日模拟估值情况
本次对标的公司采用资产基础法及单体收益法进行评估，6家公司在剥离前
为标的公司子公司，若保留6家公司，其价值将作为标的公司长期股权投资。6
家公司以2023年9月30日作为评估基准日，模拟估值结果如下：
单位：万元
持股
序号 公司名称 账面价值 评估值 长投评估值
比例
1 陕西长岭迈腾电子股份有限公司 19,875.37 20,961.71 51.00% 10,690.47
2 陕西长岭特种设备股份有限公司 1,805.67 2,082.99 47.94% 998.59
3 西安长岭依水生科技有限公司 100.82 155.71 46.00% 71.63
4 陕西长岭华远空天技术有限公司 653.52 704.73 34.00% 239.61
西安高科智能制造创新创业产业
5 9,426.33 20,662.41 100.00% 2,066.24
园有限公司
6 长岭冰箱股份有限公司 -3,365.06 -2,369.31 4.59% -
合计 28,496.65 42,198.24 14,066.54
2、模拟未剥离6家公司情况下标的资产财务报表的影响情况
2023年8月24日，标的公司分别就转让依水生46.00%股权、华远空天34.00%
股权、产业园公司10.00%股权、西安长岭冰箱4.59%股权与长岭电气签署《股权
转让合同（非公开协议转让）》，标的公司以截至2022年12月31日为基准日的评
估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让该4家公司股权。
2023年9月25日，标的公司分别就转让长岭迈腾51.00%股权、长岭特种设备
47.94%股权与长岭电气签署《股权转让合同（非公开协议转让）》，标的公司
以截至2023年6月30日为基准日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式
向长岭电气转让该2家公司股权。
标的公司于2023年9月已分别取得上述股权转让价款共计13,240.24万元，计
入银行存款，并对长期股权投资及投资收益进行调整处理，长期股权投资调整
89
金额为3,719.83万元。模拟未剥离6家公司情况下标的公司单体财务报表情况如下
：
模拟标的公司单体资产负债表
金额单位：人民币万元
项目 2023/9/30 项目 2023/9/30
流动资产： 流动负债：
货币资金 12,428.40 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 2,160.65 应付票据 23,864.35
应收账款 61,295.07 应付账款 65,193.95
应收款项融资 167.26 预收款项
预付款项 2,311.83 合同负债 5,614.37
其他应收款 109.10 应付职工薪酬 6,719.60
存货 61,373.49 应交税费 1,619.00
合同资产 2,412.03 其他应付款 1,251.58
持有待售资产 持有待售负债
一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债 4,221.70
其他流动资产 其他流动负债 1,437.73
流动资产合计 142,257.83 流动负债合计 109,922.27
非流动资产： 非流动负债：
债权投资 长期借款 4,983.15
其他债权投资 应付债券
长期应收款 租赁负债 207.99
长期股权投资 21,232.20 长期应付款
其他权益工具投资 113.26 长期应付职工薪酬 2,209.18
其他非流动金融资产 预计负债 783.26
投资性房地产 递延收益
固定资产 21,460.99 递延所得税负债 81.69
在建工程 619.91 其他非流动负债 2,323.01
生产性生物资产 非流动负债合计 10,588.28
油气资产 负债合计 120,510.55
使用权资产 460.36 所有者权益：
90
模拟标的公司单体资产负债表
无形资产 5,113.50 实收资本 53,339.21
开发支出 资本公积 12,669.55
商誉 其他综合收益 71.62
长期待摊费用 专项储备 1,133.24
递延所得税资产 1,050.95 盈余公积 4,011.36
其他非流动资产 2,716.25 未分配利润 3,289.73
所有者权益合计 74,514.71
非流动资产合计 52,767.42 少数股东权益
资产总计 195,025.26 负债和所有者权益总计 195,025.26
模拟标的公司单体利润表
金额单位：人民币万元
项目 2023年1-9月
一、营业收入 49,585.33
减：营业成本 26,770.32
税金及附加 223.18
销售费用 751.59
管理费用 7,093.18
研发费用 9,396.65
财务费用 178.84
其中：利息费用
利息收入 -613.15
加：其他收益 128.46
投资收益（损失以“－”号填列） 42.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） 210.00
资产减值损失（损失以“－”号填列） -24.61
资产处置收益（损失以“－”号填列） 10.65
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,538.82
加：营业外收入 0.50
91
模拟标的公司单体利润表
减：营业外支出 0.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,538.90
减：所得税费用 272.47
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,266.43
模拟标的公司单体现金流量表
金额单位：人民币万元
项目 2023年1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 57,346.09
收到的税费返还 13.74
收到其他与经营活动有关的现金 3,091.94
经营活动现金流入小计 60,451.76
购买商品、接受劳务支付的现金 46,923.04
支付给职工以及为职工支付的现金 19,021.00
支付的各项税费 947.12
支付其他与经营活动有关的现金 3,181.74
经营活动现金流出小计 70,072.89
经营活动产生的现金流量净额 -9,621.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,291.17
取得投资收益收到的现金 339.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,197.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,949.07
收到其他与投资活动有关的现金 25,675.52
投资活动现金流入小计 44,453.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,809.91
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 9,000.00
投资活动现金流出小计 13,809.91
投资活动产生的现金流量净额 30,643.29
92
模拟标的公司单体现金流量表
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 4,247.00
筹资活动现金流入小计 4,247.00
偿还债务支付的现金 8,340.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,580.70
支付其他与筹资活动有关的现金 4,292.06
筹资活动现金流出小计 33,212.76
筹资活动产生的现金流量净额 -28,965.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,943.60
加：期初现金及现金等价物余额 32,892.79
六、期末现金及现金等价物余额 24,949.19
3、模拟测算未剥离6家公司情况下标的资产股东权益价值的评估情况
经测算，采用资产基础法或收益法对6家公司进行模拟测算，若未剥离6家
公司，标的公司资产基础法评估价值将增加717.55万元，对标的公司整体评估的
影响较小。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问、评估师主要执行了以下核查程序：
1、访谈标的公司高管，了解出售6家公司股权的原因及合理性；
2、查阅6家公司2023年1-6月、1-9月财务数据；
3、对未剥离6家公司股权情况下标的公司股东权益价值的评估情况进行模
拟测算；
4、检查评估参数的取值依据来源，复核6家公司的评估方法和评估计算过
程。
（二）经核查，独立财务顾问、评估师认为：
93
1、为了保障重组事项的整体进度及转让定价的准确性，标的公司于2023年8
月和9月向长岭电气转让多家公司股权具有合理性。若选取2023年6月30日为评估
基准日，涉及的4家股权交易价格合计将减少39.05万元，影响较小，采用不同评
估基准日具有合理性；
2、6家股权交易采用的评估方法符合评估操作惯例，评估参数选取谨慎，评
估增值具有合理性。剥离非标的公司主业相关资产，以优质业务资产注入上市
公司及避免本次交易完成后上市公司新增同业竞争的需要，进行了6家公司股权
转让。转让股权定价公允，股权转让价款已回收；
3、转让6家公司股权的实际交割日期为2023年至2024年，股权交割不存在实
质性障碍；不涉及人员处置、业务调整；若未剥离6家公司，标的公司资产基础
法评估价值将增加717.55万元，影响较小。
问题 16
申请文件显示：标的资产从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，涉及
国防工业领域，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息
为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依
据及理由，结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信
息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范
围，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密
法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）
本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规
定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围
，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
94
请上市公司全体董事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事
项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已
履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投
资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并
出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出
具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及标的资产豁免披露
后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的
资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及标的资产豁免披露后的评估信
息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。
回复：
一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合雷达及
配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信息披露豁免内容是否超
出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，申请文件是否符合
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，
豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
（一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
2023年12月29日，行业主管部门针对本次交易出具信息豁免披露有关事项的
批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外
披露。
（二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由
1、本次交易属于军工事项及涉密信息披露审查范围
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209号）相关规定，本次交易属于军工事项及涉密
信息披露审查范围。
95
2、标的公司民品业务占比较小
报告期内，标的公司按业务划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2024年1-6月 2023年度 2022年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
特定产品 34,018.58 93.17% 66,342.62 91.95% 77,792.56 94.11%
民品 2,494.96 6.83% 5,808.99 8.05% 4,871.34 5.89%
合 计 36,513.54 100.00% 72,151.62 100.00% 82,663.89 100.00%
标的公司主营业务收入按业务划分包括特定产品收入及民品收入。报告期
各期，标的公司民品业务收入规模分别为4,871.34万元、5,808.99万元和2,494.96万
元，占标的公司主营业务收入的比例分别为5.89%、8.05%和6.83%，民品业务收
入整体占比较小。
3、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，标的
公司就本次交易申请文件中的涉密事项向行业主管部门提交了信息豁免披露申
请，并于2023年12月29日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复
，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露
。
（三）结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信息
披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围
，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
上市公司及标的公司本次信息披露豁免主要内容涉及三个方面：一是已取
得行业主管部门信息豁免披露批复的涉密信息，对该等信息豁免披露或进行脱
密处理后对外披露；二是依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民
共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
96
暂行办法》等申请采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理的涉密信息；
三是与商业秘密相关的豁免事项。
1、根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉密
信息
重组报告书及本回复中根据行业主管部门信息披露豁免批复等相关要求进行豁免披露
或脱密处理的涉密信息如下：
重组报告书及本回复中的披
序
涉密信息 重组报告书/本回复 露方式及是否对投资者决策
号
判断构成重大障碍
重组报告书及本回复中已披
露相关增值税政策的文号，
重组报告书之“第四章标的资产基本
因相关政策文件属于涉密文
特定国家政 情况”之“十、报告期内会计政策及
1 件，按要求未予披露文件名
策文件 相关会计处理”；
称，该等披露方式不会对投
本回复之问题1
资者决策判断构成重大障碍
。
重组报告书中已披露标的公
司主营业务相关情况，仅未
披露标的公司产品具体名称
、详细用途等不会对投资者
决策判断构成重大障碍；本
重组报告书之“第四章标的资产基本
回复中未披露雷达装备相关
主要产品的 情况”之“四、长岭科技主营业务情
2 产品具体产品名称信息，产
名称、用途 况”；
品名称以代称方式代替，该
本回复之问题1、问题2、问题5、问题6
等产品的真实名称且全文为
一致性代称，故该披露方式
不影响投资者对标的公司整
体产品及销售情况的决策判
断。
1）重组报告书及本回复中已
披露标的公司主营业务收入
标的公司主
情况，该等业务收入真实存
要产品的产
重组报告书之“第四章标的资产基本 在，未披露主要产品的产能
能、产量、
情况”之“四、长岭科技主营业务情 、产量、销量、主要用户及
期初及期末
3 况”； 价格变动情况，其中本回复
库存、销量
本回复之问题1、问题2、问题3、问题5 中产品单价、销量以指数化
、主要用户
、问题7、问题14 销量和单价方式代替，该披
及价格变动
露方式不会对投资者决策判
情况
断构成重大障碍；
2）重组报告书及本回复中以
97
重组报告书及本回复中的披
序
涉密信息 重组报告书/本回复 露方式及是否对投资者决策
号
判断构成重大障碍
代称方式代替军品业务客户
的真实名称，该等客户与交
易客观存在，故该等披露方
式不影响投资者对市场销售
情况的决策判断；
3）重组报告书中未披露民品
业务具体收入、单价、产能
、产量、销量、主要用户及
价格变动等信息，因标的公
司民品业务整体占比较小，
该等收入、产品情况真实存
在，故该披露方式不影响投
资者对标的公司整体产品及
销售情况的决策判断；
4）本回复中未披露标的公司
产业化项目产品产能、产量
信息，以该项目营业收入为
基础进行效益测算，不影响
投资者对标的公司产业化项
目效益的决策判断。
重组报告书及本回复中以代
重组报告书之“第四章标的资产基本 称方式代替军品业务供应商
主要供应商 情况”之“四、长岭科技主营业务情 的真实名称，该等供应商与
4
信息 况”； 交易客观存在，故该等披露
本回复之问题2、问题4 方式不影响投资者对采购情
况的决策判断。
主要产品的 重组报告书中已概括性披露
技术所处阶 重组报告书之“第四章标的资产基本 标的公司主要产品的技术所
段、行业竞 情况”之“四、长岭科技主营业务情 处阶段、行业竞争信息、行
5
争信息、行 况”；“第九章管理层讨论与分析” 业技术水平、行业地位，不
业技术水平 之“二、交易标的所处行业特点” 会对投资者决策判断构成重
、行业地位 大障碍。
标的公司合法拥有该等国防
重组报告书之“第四章标的资产基本
标的公司国 知识产权，未披露国防专利
6 情况”之“三、长岭科技合法合规性
防专利 具体情况不会对投资者决策
说明”
判断构成重大障碍。
报告期各期 重组报告书及本回复中以代
末，标的公 重组报告书之“第九章管理层讨论与 称方式代替标的公司应收账
司应收账款 分析”之“四、交易标的财务状况分 款前五名客户中军品业务客
7
前五名客户 析”； 户的真实名称，该等客户与
中军品业务 本回复之问题3 交易客观存在，故该等披露
客户名称 方式不影响投资者对应收账
98
重组报告书及本回复中的披
序
涉密信息 重组报告书/本回复 露方式及是否对投资者决策
号
判断构成重大障碍
款主要情况的决策判断。
重组报告书中已披露标的公
司营业收入、营业成本按照
主营业务收
区域、业务等划分的构成情
入各产品（ 重组报告书之“第九章管理层讨论与
况，上述收入、成本真实、
8 或服务）构 分析”之“五、交易标的盈利能力分
准确，未披露其按照产品类
成，主营业 析”
别构成的收入成本数据不会
务成本构成
对投资者决策判断构成重大
障碍。
标的公司各项业务正常开展
重组报告书之“第四章标的资产基本 ，业务资质合法有效，仅披
标的公司相
9 情况”之“六、主要经营资质及特许 露已取得资质而未披露资质
关涉密资质
经营权情况” 具体内容不会对投资者决策
判断构成重大障碍。
重组报告书已汇总披露标的
公司关联交易概况，未披露
标的公司相 关联方客户、供应商具体名
重组报告书之“第十一章同业竞争与
关关联交易 称，本回复中以代称方式代
关联交易”之“二、关联交易情况”
10 的交易对象 替关联方客户、供应商的真
；
名称、交易 实名称，关联方与关联交易
本回复之问题2
内容和金额 真实存在，故该等披露方式
不会对投资者决策判断构成
重大障碍。
标的公司收 本回复中未披露批复文件具
到款项转入 体名称和具体项目，已披露
国有独享资 款项转入国有独享资本公积
本公积涉及 的批复文件文号，该等披露
11 本回复之问题11
的批复文件 方式不会造成投资者对标的
名称、国拨 公司国有独享资本公积的形
资金建设项 成情况决策判断构成重大障
目 碍。
2、根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等申请脱密
处理的涉密信息
除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，重组报告
书及本次回复中存在部分涉密信息依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《
中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》等不适宜对公众公开披露，该等申请采用代称、打包或者
99
汇总等方式进行脱密处理事项具备合理理由。
重组报告书及本回复中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂
行办法》等申请脱密处理的涉密信息如下：
重组报告书 重组报告书及本回复中披露方式及是否对投资者
序号 涉密信息
/本回复 决策判断构成重大障碍
1）由于原料和能源采购数量、价格、主要原料
和能源占成本的比重等信息可能存在被掌握其他
相关信息人员获知后整合推断出标的公司产能、
产量等国家秘密的风险，故重组报告书中未披露
重组报告书
主要产品的原 主要原料和能源具体采购数量、价格，主要原料
之“第四章
材料和能源及 和能源占成本的比重等信息，已披露标的公司主
标的资产基
其供应情况， 要原材料和能源整体采购情况及其价格变动趋势
本情况”之
主要原材料和 ，采购真实存在；本回复中对主要原材料名称以
1 “四、长岭
能源的价格变 代称方式代替，原材料单价、采购数量以指数化
科技主营业
动趋势、主要 采购量和单价方式代替，该等披露方式不会对投
务情况”；
原材料和能源 资者决策判断构成重大障碍；
本回复之问
占成本的比重 2）重组报告书未披露民品业务主要原料和能源
题1、问题2
具体采购数量、价格，主要原料和能源占成本的
比重等信息，因标的公司民品业务整体占比较小
，该等采购情况真实存在，故该披露方式不影响
投资者对标的公司整体采购情况的决策判断。
若将企业名称与其产品功能定位、实际用途明确
匹配可能存在被掌握其他相关信息人员获知后整
陕西电子下属
合推断出国家秘密的风险，故本回复中未将陕西
从事雷达相关
电子下属从事雷达相关业务企业名称与其产品功
业务企业名称 本回复之问
2 能定位、实际用途明确匹配，已披露陕西电子下
与其产品功能 题12
属从事雷达相关业务企业的雷达及相关产品的功
定位、实际用
能定位、实际用途与标的公司雷达产品的差异，
途的匹配关系
该等披露方式不会造成投资者对标的公司不存在
同业竞争情况决策判断构成重大障碍。
由于原材料名称、采购数量、价格等信息可能存
在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断出上
上市公司采购 市公司产能、产量等国家秘密的风险，故本回复
本回复之问
3 原材料相关信 中未披露上市公司采购原材料具体名称、数量或
题18
息 价格，已披露上市公司采购原材料的同比数量、
价格变动情况，该等披露方式不会造成投资者对
上市公司业绩情况决策判断构成重大障碍。
上市公司为军工企业，自2012年起历年年度报告
上市公司主要 中均豁免披露其主要客户、供应商名称等涉密信
本核查意见
4 客户、供应商 息，核查意见中以客户代码、供应商代码进行替
之问题2
名称 代披露，该等披露方式不会对投资者决策判断构
成重大障碍。
100
重组报告书 重组报告书及本回复中披露方式及是否对投资者
序号 涉密信息
/本回复 决策判断构成重大障碍
上市公司资本 由于经行业主管部门批复的固定资产投资项目属
性支出计划中 于涉密信息，本核查意见中未披露具体项目，已
本核查意见
5 经行业主管部 披露上市公司资本性支出总金额，该等披露方式
之问题14
门批复的固定 不影响对上市公司资金缺口的预测，不会对投资
资产投资项目 者决策判断构成重大障碍。
上市公司为军工企业，自2012年起历年年度报告
中均豁免披露销售合同等涉密信息。本核查意见
上市公司销售 本核查意见 中已披露上市公司销售产品的同比数量、价格变
6
产品相关信息 之问题18 动情况，仅未披露上市公司销售产品具体名称、
数量、价格，该等披露方式不会对投资者对上市
公司业绩情况决策判断构成重大障碍。
3、与商业秘密相关的豁免事项
因涉及商业秘密，上市公司申请在重组报告书、本回复中对细分产品毛利
率豁免披露；对募投项目设备及软件购置明细中设备的具体名称用简称代替。
相关商业秘密的披露处理方式如下：
重组
报告
序 重组报告书及本回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障
商业秘密 书/
号 碍
本回
复
重组
报告
书之
“第
九章
管理
层讨
论与
若披露细分产品毛利率，可能会导致标的公司在业务开展过程中，
标的公司细 分析
特别是在产品价格确定过程中处于不利地位，故本回复中未予披露
1 分产品毛利 ”之
，已披露综合毛利率，该等披露方式不会对投资者决策判断构成重
率 “五
大障碍。
、交
易标
的盈
利能
力分
析”
；
本回
101
重组
报告
序 重组报告书及本回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障
商业秘密 书/
号 碍
本回
复
复之
问题
1
若披露标的公司募投项目拟购置部分设备及软件名称，被市场有关
本回
募投项目设 主体知悉，再结合已披露的拟购置设备及软件数量、价值等信息，
复之
2 备及软件购 可能会导致标的公司在未来采购相关设备及软件的过程中处于不利
问题
置明细 地位，故本回复中以代码替代披露，该等披露方式不会对投资者决
14
策判断构成重大障碍。
本回 若披露细分产品毛利率，可能会导致上市公司在业务开展过程中，
上市公司细
复之 特别是在产品价格确定过程中处于不利地位，故本回复中未予披露
3 分产品毛利
问题 ，已披露综合毛利率，该等披露方式不会对投资者决策判断构成重
率
18 大障碍。
综上，信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规
则规定的豁免披露及脱密处理范围，商业秘密豁免披露具备合理理由，即申请
文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《格式准则
26号》相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。
二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保
密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
上市公司及标的公司制定了关于涉密人员保密管理、保密教育培训管理、
国家秘密载体保密管理、密品保密管理等相关保密管理制度，建立了完备保密
管理体系。上市公司及标的公司均能严格执行各项保密管理制度，确保了各项
保密管理工作规范、有序开展，保密管理体系正常运行，符合《保密法》等相
关法律法规的规定。
上市公司及标的公司已按照保密规定及相关保密管理制度，由上市公司及
标的公司对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了脱密处理，上市公司及
标的公司根据保密规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将
已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。
根据行政管理机关出具的情况说明并经核查，报告期内，上市公司及标的
公司不存在违反保密法律法规受到行政处罚的情形。
102
三、本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管
部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、
核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
（一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规
定
本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均符合行业主管
部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定
的军工涉密业务咨询服务要求，具备相应的安全保密条件，均已与委托方上市
公司及标的公司签署保密协议。
本次交易中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介
机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军
工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部
门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。
上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管
理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的
相关规定。
（二）对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的
核查证据是否支撑其发表核查意见。
1、本次重组中介机构对本次重组交易的整体尽职调查情况
本次重组各中介机构已根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7
号—上市公司重大资产重组审核关注要点》等规定及各中介机构执业准则及规范
要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业务
发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风险
等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业等
，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责人
、对标的公司开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及采
购穿行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程序
。
103
项目尽职调查过程中相关涉密信息由相关中介机构具备涉密业务资质的人员
在符合保密相关规定的范围及场所内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以
涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。
2、本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围
（1）关于历史沿革
获取并核查标的公司及其控股子公司全套工商底档资料、注册资本变动或股
权变动涉及的主管部门批复文件、内部决策文件、股权转让协议、判决书、调解
书、和解安排、产权交易合同等。获取并核查标的公司及其控股子公司历史沿革
中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资主管机关的审批、备案文件，审
计、评估、验资等文件。获取国家出资企业出具的关于长岭科技设立、历次国有
股权/股本变动不存在国有资产流失的确认函。
（2）关于资产权属状况
1）关于标的公司及其控股子公司的土地使用权情况，获取并核查相关不动产
权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，实地
查看标的公司及其控股子公司土地实际情况，核实土地实际情况是否与证载情况
一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函等。
2）关于标的公司及其控股子公司的自有房产情况，获取并核查相关不动产权
证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，实地查
看标的公司及其控股子公司房产实际情况，核实房产实际情况是否与证载情况一
致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函或承诺函等。
3）关于标的公司及其控股子公司的租赁房产情况，获取并核查对应的租赁合
同、租赁房屋的不动产权证等，实地查看标的公司及其控股子公司租赁房产使用
情况，核实租赁房产实际使用是否与租赁合同及证载情况一致；取得相关主体出
具的确认函等。
4）关于标的公司及其控股子公司的专利、商标、著作权、域名等知识产权情
况，通过公开信息检索知识产权权属情况，获取并核查相关权属证书；调取标的
公司及其控股子公司的专利、商标的专利登记簿副本、法律状态证明、商标档案
，与标的公司提供的权属证书、公开检索情况进行核对。
5）关于标的公司的对外投资情况，查阅《审计报告》中长期股权投资等相关
章节，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司对外投资
104
情况；获取并核查控股子公司营业执照、公司章程/合伙协议、工商底档文件；获
取并核查标的公司及控股子公司的银行贷款合同及抵押/担保合同、企业信用报告
等文件，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司子公司
股权是否存在质押、冻结情况。
（3）关于资质
获取标的公司及其控股子公司的营业执照、公司章程，在国家企业信用信息
公示系统、企查查等网站检索标的公司及其控股子公司的经营范围；获取并核查
标的公司及其控股子公司已取得业务经营资质、认证等证照，结合相关法律法规
判断，已取得的资质是否与现有从事业务相匹配，是否存在超出经营许可或备案
经营范围的情形；查验相关资质证照是否在有效期内；取得标的公司及其控股子
公司相关主管部门出具的合规证明；网络核查标的公司及其控股子公司是否因资
质受到行政处罚。
（4）关于合并报表范围与剥离资产
1）核查标的公司历史年度审计报告，查阅股权划转涉及的工商底档、批复文
件、内部决策文件等程序文件，复核标的公司财务报表；
2）查阅标的公司及其子公司工商登记资料、财务报表，查阅标的公司剥离部
分资产涉及的协议、资产清单、内部决议及外部审批批复等，核查标的公司资产
剥离情形；
3）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财
务报表编制基础的合理性。
（5）关于收入与客户
1）了解和评价标的公司收入确认相关的内部控制流程的设计和运行有效性
，选取样本进行穿行测试：
①通过询问、观察、检查文件记录等多种方式，了解和识别销售与收款循
环中各类型业务的主要控制节点，标的公司主要控制节点包括合同签订、发货
、客户签收/验收、发票开具、应收账款管理等；
②检查标的公司销售与收款循环是否建立了相关的内部控制制度，了解各
控制节点的具体要求和目标，评价控制活动对实现控制目标是否有效；
105
③针对各类型业务选取穿行测试样本，获取关键控制节点业务单据，包括
销售合同/订单、出库单（发货单）、客户签收单据/验收单据、销售发票、银
行回单、记账凭证等，检查抽取样本的实际执行情况是否与内部制度规定一致
，核查标的公司相关的内部控制制度是否得到有效执行。
2）了解收入确认的相关时点、确认依据等，进行收入确认政策检查，评价
其销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；
3）由中介机构具备保密资质的经办人员对报告期内标的公司销售收入进行
细节测试，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确
认政策相符，报告期各期，对于标的公司营业收入进行细节测试的金额及占比
如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
细节测试金额 31,347.06 62,832.83 68,238.65
测试比例 83.70% 84.36% 80.90%
4）检查标的公司应收账款各期回款凭证；
5）对下游客户收入执行截止性测试，由中介机构获取相关的支持性文件，
核查收入是否计入正确的会计期间；
报告期各期对标的公司合并口径截止性测试的金额及占比如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
截止日前1个月内收入发生额 18,646.14 16,219.10 21,668.60
截止日后1个月内收入发生额 519.14 1,995.62 7,486.76
截止性测试日前抽取金额 14,753.40 14,288.21 18,366.90
截止性测试日后抽取金额 390.79 1,868.24 7,315.36
截止日前测试占比 79.12% 88.09% 84.76%
截止日后测试占比 75.28% 93.62% 97.71%
注：截止日后测试比例高于截止日前测试比例主要由于截止日后收入金额较低，抽取
接近金额/笔数情况下反映出的测试比例整体较高，下同。
106
6）针对标的公司收入确认及毛利率实施分析程序，结合标的公司产品类型
特征，对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比，确认其毛利率与可比上
市公司无显著差异。
7）对标的公司部分客户执行往来函证及走访程序，确认标的公司与客户的
交易金额，了解其与标的公司的交易背景、主要交易条款及执行情况等。
中介机构未对标的公司特定用户实施函证，因此收入、应收账款、应收票
据、合同资产、合同负债中特定用户未纳入函证比例统计，以下统计的发函比
例、回函及替代测试确认比例为本次发函金额、回函及替代测试确认金额/标的
公司扣除对特定用户收入、应收账款、应收票据、合同资产、合同负债后的金
额。
报告期各期销售函证发函及回函情况如下：
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
发函金额/收入 93.43% 82.09% 85.80%
回函相符/发函金额 95.28% 87.64% 72.35%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额 - - -
回函不符替代测试金额/发函金额 - 0.99% 0.44%
未回函替代测试金额/发函金额 4.72% 11.37% 27.21%
回函及替代测试确认金额/收入 93.43% 82.09% 85.80%
注：会计师和独立财务顾问对未回函客户执行了替代测试审计程序，具体程序如下：
①获取报告期公司与客户的往来款明细表，检查发生额的真实准确性。对应收账款借方发
生额选取80%左右样本，检查其相关销售合同、出库单、发票等原始凭证，核对合同内容
，出库数量，收入确认单据，以确认借方发生入账金额及时间的准确性；②对应收账款贷
方发生额选取80%左右样本，检查其销售回款银行流水单据，以证实付款方确为该客户且
与资产负债表日的应收账款一致，核实贷方发生额的入账金额及时间的准确性。
报告期各期末应收账款函证及回函情况如下：
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
发函金额/应收账款金额 93.12% 93.15% 94.00%
回函相符/发函金额 89.44% 76.32% 66.31%
回函不符编制调节表调节金额/发函
- - -
金额
回函不符替代测试金额/发函金额 - 0.77% 1.23%
未回函替代测试金额/发函金额 10.56% 22.91% 32.46%
回函及替代测试确认金额/应收账款
93.12% 93.15% 94.00%
金额
报告期各期末应收账款回函不符情况如下：
107
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收账款发函金额 67,909.00 47,558.87 39,488.87
回函不符金额 - 366.87 486.99
回函不符比例 - 0.77% 1.23%
应收账款回函不符原因主要系客户有关业务部门传递单据存在时滞而产生
的时间性差异所致。会计师和独立财务顾问通过核实双方往来款项明细及入账
时间，确认无需调整标的公司账面数据；通过复核销售合同、出库单、验收
单、发票等原始凭证，同时检查销售回款单据，以确认应收账款金额的准确
性。
报告期各期末应收账款未回函情况如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收账款发函金额 67,909.00 47,558.87 39,488.87
未回函金额 7,170.00 10,895.28 12,816.78
未回函比例 10.56% 22.91% 32.46%
会计师和独立财务顾问针对应收账款未回函客户执行了替代测试程序，具
体程序如下：①获取报告期标的公司应收账款往来明细表，检查发生额的真实
准确性，通过检查其相关销售合同、出库单、验收单、发票等原始凭证，以确
认应收账款金额确认金额的准确性；②检查其销售回款银行流水单据，以证实
付款方对应客户及其回款情况，核实应收账款回款金额的准确性。
报告期各期末应收票据函证及回函情况如下：
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
发函金额/应收票据金额 94.41% 88.14% 87.64%
回函相符/发函金额 71.07% 94.43% 97.96%
回函不符替代测试金额/发函金额 - - -
未回函替代测试金额/发函金额 28.93% 5.57% 2.04%
回函及替代测试确认金额/应收票据
94.41% 88.14% 87.64%
金额
对于报告期内未回函的应收票据已经执行检查票据台账、对票据盘点及期
后票据承兑情况等替代程序，经过执行上述程序，未发现应收票据存在重大异
常。
108
报告期各期末合同资产函证发函及回函情况如下：
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
发函金额/合同资产金额 96.70% 93.91% 100.00%
回函相符/发函金额 59.13% 73.44% 63.45%
回函不符编制调节表调节金额/发函
- - -
金额
回函不符替代测试金额/发函金额 - - 9.83%
未回函替代测试金额/发函金额 40.87% 26.56% 26.72%
回函及替代测试确认金额/合同资产
96.70% 93.91% 100.00%
金额
报告期各期末合同资产回函不符情况如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
合同资产发函金额 3,381.77 2,593.73 1,347.28
回函不符金额 - - 132.45
回函不符比例 - - 9.83%
报告期各期末合同资产回函不符原因主要系客户有关业务部门传递单据存
在时滞而产生的时间性差异所致。会计师和独立财务顾问通过核实双方往来款
项明细及入账时间，确认无需调整标的公司账面数据；通过复核销售合同、出
库单、验收单、发票等原始凭证，同时检查销售回款单据，以确认合同资产金
额的准确性。
报告期各期末合同资产未回函情况如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
合同资产发函金额 3,381.77 2,593.73 1,347.28
未回函金额 1,382.30 688.77 359.97
未回函比例 40.87% 26.56% 26.72%
会计师和独立财务顾问针对合同资产未回函客户执行了替代测试审计程序
，具体程序如下：①获取标的公司合同资产往来明细表，检查发生额的真实准
确性，通过检查其相关销售合同、出库单、验收单、发票等原始凭证，以确认
合同资产确认金额的准确性；②检查其销售回款银行流水单据，以证实付款方
109
对应客户及其回款情况，核实合同资产回款金额的准确性。
报告期各期末合同负债函证发函及回函情况如下：
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
发函金额/合同负债金额 89.92% 94.82% 70.29%
回函相符/发函金额 73.90% 70.62% 13.09%
回函不符编制调节表调节金额/发函
- - -
金额
回函不符替代测试金额/发函金额 - - -
未回函替代测试金额/发函金额 26.10% 29.38% 86.91%
回函及替代测试确认金额/合同负债
89.92% 94.82% 70.29%
金额
报告期各期末合同负债未回函情况如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
合同负债发函金额 4,688.12 7,655.73 4,883.63
未回函金额 1,223.48 2,248.88 4,244.26
未回函比例 26.10% 29.38% 86.91%
会计师和独立财务顾问针对报告期各期末合同负债未回函的客户，执行替
代测试审计程序，具体程序如下：获取合同负债往来明细表，检查发生额真实
准确性；通过检查其签订合同、银行回单等，确认其发生额的准确性；通过检
查相关销售合同、发票、出库单、验收单等原始凭证，确认其合同负债转出额
的准确性。
2022 年 12 月 31 日，客户 2-10 合同负债金额占发函金额比例为 71.46%，由
于该客户未回函，导致 2022 年 12 月 31 日合同负债总体回函比率较低，会计师
和独立财务顾问针对该客户执行了以上替代程序，核查其合同负债金额的真实
性和准确性。
标的公司未对特定用户客户实施走访，下表统计的“访谈客户销售收入占
比”为本次访谈客户销售收入金额/标的公司扣除对特定用户收入后的收入金额
。
对标的公司报告期内主要客户走访情况如下：
110
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
访谈客户数量（家） 20 20 20
访谈客户销售收入占比 54.51% 61.53% 59.28%
报告期内特定用户与已访谈客户合计收入占营业收入的比例均已达到50%-
60%左右，未访谈客户销售金额相对较小。
对上述客户的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、律师、会计
师各派出1名项目组成员参加，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介机
构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息。
（6）关于成本、采购与供应商
1）了解标的公司采购制度，了解并核查报告期内标的公司采购与付款循环
的内部控制流程执行情况
2）对标的公司报告期内主营业务成本实施毛利率分析程序，对比分析报告
期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性；
3）对标的公司主要供应商执行函证、走访程序，通过函证确认报告期内的
采购金额和往来款余额，通过走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签
订模式、采购内容、采购流程、付款情况等，同时从业务层面了解报告期内标
的公司与供应商的交易规模；
报告期各期采购函证及回函情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
采购总额（a） 30,733.05 69,980.55 57, 348.83
发函金额（b） 26,584.89 57,187.60 47,088.32
发函比例（c=b/a） 86.50% 81.72% 82.11%
回函相符金额（d） 24,277.98 45,563.49 34,136.39
回函相符比例（e=d/b） 91.32% 79.67% 72.49%
回函不符或未回函替代测试金额（f） 2,306.91 11,624.10 12,951.93
回函不符或未回函替代测试比例（
8.68% 20.33% 27.51%
g=f/b）
回函及替代测试确认的采购比例（h=
86.50% 81.72% 82.11%
（d+f）/a）
注：中介机构按照采购额占总采购额80%左右选取发函样本，同时往来账款余额占总
往来账款余额80%左右筛选发函样本。
报告期各期末应付账款函证及回函情况如下：
111
单位：万元
2023年12月31 2022年12月31
项目 2024年6月30日
日 日
应付账款金额（a） 76,176.96 60,412.56 59,046.84
发函金额（b） 62,134.28 54,460.53 53,964.44
发函比例（c=b/a） 81.57% 90.15% 91.39%
回函相符金额（d） 53,954.36 44,836.81 47,185.91
回函相符比例（e=d/b） 86.84% 82.33% 87.44%
回函不符或未回函替代测试金额（f） 8,179.92 9,623.71 6,778.53
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b
13.16% 17.67% 12.56%
）
回函及替代测试确认的应付账款比例（
81.57% 90.15% 91.39%
h=（d+f）/a）
报告期各期末应付票据函证及回函情况如下：
单位：万元
2024年6月30 2023年12月 2022年12月
项目
日 31日 31日
应付票据金额（a） 15,400.43 15,472.01 30,714.24
发函金额（b） 14,284.28 13,334.84 26,809.70
发函比例（c=b/a） 92.75% 86.19% 87.29%
回函相符金额（d） 12,697.99 11,030.23 24,198.72
回函相符比例（e=d/b） 88.89% 82.72% 90.26%
未回函替代测试金额（f） 1,586.29 2,304.62 2,610.98
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b
11.11% 17.28% 9.74%
）
回函及替代测试确认的应付票据比例（h=
92.75% 86.19% 87.29%
（d+f）/a）
报告期各期末预付账款函证及回函情况如下：
单位：万元
2024年6月30 2023年12月 2022年12月
项目
日 31日 31日
预付账款金额（a） 570.64 1,400.04 2,248.70
发函金额（b） 469.86 1,311.46 1,640.46
发函比例（c=b/a） 82.34% 93.67% 72.95%
回函相符金额（d） 375.02 1,184.80 1,343.77
回函相符比例（e=d/b） 79.82% 90.34% 81.91%
回函不符或未回函替代测试金额（f） 94.84 126.66 296.69
112
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 20.18% 9.66% 18.09%
回函及替代测试确认的预付账款比例（h=（
82.34% 93.67% 72.95%
d+f）/a）
针对未回函或回函不符的供应商，执行替代测试程序，检查入库单等原始
单据，核查采购金额的真实性和准确性。
对标的公司报告期内主要供应商走访情况如下：
标的公司供应商集中度比较低，呈现数量多、金额小的特点，根据报告期
内重要性水平，选取了报告期各期主要供应商进行现场走访。
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
访谈供应商家数 34 34 34
访谈供应商采购金额（a） 15,951.59 33,803.88 21,150.41
采购总额（b） 30,733.05 69,980.55 57,348.83
访谈供应商采购占比（c=a/b） 51.90% 48.30% 36.88%
对上述供应商的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、律师、会
计师各派出1名项目组成员参加，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介
机构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息；
4）抽查标的公司对供应商的采购合同及采购订单、入库单、付款单、发票
等原始单据，对报告期内标的公司应付、预付借方、贷方发生额执行细节测试
；
5）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，确认是否存在劳务外包情形；
6）获取报告期内标的公司及其控股子公司主要供应商名单，在国家企业信
用信息公示系统、企查查等网站检索主要供应商的工商登记信息；通过实地走
访查看等方式核实主要供应商的存续、经营状况、与标的公司及其控股子公司
业务往来情况等，查阅报告期内标的公司及其控股子公司向主要供应商的采购
金额、采购占比情况。
（7）关于应收账款
1）了解标的公司对主要客户的信用政策及变化情况，了解标的公司与主要
客户的结算方式、结算流程及相应的会计处理。查阅并复核标的公司坏账准备
计算表、坏账准备计提和核销的内部程序文件；
113
2）查阅了标的公司报告期内的应收账款明细表，分析其构成及变动、账龄
分布情况；
3）了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，确认标的公司计提政策的合
理性，以及坏账准备是否充分计提，核查是否存在关联方客户或特定用户未计
提坏账准备的情形。对账龄构成进行分析，统计期后回款情况；
4）了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，结合同行业可比上市公司情
况评估标的公司计提政策的合理性以及坏账比例；
5）查阅应收票据明细表，检查报告期内应收账款转至应收票据的具体情况
；
6）针对应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，及坏
账准备计提情况，采取了如下核查措施：
①对报告期内保理业务执行银行函证程序，回函率达到100.00%；
②检查全部保理协议，判断是否附追索权，检查比例达到100.00%；
③核查应收账款账龄划分的准确性及会计处理的合规性。
7）针对应收票据，采取了如下核查措施：
①查阅标的公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；
②核查截止各期末尚未到期的全部票据明细清单，监盘库存票据，并与“
应收票据备查簿”的有关内容进行交叉核对；
③结合应收票据性质，针对商业承兑汇票不能终止确认，均需还原至应收
票据，针对银行承兑汇票通过判断银行信誉判断是否能终止确认；
④查阅应收票据账龄，检查报告期从应收账款转到应收票据的具体情况；
⑤对各期应收票据均执行函证程序，对未回函应收票据执行替代测试程序
；检查各期末期后票据兑付情况及追索情况，经查验确认期后均不存在追索情
况；
8）应收账款已执行函证及细节测试等核查程序。
（8）关于存货
1）了解标的公司采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存货
明细表，了解存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合
理性；
114
2）了解标的公司存货跌价准备计提政策，获取标的公司报告期各期末存货
减值明细，对比同行业可比上市公司存货跌价计提情况分析标的公司计提政策
的合理性；
3）获取标的公司关于存货盘点的相关内部控制制度并由中介机构经办人员
在存货监盘过程中关注相关内部控制制度执行是否有效，查阅标的公司存货盘
点计划并在报告期末实施存货监盘程序。存货的监盘金额及比例情况如下
单位：万元
项目 账面余额 监盘金额 监盘比例
2024年6月30日 48,844.58 41,393.24 84.74%
2023年12月31日 46,906.71 34,914.07 74.43%
注：1、2023年12月31日、2024年6月30日监盘单位为独立财务顾问和会计师；
2、上述账面余额不包括发出商品和委托加工物资。
会计师和独立财务顾问于2023年12月25日-29日、2024年7月1日-5日对标的公
司的存货执行了监盘程序，具体监盘程序如下：
①了解并测试标的公司关于存货盘点的相关内部控制；
②比较盘点日和资产负债表日之间的存货信息，分析各期间存货周转天数
、各期间存货采购入库、领用和销售出库情况；
③获取标的公司的存货存放地点清单；
④获取标的公司的存货明细表，包括存货数量、计量单位、存放地点等信
息；
⑤编制存货监盘计划，并将计划传达给参加监盘的项目组成员；
⑥在标的公司盘点人员盘点时进行现场监盘，确定标的公司盘点人员是否
准确地记录存货的数量和状况；
⑦报告期内，会计师和独立财务顾问对标的公司2023年末的存货盘点实施
了监盘程序，因2022年末相关人员尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对2022年
末的存货实施监盘程序，独立财务顾问和会计师履行了复核程序。
4）报告期内标的公司存货收发记录与账面记录进行抽查，检查相关记录是
否一致。
（9）关于其他应收款
1）核验其他应收款明细账、账龄分析表，将加总数与其他应收款总分类账
115
余额相比较；对于账龄超过1年的重要款项了解其形成原因及合理性，核查
标的公司主要其他应收款欠款方及款项账龄；了解其他应收款的形成原因及合
理性，并对其他应收款进行函证；
2）抽查标的公司报告期内大额其他应收款余额相关的凭证等；
3）核验标的公司坏账准备计提表，与坏账准备总账、明细账合计数核对相
符。结合标的公司坏账计提政策，核查标的公司其他应收款计提坏账准备的真
实性与准确性；检查其他应收款项坏账准备计提和核销的批准程序，查阅书面
批准等证明文件；
4）检查资金归集相关协议并执行函证程序，往来款项核查情况如下：
单位：万元
款项性质 期末余额 检查资料 检查金额 检查金额占比
2024年6月30日
关联方往来 1.00 检查相关凭证
备用金 121.23 函证程序 82.44 68.00%
保证金、押金 163.11
资金集中归集款
其他款项 19.22 检查相关凭证 18.51 96.31%
小计 304.56
单位：万元
款项性质 期末余额 检查资料 检查金额 检查金额占比
2023年12月31日
关联方往来 检查相关凭证
备用金 158.11 函证程序 126.22 79.83%
保证金、押金 114.38
资金集中归集款
其他款项 18.62 检查相关凭证 18.62 100.00%
小计 291.11
单位：万元
款项性质 期末余额 检查资料 检查金额 检查金额占比
2022年12月31日
关联方往来 8,991.06 检查相关凭证 7,218.06 80.28%
备用金 82.90 函证程序 52.95 63.87%
116
保证金、押金 130.32
资金集中归集款
其他款项 16,476.60 检查相关凭证 15,595.58 94.65%
小计 25,680.88
（10）关于固定资产
1）核查固定资产、累计折旧、减值准备明细表，并与总账数和明细账合计
数、报表数进行核对；
2）通过由中介机构执行固定资产盘点等方式，核查固定资产的状态及使用
状况，判断是否存在减值迹象。报告期内，对标的公司固定资产盘点情况如下
：
单位：万元
2024年6月30日
项目
期末原值 监盘金额 比例
固定资产 78,521.39 65,625.49 83.58%
单位：万元
2023年12月31日
项目
期末原值 监盘金额 比例
固定资产 78,584.35 56,341.46 71.70%
注：上表中2023年12月31日、2024年6月30日监盘单位为独立财务顾问和会计师。
会计师和独立财务顾问对标的公司2023年末、2024年6月末的固定资产盘点
实施了监盘程序，因2022年末相关人员尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对
2022年末的固定资产实施监盘程序，独立财务顾问和会计师履行了复核程序。
3）检查产权证书对全部应办理产权证固定资产的所有权或控制权进行查验
，其中房产类资产，查阅有关产权证书；其中运输设备，检查有关运营证件等
；
4）核查新增固定资产，并执行了如下程序：
①对于外购固定资产，通过核对采购合同、发票等资料，抽查测试其入账
价值是否正确，会计处理是否正确；
②对于在建工程转入的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合会计准
则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否相符，是否与竣工决算、验收
和移交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的
固定资产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧；
117
5）查验累计折旧分类汇总表，对固定资产折旧计提进行重新计算，并与总
账数和明细合计数核对，测算范围覆盖全部固定资产；
6）检查标的公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确
定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，报告
期内是否保持一致性；
7）查询了同行业可比公司国睿科技、雷科防务、四创电子、航天南湖披露
的固定资产折旧政策，与标的公司进行对比分析；
8）核验折旧费用计提的准确性；检查折旧费用分配方法的合理性，以及方
法的一致性；
9）获取标的公司固定资产减值明细，分析固定资产减值准备计提充分性。
（11）关于无形资产
1）核验无形资产明细表，并与总账数和明细账合计数核对相符，结合累计
摊销、无形资产减值准备科目，与报表数核对相符；
2）由中介机构具有保密资质的经办人员在保密场所检查无形资产的权属证
书原件、非专利技术的持有和保密状况等，检查无形资产的性质、构成内容、
计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，是否由标的公司拥
有或控制。无形资产监盘情况如下表所示：
单位：万元
2024年6月30日
项目
期末原值 监盘金额 比例
无形资产 13,194.66 13,194.66 100.00%
单位：万元
2023年12月31日
项目
期末原值 监盘金额 比例
无形资产 13,724.20 13,724.20 100.00%
会计师和独立财务顾问对标的公司2023年末、2024年6月末的无形资产盘点
实施了监盘程序，因2022年末相关人员尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对
2022年末的无形资产实施监盘程序，独立财务顾问和会计师履行了复核程序。
3）核查新增无形资产，检查其原始凭证，确认计价是否正确；查验相关无
形资产会计处理是否正确；
118
4）核验无形资产累计摊销明细表，并与总账数和明细账合计数核对相符。
检查无形资产摊销政策是否符合有关规定，是否与前期保持一致。
（12）关于毛利率
1）对标的公司报告期内主营业务成本实施毛利率分析程序，对比分析报告
期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性；
2）结合标的公司产品价格变动相关证据，分析标的公司毛利率波动原因；
报告期内，标的公司的主要客户为特定用户、大型国有企业及其下属科研
院所。雷达装备的销售价格依据国家相关规定确定，经检查销售合同等证据，
客户、产品销售价格整体较为稳定；
3）将标的公司主要业务毛利率与同行业可比上市公司的相关业务毛利率进
行对比分析，确认标的公司毛利率与可比上市公司平均水平不存在显著差异。
（13）关于期间费用
1）查阅标的公司主要期间费用明细表，了解并分析各项目增减变动原因及
合理性，对期间费用执行分析复核，对主要明细项目金额波动进行合理性分析
，检查是否与相关业务数据相匹配，执行相关细节测试；
2）查阅标的公司固定资产、无形资产明细表，了解公司的折旧和摊销政策
和方法，复核计算本期折旧费用和摊销费用的计提金额，将计提折旧和摊销金
额与相关科目进行勾稽核对，并进行分析性复核；
3）抽查大额费用项目，检查相关合同、发票等相关支持性依据，复核确定
原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
4）对报告期的期间费用执行截止性测试，对于报告期各期截止日前后期间
费用进行抽凭，抽查笔数如下：
项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度
销售费用 10 10 10
管理费用 10 10 10
研发费用 10 10 10
财务费用 10 10 10
119
5）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业上市公司进行对比分析
；
6）查阅标的公司研发项目管理制度、研发费用核算流程及研发项目资料，
核查研发费用核算情况，复核开发支出转入损益的具体情况。
（14）关于现金流量
1）复核标的公司现金流量表的编制基础与编制过程，复核报告期各期现金
流量表计算准确性；
2）复核按照间接法编制的现金流量表净利润与经营活动现金流的差异调节
过程，检查现金流量表中经营活动现金流的主要项目与资产负债表、利润表等
科目的勾稽关系；
3）对报告期内经营现金流的变动及与收入规模的匹配性进行分析，结合报
告期内标的公司的经营性现金流变化及销售收现率指标等进行对比分析，检查
合理性；
4）由中介机构查阅标的公司重要银行账户相关资料，检查各期回款金额是
否与各期销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金流量整体具有匹配性。
（15）关于关联交易
1）核查标的公司关联交易明细表，查阅上市公司年度审计报告；
2）查阅标的公司客户、供应商清单及关联方清单，对主要关联方客户、供
应商进行实地走访，确认其与标的公司的交易背景、交易原因及是否为长期合
作关系；
3）了解关联采购的方式和定价机制并根据不同关联采购方式核查定价公允
性；
4）核查标的公司关联方客户相关交易合同、交易背景，确认关联交易的真
实性、公允性；
5）取得标的公司董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、陕西电子
出具的控制企业名单及陕西电子控制企业填写的基本信息资料的函，结合企查
查网站网络查询，核实标的公司关联方范围；
120
6）获取并核查报告期内关联交易相关的协议、付款凭证、发票；通过访谈
主要关联方客户及供应商、函证等方式，核查报告期内标的公司与关联方关联
交易的真实性；结合关联交易协议内容、支付凭证等，通过访谈、标的公司说
明等方式核查关联交易的必要性、合理性，了解报告期内关联交易的定价原则
、定价依据，核查交易价格的公允性；
7）计算标的公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总
额的比例，分析是否存在严重影响独立性的关联交易；核查、比对报告期内标
的公司的银行流水，核查是否存在标的公司与关联方之间非经营性往来、相互/
单向输送利益的情形、影响标的公司独立性或产生重大不利影响的情形。
（16）关于同业竞争
通过企查查网站等查询陕西电子控制的企业的名单，获取陕西电子下属企
业名录及下属一级企业营业执照、公司章程、最近两年审计报告；获取陕西电
子下属一级企业填写的调查表，筛选与标的公司从事业务类似的企业；访谈标
的公司有关人员，获取上市公司出具的说明，了解其业务在陕西电子下属的定
位情况；访谈与标的公司从事雷达相关业务的企业；查阅烽火集团、陕西电子
、长岭电气出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
（17）关于资产评估
关于本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据：
1）查阅本次交易评估报告、评估说明及标的公司评估备案表，确定本次交
易以资产基础法评估结果作为定价依据；
2）针对房屋建筑物，核查了评估范围内所有房屋建筑物产权证书，同时对
委估房屋建筑物逐一进行了现场调查，核对了各建筑物的名称、坐落地点、结
构形式、建筑面积、装修、设施、配套使用状况等。查看了典型建（构）筑物
的有关图纸及预决算资料；
3）针对机器设备，根据填报的设备类资产评估申报明细表内容进行账表核
对，对评估基准日设备类资产进行了实物盘点，现场勘察设备外观、运行情况
等；向设备管理人员及操作人员了解设备的管理、使用情况，以及对设备管理
制度的贯彻执行情况；索取原始购置合同及发票，通过书面核查等方式，了解
121
设备现状；对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资
产卡片，以抽查的方式对实物进行清查核实；通过现场勘察核对设备名称、规
格型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解设备的工作环境、利用
情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等
成新状况；
4）针对土地使用权，核实土地面积、土地用途、土地基础设施情况、土地
使用权权利状况等，对委估土地进行勘察，了解宗地位置、土地四至、配套设
施及开发程度并制作现场勘察记录。就本次评估涉及到的土地使用权，通过公
开渠道调查被评估土地所在地政府公布的基准地价、土地征收区片价及近期土
地市场成交情况等有关资料，核实土地评估的计价依据；
5）针对专利权等无形资产，核查标的公司全部非国防专利权证书，结合企
业经营情况和行业发展概况对相关标的公司经营管理相关人员进行访谈，了解
未来年度业绩预测并分析判断其合理性，根据专利权资产组具体情况确定收入
分成比例；
6）针对存货，了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点，查
验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况；
7）对标的公司评估基准日的在建工程及无形资产执行了监盘程序。
关于本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据：
1）核查标的公司所属行业及自身业务特点，同时公开检索近年上市公司重
组业务类型相近标的资产选择定价依据的评估方法。同时对资产基础法和收益
法评估结果进行差异分析，综合判断选择资产基础法作为定价依据；
2）针对标的公司用收入分成法评估的专利权，核查了标的公司上述专利权
证书，了解未来年度业绩预测并分析判断其合理性，根据专利权资产组具体情
况确定收入分成比例。
（18）关于重大债权债务
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获取并核查报告期内已履行完毕、正在履行的重大合同；对重大合同对方
进行函证，核查重大合同履行情况；访谈重大合同对方，核查合同履行情况；
网络检索标的公司是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷情况。
（19）关于环境保护
1）结合标的公司生产经营情况、所属行业情况，查询检索与标的公司所处
行业相关的国家、地方环保规定和政策要求，标的公司所处行业是否属于高污
染、高耗能等相关行业，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，所从
事业务是否符合国家产业政策。
2）获取标的公司报告期内环保投入明细。
3）获取标的公司安全生产、污染治理、节能管理方面正在执行的内部制度
；获取标的公司排污监测报告、危废处置合同、标的公司取得的环保类资质证
书；取得标的公司主管部门出具的证明。
4）获取报告期内标的公司营业外支出明细，取得标的公司环保、安全生产
主管部门出具的证明；网络检索，核查标的公司及其控股子公司是否发生过环
保事故或环保事件，或受到过环保相关行政处罚等。
（20）关于产品质量
获取并查阅标的公司制定的产品质量评审制度、产品检验制度、产品质量
审核办法等相关规定；获取并核查标的公司及控股子公司取得的产品管理体系
认证证书等相关资质文件；获取报告期内标的公司营业外支出明细；在企查查
网站查询标的公司及其控股子公司是否存在质量纠纷相关的纠纷案件或受到质
量相关的行政处罚；取得标的公司质量监督主管部门出具合规证明文件。
（21）关于社会保险和住房公积金
获取标的公司及其子公司员工名册；获取并抽查标的公司签署的劳动合同
；获取标的公司关于报告期内缴纳社保、住房公积金情况的说明；获取标的公
司报告期内社会保障完税证明、住房公积金缴存凭证；在企查查网站查询标的
公司及其控股子公司是否存在劳动保护相关的纠纷案件或收到劳动相关的行政
处罚；取得标的公司及其子公司主管社保、住房公积金中心出具的证明文件。
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（22）关于重大诉讼、仲裁、行政处罚
（1）关于标的公司及其控股子公司涉诉讼、仲裁情况，网络查询检索标的
公司及其控股子公司报告期内以及尚未了结的诉讼、仲裁情况；取得标的公司
所在地的法院、仲裁委关于公司诉讼、仲裁情况的说明；获取并核查标的公司
及其控股子公司提供的有关报告期内及尚未了结的诉讼、仲裁相关的文件；
（2）关于标的公司及其控股子公司的行政处罚情况，网络查询检索标的公
司及其控股子公司报告期内的行政处罚；取得标的公司及其控股子公司所在地
的相关政府主管部门的合规证明。
（23）关于募投项目
查阅募投项目可行性研究报告，获取并核查本次募投项目涉及的立项、土
地、环保等有关审批、批准或备案文件；获取本次募投项目实施场地对应的土
地权属证书。
（三）核查意见
1、关于存货
标的公司的存货管理制度严明、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发
、盘点。
2、关于固定资产
（1）关于房屋建筑物
标的公司合法拥有已取得权属证书房屋的所有权，该等房屋权属清晰，不
存在权属纠纷和争议；
对于正在办理权属证书的房屋，待办理完毕相关手续后即可取得该等房屋
的不动产权登记证书，取得权属证书预计不存在实质性法律障碍；
对于暂无法办理取得权属证书的房屋，该等房屋价值占标的公司拥有房屋
总价值的比例较小，且该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的
情形，未取得权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；
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未办理产权证书的房屋，预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通
费用等，金额较小，本次评估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成
重大影响。
（2）关于机器设备
标的公司机器设备权属清晰，运行正常，能够满足标的公司日常生产经营
需要。
3、关于无形资产
（1）土地使用权
标的公司合法拥有已取得权属证书土地的使用权，该等土地使用权权属清
晰，不存在权属纠纷和争议。
（2）专利类无形资产
标的公司拥有的境内非国防专利、境内商标、境内软件著作权均已取得权
属证书，该等境内非国防专利、注册商标、境内软件著作权权属清晰，不存在
产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。该等资产在标的公
司日常生产经营过程中发挥作用。
4、关于资产评估
（1）评估方法的选择符合《中华人民共和国资产评估法》和《资产评估执
业准则－企业价值》的相关规定；
（2）标的公司主要产品应用于雷达产业，客户相对固定，其生产和销售的
产品类型、型号和数量在很大程度上受产业政策影响；被评估单位的未来收益
水平受公司管理等综合影响，公司未来经营将面对的风险存在不确定性。此外
资产基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成
本）所消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结
果更能客观、稳健地反映企业的市场价值。因此，本次选用资产基础法评估结
果作为最终评估结论具有合理性；
（3）各评估参数选取合理，且符合行业惯例，增减值理由充分。
125
四、上市公司全体董事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控
制人承诺
上市公司全体董事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事
项且能够持续履行保密义务的声明，具体如下：“1、本人作为上市公司董事/
高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。2、上市
公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履
行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息
外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。3、上市公司本次重
组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家
秘密的风险。4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因
违反保密法律法规而受到处罚的情形。5、上市公司及本人已履行并能够持续履
行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责任
。”
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具本次重组申请
文件已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺，具体如下：“1、上市公司本
次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法
履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信
息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。2、上市公司本次
重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国
家秘密的风险。3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在
因违反保密法律法规而受到处罚的情形。4、上市公司已履行并能够持续履行相
关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。”
五、中介机构专项核查报告
各中介机构已分别出具专项核查报告如下：《西部证券股份有限公司关于
陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《国浩律师（长沙）事务所关于
陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易信息披露豁免的专项核查报告》《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙
）关于陕西烽火电子股份有限公司豁免披露信息情况的说明的专项核查报告》
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《北京卓信大华资产评估有限公司关于陕西长岭电子科技有限责任公司评估是否
受到限制、评估证据的充分性及对标的公司豁免披露后的评估信息是否影响投
资者决策判断专项核查报告》。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问、会计师、律师、评估师主要执行了以下核查程序：
1、查阅行业主管部门针对本次交易出具信息豁免披露有关事项的批复，了
解批复时间、内容；
2、结合《格式准则26号》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华
人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》及行业主管部门批复，分析重组报告书、本回复中豁免披露
或脱密处理后披露涉密信息是否符合相关规定、是否对投资者决策判断构成重
大障碍；
3、获取并查阅了上市公司及标的公司制定的相关保密管理制度，取得了上
市公司及标的公司关于内部保密制度的制定和执行情况的说明，查阅了陕西省
国家保密局出具的情况说明；
4、获取并查阅了本次提供咨询服务的相关中介机构与上市公司、标的公司
签署的保密协议以及相关保密人员的保密培训证书；
5、查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《深圳证券交易所股
票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》。
（二）中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
主要评估程序并未受到限制、评估师获取了充分、适当的评估证据。根据
前述核查情况，评估师认为标的公司提供的豁免披露后的评估信息形成的评估
结论对投资者的决策判断不产生重大影响。
127
（本页无正文，为《北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所
〈关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函〉之回复》的签章页）
法定代表人：
林梅
经办资产评估师：
朱小兰 王苏妍
北京卓信大华资产评估有限公司
2024年12月26日
