国浩律师（长沙）事务所
关于
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2024 年 12 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 引言 .................................................................................................................. 5
第二节 正文 .................................................................................................................. 6
一、《审核问询函》之问题 11 .................................................................................. 6
二、《审核问询函》之问题 12 ................................................................................ 27
三、《审核问询函》之问题 13 ................................................................................ 37
四、《审核问询函》之问题 15 ................................................................................ 44
五、《审核问询函》之问题 16 ................................................................................ 55
第三节 签署页 ............................................................................................................ 73
附表一：金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况 ............................. 74
附表二：陕西电子控制的主要下属企业及其经营范围和主营业务情况表 ......... 83
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在本所就本
次重组已出具法律意见中的含义相同：
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募
《审核问询函》 指 集 配 套 资 金 申 请 的 审 核 问 询 函 》 （ 审 核 函 [2024]130005
号）
本所为本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于陕
本补充法律意见书 指 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》
截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为本次重
《重组报告书》/《重组 组申请文件上报的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份
指
报告书（草案）》 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（修订稿）
截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为本次重
组申请文件上报的《陕西烽火电子股份有限公司关于深圳
问询回复 指 证券交易所<关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》及其修订
稿
指 希格玛出具的希会审字（2024）5290 号《陕西长岭科技电
《审计报告》
子科技有限责任公司审计报告》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
本补充法律意见书中部分合计数与相关数据直接相加之和在尾数上如存在
差异，系四舍五入所致。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（长沙）事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（五）
致：陕西烽火电子股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（长沙）事务所
（以下简称“本所”）依据与陕西烽火电子股份有限公司签订的专项法律顾问聘
请协议，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，分别于 2024 年 3 月 27 日、
2024 年 6 月 3 日、2024 年 6 月 20 日、2024 年 8 月 9 日、2024 年 11 月 28 日出
具了《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（长沙）
事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《国浩律师（长沙）事务所关于
陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（二）》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电
子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（三）》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（四）》（以上合称“已出具法律意见”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 7 月 12 日出具的《审核问询
函》及其反馈要求，本所对《审核问询函》部分问题涉及的法律事项进行了补
充核查并出具本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《股
票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》和《格式准则 26 号》等现行公布并生效的法律、法
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所就本次重组已出具法律意见的补充并构成其不
可分割的一部分，应当和已出具法律意见一并使用。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，
并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交
易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
3、本次交易相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文
件。
5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交
易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、《审核问询函》之问题 11
申请文件显示：（1）交易对方陕西金创和信投资有限公司（以下简称金
创和信）作为私募股权投资基金，未披露全部最终出资人，金创和信于 2020 年
11 月完成受让标的资产股权，截至报告书签署日无控股子公司；（2）标的资
产成立过程中发生多次股权转让、增资、减资情形；最近一次股权转让系 2023
年陕西长岭实业有限公司（以下简称长岭实业）将持有标的资产 36%股权无偿
划转至母公司长岭电气，划转完成后长岭实业仍持有标的资产 1.6050%股权，
本次交易未收购前述股份；（3）标的资产存在国有独享资本公积 5,924 万元，
历史上因国有独享资本公积转增股份存在股东纠纷。
请上市公司补充披露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露金创和信
的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人等信息；（2）金创和信
穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或发布本
次重组提示性公告孰早前六个月；如是，且通过现金增资取得，披露穿透计算
后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定；标的资产股
东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定；（3）金创和
信是否专门为本次交易专门设立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立的
主体对持有金创和信股权的锁定安排；（4）国有独享资本公积后续转股是否
存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性，相关权益的归属主
体，是否存在潜在纠纷或法律风险。
请上市公司补充说明：（1）本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划
转的背景，本次交易未收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性；（2）
标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资
主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序的履行情况及是否符合
相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅金创和信及其各股东的最新公司章程、营业执照；通过国家企业信
用信息公示系统、企查查网站等网站穿透查询金创和信及股东直接及间接权益
持有人信息；查阅金创和信主要股东陕西金融资产管理股份有限公司《陕西金
融资产管理股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
募集说明书》，了解其历史沿革演变及股权结构，并最终取得金创和信关于其
主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人等信息的书面说明；取得了
金创和信全体股东陕西金融资产管理股份有限公司、陕西电子信息产业投资管
理有限公司、陕西金资基金管理有限公司出具的关于股份锁定期的承诺函；
2、查阅上市公司发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的停牌公告》；核查长岭科技的工商档案，了解长岭科
技各股东取得长岭科技股权的时间；通过国家企业信用信息公示系统网站及企
查查网站查询长岭科技股东的登记信息以及对外投资的相关信息；查阅私募基
金股东备案文件并通过中国证券投资基金业协会查询私募基金股东及其基金管
理人公示信息；查询《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》关于股东
穿透核查的规定；
3、对长岭科技财务人员进行访谈，了解 5,924.00 万元国有独享资本公积的
产生背景、依据以及后续国拨资金转股的安排并取得长岭科技书面说明文件；
取得/查阅了该部分国有独享资本公积形成的相关文件并查阅长岭科技《审计报
告》；查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问
题的意见》等关于国有股东独享资本公积的相关规定、长岭科技公司章程中关
于国拨资金归属的规定以及交易协议中关于国有独享资本公积的约定；取得了
长岭科技及各股东出具的就长岭科技国有独享资本公积归属不存在潜在纠纷和
法律风险的说明文件；
4、查阅《陕西长岭电气有限责任公司关于无偿受让陕西长岭电子科技有限
责任公司 36%国有股权的请示》（公司管改[2023]49 号），了解本次交易前长
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
岭实业所持长岭科技股权无偿划转至长岭电气并保留长岭实业部分剩余股权的
原因；
5、查阅标的公司及其子公司的全套工商登记资料；查验标的公司及其子公
司国有股东的历次股权转让、增资、减资过程中所必备的国资主管机关的审批
文件、审计、评估及验资报告；查阅产业园公司国有股权变动中公开进场交易
的信息披露文件；比对标的公司及其子公司当时有效的关于国有股东权益变动
决策程序、审计、评估及验资相关的法律法规，并取得了陕西电子关于长岭科
技历次国有股权/股本变动权属清晰，程序完整，合法有效，不存在国有资产流
失的确认文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露金创和信的主要股东或权益持有
人、股权或权益的间接控制人等信息
金创和信的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况详见附表一。
陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）直接持有金创
和信 93.75%股权，为金创和信控股股东。根据陕西金资公开披露的相关债券发
行的募集说明书，陕西财金投资管理有限责任公司持有陕西金资 17.67%股权，
为陕西金资第一大股东，陕西金资无控股股东。
陕西金资、金创和信实际控制人为陕西省人民政府，理由如下：（1）陕西
金资自身认定：陕西金资 2022 年 6 月公开披露《实际控制人发生变更的公
告》，其实际控制人由陕西省国资委变更为陕西省人民政府；同时根据陕西金
资 2024 年 10 月公开披露的《2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三
期）募集说明书》，认定其实际控制人仍为陕西省人民政府；（2）关键岗位人
员任免：根据陕西金资分别于 2023 年 1 月和 2024 年 6 月公开披露《关于董事
长发生变动的公告》和《关于总经理发生变动的公告》，其现任董事长、总经
理均由陕西省人民政府提名，履行陕西金资审议程序后担任；（3）为进一步规
范陕西省国有金融资本管理，明确出资人职责，2021 年 2 月 25 日，陕西省人民
政府办公厅印发《国有金融资本出资人职责实施规定（试行）》（陕政办发
〔2021〕6 号），明确省级财政部门经省政府授权后统一履行省本级国有金融
资本出资人职责，且省级财政部门履行省本级国有金融资本出资人职责方式的
调整需省政府批准，同时国有金融机构的改制、重组、撤并、上市等特别重大
事项，仍需报请本级政府批准；陕西金资由陕西省人民政府批准设立，属于
《国有金融资本出资人职责实施规定（试行）》所规范的省级金融机构；（4）
陕西省国资委间接持有陕西金资 32.32%股权，陕西省财政厅间接持有陕西金资
18.94%股权，陕西省国资委及陕西省财政厅通过其控制的陕西金资股东持股比
例均在三分之一以下，对陕西金资股东大会相关重大事项均无法单独施加控制
作用；陕西省人民政府通过陕西省国资委、陕西省财政厅及榆林市人民政府国
有资产监督管理委员会等主体合计间接持有陕西金资股权比例超过三分之二，
对陕西金资股东大会相关重大事项可以单独施加控制作用。综上，陕西金资实
际控制人为陕西省人民政府。
烽火电子、陕西电子、长岭电气的实际控制人为陕西省国资委，金创和信
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的实际控制人为陕西省人民政府，金创和信的法定代表人、执行董事、总经理
或者半数以上的董事未兼任烽火电子董事、监事或者高级管理人员，金创和信
与烽火电子、陕西电子、长岭电气无关联关系。
陕西金资基金管理有限公司（以下简称“陕金资基金”）为陕西金资的全
资子公司，同时直接持有金创和信 1.25%股权，为金创和信的基金管理人，其
根据金创和信公司章程、《委托管理协议》负责金创和信日常经营运作管理。
根据金创和信公司章程，金创和信的执行董事（法定代表人）、监事由基金管
理人陕金资基金委派，陕金资基金行使对投资的经营管理权，执行经营事务，
作为金创和信股权投资之对外代表。
陕西电子信息产业投资管理有限公司（以下简称“信产投资”）直接持有
金创和信 5.00%股权，信产投资作为陕西电子的全资子公司，其未向金创和信
委派执行董事、监事、总经理，同时，亦未参与金创和信日常经营运作，其持
有金创和信 5.00%的股权，无法对金创和信股东会表决产生重大影响。
综上，金创和信的控股股东为陕西金资，实际控制人为陕西省人民政府，
金创和信非陕西电子控制的企业。
（二）金创和信穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点是否在本次
交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月；如是，且通过现金增资
取得，披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相
关规定；标的资产股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相
关规定。
1、法律规定
《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未
经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范
围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向
特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计
算在内……”。
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份
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有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）
规定：“本指引所称持股平台是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股
主体。”“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管
的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可
不进行股份还原或转为直接持股。”
2、金创和信穿透后最终出资主体取得标的公司权益的时点情况
烽火电子就本次交易于 2023 年 6 月 30 日发布《陕西烽火电子股份有限公
司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停
牌公告》，因此，本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即
2022 年 12 月 29 日至 2023 年 6 月 29 日（前述期间以下简称“核查期间”）。
经核查，金创和信于 2020 年 11 月（核查期间外）受让取得标的公司股
权，且金创和信成立于 2019 年 12 月 16 日，系已在中国证券投资基金业协会备
案的私募基金，非专为本次交易所设。
金创和信的股东陕西金资、信产投资、陕金资基金均系金创和信的发起
人，于金创和信设立之日取得金创和信股权，金创和信的股东取得标的公司权
益的时点均在核查期间外，金创和信的股东非为本次交易专门设立。
3、交易对象/标的资产股东穿透计算后总人数情况
基于谨慎性原则，交易对象穿透计算总人数共计 5 人，标的公司股东穿透
计算总人数共计 6 人，具体情况如下：
（1）陕西电子
陕西电子为法人，成立于 2007 年 2 月，为陕西省国资委出资设立的企业，
除持有长岭科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。
基于前述，陕西电子属于非为本次交易专门设立的法人，计为 1 名股东。
（2）长岭电气
长岭电气为法人，成立于 2009 年 10 月，为陕西电子下属企业，除持有长
岭科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前
述，长岭电气属于非为本次交易专门设立的法人，计为 1 名股东。
（3）金创和信股东陕西金融资产管理股份有限公司
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陕西金资为法人，成立于 2016 年 8 月，为陕西省人民政府控制的企业，于
核查期间外取得标的公司权益，非为本次交易专门设立。基于前述，陕西金资
属于非为本次交易专门设立的法人，计为 1 名股东。
（4）金创和信股东陕西电子信息产业投资管理有限公司
信产投资为法人，成立于 2016 年 5 月，为陕西电子下属企业，于核查期间
外取得标的公司权益，非为本次交易专门设立。基于前述，信产投资属于非为
本次交易专门设立的法人，计为 1 名股东。
（5）金创和信股东陕西金资基金管理有限公司
陕金资基金为法人，成立于 2016 年 12 月，为陕西金资下属企业，于核查
期间外取得标的公司权益，非为本次交易专门设立。基于前述，陕金资基金属
于非为本次交易专门设立的法人，计为 1 名股东。
（6）长岭实业
长岭实业为法人，成立于 1993 年 9 月，为陕西电子下属企业，除持有长岭
科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前述，
长岭实业属于非为本次交易专门设立的法人，计为 1 名股东。
综上，本所律师认为，金创和信和金创和信股东取得标的公司权益的时点
未在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内。按照上述标
准穿透后，交易对方股东穿透计算后合计人数为 5 名，符合《证券法》发行对
象不超过 200 名的相关规定；标的公司股东穿透计算后的合计人数为 6 人，符
合《4 号指引》等相关规定；金创和信主要间接股东已完整穿透。
（三）金创和信是否专门为本次交易专门设立；如是，请披露穿透到非专
为本次交易设立的主体对持有金创和信股权的锁定安排。
经核查，金创和信成立于 2019 年 12 月 16 日，于 2020 年 11 月取得标的公
司股权，远早于本次交易的时间。
除投资金创和信外，金创和信的股东兼基金管理人陕西金资基金管理有限
公司同时投资了陕西金瑜和悦投资有限公司、咸阳金财股权投资合伙企业（有
限合伙）、汉中市高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企
业，金创和信的控股股东陕西金资同时投资了陕西金晋投资有限公司、陕西金
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皓创华投资有限公司、西咸新区沣西新城金沣聚和产业投资基金有限公司等多
家企业，金创和信的股东信产投资同时投资了西安军融电子卫星基金投资有限
公司、陕西众力通用电器股份有限公司（股票代码：836981）、陕西华星电子
开发有限公司等多家企业。据此，金创和信股东均非专为本次交易专门设立。
考虑到金创和信除投资长岭科技外无其他对外投资，基于审慎性考虑，对
金创和信的全体股东进行穿透锁定，金创和信全体股东陕西金资、信产投资、
陕西金资基金自愿作出以下承诺：（1）在金创和信承诺的锁定期期间内，就本
公司直接/间接持有的金创和信股权，本公司承诺不会以任何形式进行转让；
（2）若金创和信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行；（3）若未能履行本公司作出的上述承诺，本公司违规减持所得收益归上市
公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔
偿。
据此，本所律师认为，金创和信及金创和信的全体股东均非专为本次交易
专门设立；金创和信全体股东已出具锁定承诺。
（四）国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方
式、依据及其合理性，相关权益的归属主体，是否存在潜在纠纷或法律风险。
1、国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方式、
依据及其合理性
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定：“涉军企事业单位改制、重组、
上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投
资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出
资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独
享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”
根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意
见》（财办企[2009]121 号）：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补
助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资
金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项
挂账或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公
司的股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照‘谁投资、谁拥有权益’的原
则，落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”
经核查，截至报告期末，长岭科技存在的国有独享资本公积金额为
5,924.00 万元，具体如下：
序号 金额（万元） 依据 归属主体
1 3,174.00 陕科工发[2021]106 号、陕科工发[2021]109 号 长岭实业
《XX 芯片开发项目责任书》、陕西电子文件（集
2 2,750.00 团经字[2022]181 号）、陕西省财政厅文件（陕财办 陕西电子
资[2022]198 号）、陕西电子出具的确认文件
根据国有独享资本公积归属主体陕西电子、长岭实业提供的资料及其书面
说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该等国有独享资本
公积尚无转股的明确计划或安排。未来如操作该等国有独享资本公积转股，将
按照符合《公司法》《证券法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《涉军企
事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
（科工计[2016]209 号）等相关规定的方式和价格，在履行相关法定程序后进行
转股。
2、相关权益的归属主体
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）、《财政部关于企业取得国家直接投资
和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）等相关规定和文件，
长岭科技存在的 5,924.00 万元国有独享资本公积归属情况如下：
（1）3,174.00 万元国拨资金归属长岭实业所有
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二十四条规定：“涉军企事业单位改制、
重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定
资产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有
资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或
15
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”
《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326 号）
第八条规定：“国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有
资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。”
长岭科技股东会 2021 年 5 月 19 日通过的《公司章程》第一百零六条规
定，长岭科技申请的国拨资金、科研经费等形成的权属归长岭实业，待符合转
增公司注册资本条件时，按照相关法律法规及国拨资金政策转增注册资本。
标的公司收到国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资拨款后，按
照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂
行办法》（科工计[2016]209 号）、《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行
办法》（科工计[2012]326 号）和标的公司《公司章程》的规定，计入国有独享
资本公积，由国有资产出资人代表长岭实业享有。
（2）2,750.00 万元专项资金归属陕西电子所有
①陕西电子拨付的专项资金
a.根据 2007 年 5 月 16 日《XX 芯片开发项目责任书》，陕西电子拨付资本
金 3,500,000.00 元，专项用于 XX 芯片开发项目，拨付的资金转为陕西电子在长
岭科技的出资；长岭科技于 2007 年 5 月 18 日收到陕西电子 3,500,000.00 元；陕
西电子于 2023 年 8 月 30 日对该项目进行验收并出具书面确认文件，确认该项
目已经完成拨付支持资金的建设内容，具备转为出资条件，公司收到该书面确
认文件后于 2023 年 8 月 30 日将该笔款项转入国有独享资本公积；公司前次国
拨资金转增股本发生于 2019 年，当时 XX 芯片开发项目尚未完成验收，该笔款
项尚未转入国有独享资本公积，故未予以转股。
根据陕西省国资委 2006 年 12 月 12 日下发的《关于组建陕西电子信息集团
有限公司的决定》（陕国资发[2006]429 号）：“省国资委委托陕西电子具体管
理长岭机器厂。”
根据陕西电子 2007 年 3 月 30 日向长岭机器厂出具的《关于将已验收的国
拨专项资金转为陕西电子信息集团有限公司出资的意见》（集团财字[2007]9
号），为进一步明晰国有产权，将长岭科技已验收的国拨资金转为陕西电子出
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
资，并履行出资人职责。
长岭科技收到陕西电子拨付的专项资金后，已完成拨付支持资金的建设内
容并得到陕西电子的确认，按照《财政部关于国债专项资金财政补贴等资金转
增债转股企业资本金问题的复函》（财企函[2002]17 号）“新公司收到按照国
家资本性投资管理的国债专项资金、财政补贴等，其形成的权益属于国有权
益，应当由新公司的原出资人享有，并按照《企业公司制改建有关国有资本与
财务处理的暂行规定》第二十二条的规定转增国家股或者国有法人股，其他股
东不能分享”和陕西省国资委、陕西电子上述文件要求，该等专项资金计入国
有独享资本公积，由陕西电子享有。
b.根据 2022 年 7 月 26 日陕西电子《集团经字(2022)181 号》文件，按照陕
西省国资委《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西电子信息集团
有限公司 2022 年国有资本经营预算支出的批复》(陕国资财管发[2022]18 号)文
件有关要求，2022 年安排长岭科技国有资本经营预算支出 20,000,000.00 元，专
项用于航空电子装备生产能力改造项目建设，相应增加陕西电子对长岭科技的
出资；长岭科技于 2022 年 8 月 8 日收到陕西电子 20,000,000.00 元，陕西电子于
2023 年 8 月 30 日对拨付的资金使用情况进行了确认，转入国有独享资本公积。
c.根据 2022 年 9 月 30 日《陕财办资(2022)198 号》文件，陕西省财政厅对
陕西电子下达关于 2022 年省级国有资本经营预算科技创新专项资金的通知：
“单位：陕西电子信息集团有限公司；项目：射频芯片化雷达高度表关键核心
技术攻关；项目实施单位：长岭科技；补助资金 4,000,000.00 元，资本金注
入”；长岭科技于 2022 年 11 月 29 日收到陕西电子 4,000,000.00 元，陕西电子
于 2023 年 8 月 30 日对拨付的资金使用情况进行了确认，转入国有独享资本公
积。
②相关规定
根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意
见》（财办企[2009]121 号）：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补
助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金
再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资
17
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项
挂账或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公
司的股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照‘谁投资、谁拥有权益’的
原则，落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”
据此，陕西电子拨付长岭科技的专项资金 2,750.00 万元均为对长岭科技的
投资，作为国有独享资本公积处理合法有效。
综上，向国防科工主管部门申请取得国拨资金、科研经费所形成的权益归
属于国有资产出资人代表长岭实业独享，长岭实业为陕西电子间接持股 100%的
子公司；陕西电子取得国家直接投资和投资补助性质的财政资金向公司拨付后
所形成的权益归属于陕西电子独享。
3、是否存在潜在纠纷或法律风险
经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围，本次
交易标的资产（长岭科技 98.3950%股权）的交易作价为扣除国有独享资本公积
后经备案的评估价值，长岭实业、陕西电子亦未就该等国有独享资本公积取得
上市公司支付的交易对价，因此，本次交易后，国有独享资本公积权属由长岭
实业、陕西电子享有。
根据长岭科技及各股东出具的说明，长岭科技各股东在本次交易前无将该
等国有独享资本公积转股的明确计划或安排，目前亦无在本次交易完成后将该
等国有独享资本公积转股的明确计划或安排，长岭科技各股东对上述国有独享
资本公积分别归属于长岭实业和陕西电子所有均不存在争议，不存在纠纷或潜
在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，该等国有独享资本
公积尚无转股的明确计划或安排；该等国有独享资本公积相关权益分别归属于
长岭实业、陕西电子，归属清晰，不存在潜在纠纷或法律风险；陕西电子拨付
长岭科技的专项资金 2,750.00 万元均为对长岭科技的投资，作为国有独享资本
公积处理合法有效。
18
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
（五）本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划转的背景，本次交易未
收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性；
1、本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划转的背景
根据公司提供的关于本次无偿划转的请示文件，为理顺长岭科技的股权和
管理关系，建立起以股权为纽带、产权清晰、管理层级科学的现代企业制度，
提高管控效率，在本次交易前，长岭实业将持有标的公司 36%股权无偿划转至
母公司长岭电气。
2、本次交易未收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性
长岭实业系长岭电气全资子公司，为国有全资公司。因长岭科技后续仍继
续向行业主管部门申请国拨资金，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定，国
拨资金享有方需为明确的国有资产出资人代表享有。因长岭实业历史上即是长
岭科技国拨资金的权益享有主体，故本次交易中保留长岭实业持有的长岭科技
部分股权，作为国有资产出资代表继续享有国拨资金形成的相关权益。
据此，本所律师认为，本次交易未收购长岭实业持有的标的公司的剩余股
权系因长岭实业后续将作为长岭科技股东继续享有国拨资金形成的相关权益，
具有合理性。
（六）标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资
过程中国资主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序的履行情况
及是否符合相关规定。
根据长岭科技提供的资料，并经本所律师核查，标的公司及子公司自设立
至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司历史沿革中国有股东的股权转
让、增资、减资过程中国资主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等
程序的履行情况及合规性分析如下：
19
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。根据《金融资产管理公司条例》（国务院令 279 号，
长岭机器厂从其 8,339 万
于 2000 年 11 月 10 日起实施）第二十条规定：“金融资产管
元出资中调出 7,918 万元 已履行审
理公司的债权转股权后，作为企业的股东，可以派员参加企
应收款，同时以国拨资金 计程序；
业董事会、监事会，依法行使股东权利。”
形 成 的 固 定 资 产 出资置换
根据陕西省财政厅出具的《关于长岭机器厂出资陕西长岭电
13,323,355.43 元作 为出资 后对无法
子科技有限责任公司有关问题的批复》（陕财办企[2002]205
减 资 投入长岭科技，以国拨资 实缴部分
号），因陕西长岭电子科技有限责任公司组建时，长岭机器
2003 年 （ 出 金形成的资本公积金转入 的减资，
是 是 厂以应收账款 7,918 万元作为出资，考虑到清理账款的连续
5月 资 置 国家资本时先冲减 2000 年 未涉及交
性和资产完整性，同意长岭机器厂以逐年国拨资金形成的固
换） 以 前 住 房 公 积 金 211 万 易对价的
定资产作为股本，将应收账款 7,918 万元从长岭科技进行账
元。调整后，长岭科技已 支付，无
长 岭 务调整。长岭科技依据上述文件以国拨资金对上述应收账款
1 减 少 实 收 资 本 需履行评
科技 出资予以置换，对调整出资后尚未实缴到位的部分予以减
67,969,877.32 元， 全部系 估及评估
资，因本次减资属于出资置换后对无法实缴部分的减资，未
减少股东长岭机器厂的出 备案程序
涉及交易对价的支付，无需履行评估程序。本次出资置换已
资。
经长岭科技股东会决议并取得陕西省财政厅的批复。
信达资产将其持有长岭科 股权代持 符合。本次股权转让信达资产将持有的长岭科技股权转让给
2006 年 股 权 股权代持还
技的 5,000 万元股权转让 还原，不 不涉及 建设银行，实际系代持还原。因此本次股权转让不涉及评估
4月 转让 原，不涉及
给建设银行。 涉及 程序。
长岭科技获得的涉及国拨 本次股权变 已履行审 符合。根据陕西省宝鸡市中级人民法院作出（2010）宝市中
2011 年 资金形成的固定资产按 1:1 动均系执行 计程序。 法民三初字第 07 号《民事判决书》以及陕西省高级人民法院
增资 是
1月 转增国有股股本，其所转 法院生效的 该等增资 作出（2010）陕民二终字第 67 号《民事判决书》，长岭科技
增的股本由长岭机器厂持 判决或调解 及减资行 以国拨资金形成的固定资产按 1:1 转增国有股股本，并由长
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
有，长岭科技将资本公积 文书，且国 为实际系 岭机器厂持有；2011 年 1 月，长岭科技办理本次增资的工商
7,325 万元转增实收资本， 家出资企业 长岭机器 变更登记手续。长岭科技其他股东因不服陕西省高级人民法
系增加长岭机器厂出资。 陕西电子已 厂将享有 院作出的二审判决，向最高人民法院提起再审，经最高人民
在调解协议 的国拨资 法院主持调解，当事人及陕西电子自愿达成《关于长岭科技
上盖章确 金形成的 国拨资金诉讼纠纷及相关问题的一揽子和解安排》（包括《法
认，无需另 固定资产 院诉讼和解协议》《关于陕西长岭科技有限责任公司若干遗留
长岭机器厂依据相关裁定 行取得国资 按照经审 问题处理的股东会决议》《股权退出安排》），最高人民法院据
将 2011 年向长岭科技增资 批复 计的每股 此出具（2013）民提字第 74 号《民事调解书》，根据《民事
的金额 7,325 万元按照可 净资产折 调解书》，各方同意长岭机器厂已依据相关裁定向长岭科技增
转增当年经审计后的每股 股，因上 资的金额 7,325 万元按照可转增当年经审计后的每股净资产
2013 年 净资产计算折股，折股后 述股权变 计算折股，折股后的长岭机器厂出资额由 88,674,475.40 元变
减资
11 月 的长岭机器厂出资额由 动均系执 更为 80,801,549.45 元，长岭科技进行减资，长岭科技调整后
88,674,475.40 元 变 更 为 行法院生 的注册资本为 413,611,549.45 元。因此，上述增资及减资行
80,801,549.45 元， 长岭科 效的判决 为实际系长岭机器厂将享有的国拨资金形成的固定资产按照
技调整后的注册资本为 或调解文 经审计的每股净资产折股。
413,611,549.45 元。 书，无需 因上述股权变动均系执行法院生效的判决或调解文书，且国
履行评估 家出资企业陕西电子已在调解协议上盖章确认，无需另行取
及评估备 得国资批复和履行评估及评估备案程序。
案程序
华融资产、建设银行、东 已履行评 符合。《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金
2019 年 股 权
方资产、长城资产以协议 是 估及评估 不涉及 [2008]85 号，于 2008 年 7 月 9 日起实施）第二章、第三章规
11 月 转让
转让方式向陕西电子转让 备案程序 定了资产公司资产处置的处置审核机构和处置审批程序。
21
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
所持有的长岭科技股权 《 金 融 资 产 管 理公 司 资产 处 置 管 理 办 法（ 修 订）》（ 财金
[2008]85 号， 于 2008 年 7 月 9 日起实施 ）第十八 条规
定：……资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准
的债转股项目股权资产，下同）或出售不动产的方式处置资
产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独立评估
机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，
按照国家国有资产评估项目管理的有关规定进行备案；其他
股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，由资产公司
办理内部备案手续。
根据上述规定，本次股权转让属于华融资产、建设银行、东
方资产、长城资产处置非上市的债转股项目股权资产，上述
企业向陕西电子转让长岭科技股权已按照上述规定履行内部
的程序，且已委托第三方评估机构对长岭科技股权价值进行
评估，并完成了评估备案。
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
已审计。
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十五条规定：
国有全资
长岭实业独享的资本公积 国家出资企业决定其子企业的增资行为。
企业的增
2019 年 （国拨资金）17,870 万元 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
增资 是 资，无需 不涉及
11 月 转增为对长岭科技的股权 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十八条：企业增资
履行评估
119,780,564.27 元。 在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质
及评估备
的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民
案程序
共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
告 或 最 近 一 期 审 计 报 告 确 定 企 业 资 本 及 股 权 比 例 ：……
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
本次增资时，长岭科技股东为陕西电子、长岭实业，长岭实
业为陕西电子全资子公司，陕西电子、长岭科技均为国有全
资公司。就本次增资事宜，已经国家出资企业陕西电子决
策，因陕西电子、长岭科技均为国有全资公司，无需进行评
估及评估备案，长岭科技按照经审计的每股净资产确认企业
资本和股权比例。
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十一条第一款
规定：涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行
业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业
产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机
陕 西 电 子 将 持 有 的 已履行评 构批准，可以采取非公开协议转让方式。
2020 年 股 权
167,300,000 股股权转让给 是 估及评估 不涉及 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
11 月 转让
金创和信 备案程序 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十二条规定：采取
非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核
准或备案的评估结果。
就本次股权转让事宜，已取得陕西省国资委批复，且已聘请
第三方机构对长岭科技股权价值进行了评估并在陕西省国资
委完成备案。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权
[2005]239 号，2005 年 8 月 29 日起实施）第十五条规定：企
业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批
准并抄报同级国资监管机构。
《 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 管 理 暂 行 办 法 》（ 国 资 发 产 权
[2005]239 号，2005 年 8 月 29 日起实施）第九条规定：划转
已履行审
双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核
计程序。
资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批
国有出资
准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
企业之间
长岭实业将所持有的长岭 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
2023 年 无 偿 的内部无
科技 36%股权无偿转让给 是 不涉及 理委员会令第 12 号，2005 年 9 月 1 日起实施）第七条规
7月 划转 偿划转，
长岭电气 定：企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评
无需履行
估：……（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单
评估及评
位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产
估备案程
（产权）置换和无偿划转。
序
根据上述规定，本次无偿划转长岭实业、长岭电气均为陕西
电子的全资子公司，属于所出资企业内部的划转，由所出资
企业批复；且可以经审计的结果作为无偿划转的依据，无需
履行评估程序。本次无偿划转已由所出资企业陕西电子作出
批复，且对被划转企业长岭科技进行了审计，无需进行评估
及评估备案。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第八条规定：国家
出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管
理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的
重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权
转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第九条规定：产权转让
应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，
西安高科投资有限责任公
产 业 已履行评 形成书面决议。
2019 年 股 权 司 将 其 所 持 西 安 产 业 园
2 园 公 是 估及评估 不涉及 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
6月 转让 100%的股权转让给长岭科
司 备案程序 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第十二条规定：对按照
技
有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让
方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评
估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确
定。
本次股权转让方西安高科投资有限责任公司，为西安高科集
团有限公司全资子公司，本次股权转让在西安市公共资源交
易中心公开进场交易，经查询本次转让的信息披露文件，本
次股权转让已经西安高科集团有限公司批复，且已聘请第三
方机构对产业园公司进行了评估并完成了评估备案。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十一条第二款
规定：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方
式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际
控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国
家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
长岭科技将持有产业园公 已履行评 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
2023 年 股 权
司 10%的股权转让给长岭 是 估及评估 不涉及 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十二条规定：采取
9月 转让
电气 备案程序 非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核
准或备案的评估结果。
长岭科技、长岭电气均为陕西电子控股企业，本次产业园公
司股权转让属于企业重组整合进行的产权转让，由国家出资
企业审议决策。陕西电子已就本次产业园公司股权转让作出
批复且已聘请第三方机构对产业园公司股权价值进行了评估
并在陕西电子完成备案。
华科
3 自设立之日起至本补充法律意见书出具日，未发生股本变动行为。
达
东方
4 自设立之日起至本补充法律意见书出具日，未发生股本变动行为。
长岭
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
此外，针对长岭科技的股权变动事宜，陕西电子已就长岭科技设立、历次
国有股权/股本变动事宜出具确认函，确认长岭科技设立、历次国有股权/股本变
动均履行了召开股东会、获得有关部门批准、办理工商变更登记等必要的决
策、审批及股权变动程序，符合国有资产监督管理相关法律法规规定，历次国
有股权/股本变动权属清晰，程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。
综上，本所律师认为，标的公司及子公司历史沿革中国有股东的股权转
让、增资、减资过程中已履行必备的国资主管机关的审批、备案程序，审计、
评估、验资等程序。
二、《审核问询函》之问题 12
申请文件显示：陕西电子控制的其他企业中，西安黄河机电有限公司和陕
西凌云电器集团有限公司及其下属子企业陕西凌云科技有限责任公司、陕西凌
云恒创科技有限公司的主营业务涉及雷达产品，上述公司生产的雷达产品与标
的资产的雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途等方面均存在明显差异，
因此不存在同业竞争。
请上市公司补充说明：结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业
务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及雷达产
品相关企业在产品技术参数、功能定位、实际用途等方面与标的资产的具体差
异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分、合理，是否对标的资产
以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如是，解决同业竞争的具体措
施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》《重组管理办法》中关于关联方和同业竞争相关核查范围的认定；
2、查阅陕西电子出具的下属企业名单，通过企查查核实陕西电子及其控制
的企业及该等企业的基本经营情况；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
3、获取并查阅陕西电子下属一级企业名录、营业执照、公司章程以及最近
两年的审计报告，并向陕西电子下属一级企业发放调查表，了解一级企业下属
企业的范围以及实际从事业务情况，对上述企业实际从事业务与上市公司、标
的公司所从事业务进行比对；
4、对标的公司有关人员进行访谈、查阅由上市公司出具关于主营业务的说
明，了解上市公司、标的公司所从事业务在陕西电子集团内的定位情况，进一
步了解上市公司、标的公司主营业务情况；实地走访或对与标的公司类似雷达
业务的公司相关人员进行访谈，了解上述企业的雷达业务与标的公司在历史沿
袭、主要产品、功能定位、技术参数、实际用途等各方面的差异；
5、查阅烽火集团、陕西电子、长岭电气出具的《关于避免同业竞争的承
诺》；
6、查阅募投项目的可行性研究报告；了解募投项目的产品差异，并取得标
的公司关于募投项目产品的说明文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，
说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及雷达产品相关企业在产
品技术参数、功能定位、实际用途等方面与标的资产的具体差异情况，进一步
论证不构成同业竞争的依据是否充分、合理，是否对标的资产以及交易完成后
的上市公司构成重大不利影响，如是，解决同业竞争的具体措施是否充分，本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
1、结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说明
同业竞争主体核查的充分性、完整性
本次交易完成后，长岭科技成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股
东仍为烽火集团，间接控股股东仍为陕西电子，实际控制人仍为陕西省国资
委。
根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
构成关联方”；《股票上市规则》第 6.3.4 条规定：“上市公司与本规则第
6.3.3 条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。”《股票上市规则》第 6.3.3 条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上
市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员。”
本次交易完成后，上市公司实际控制人陕西省国资委直接或者间接控制的
其他主体，其董事长、经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员，因此前述主体与本次交易后的上市公司不构成关联关系，不
属于本次交易后的上市公司的关联方，亦不属于同业竞争核查主体。
因此，纳入本次交易后的上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东烽
火集团、间接控股股东陕西电子及其控制的其他企业（上市公司、长岭科技及
其控制的企业除外）。
本次交易前的上市公司主要从事通信设备及电声器材等产品的科研、生产
和销售业务，本次交易完成后，上市公司将新增雷达及配套部件的研发、生产
及销售业务。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，陕西电子系持股型公司，主要业
务为投资管理，自身不直接从事生产经营业务，与本次交易后的上市公司不存
在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，陕西电子控制的主要下属企业（含烽火
集团及其控制的其他企业，但上市公司、长岭科技及其控制的企业除外）及其
经营范围和主营业务情况详见附表二。
经核查，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上
市公司、长岭科技及其控制的企业除外）部分企业目前工商登记的经营范围与
上市公司、标的公司主营业务产品存在重合，但前述企业实际并未从事与上市
公司、标的公司相同或相似业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞
争。
据此，本所律师认为，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
烽火集团、间接控股股东陕西电子及其控制的其他企业（上市公司、长岭科技
及其控制的企业除外），本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。
2、结合涉及雷达产品相关企业在产品技术参数、功能定位、实际用途等方
面与标的资产的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分、
合理，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如是，
解决同业竞争的具体措施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四十三
条的相关规定
陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市公司、
长岭科技及其控制的企业除外）有 5 家企业目前工商登记的经营范围与标的公
司主营业务产品存在重合，其中陕西电子信息研究院有限公司、陕西黄河集团
有限公司、陕西华星电子集团有限公司经营范围中存在雷达字样但未实际开展
雷达产品的生产制造业务，不涉及同业竞争，2 家企业存在部分主营业务涉及
雷达产品，即关联企业 1、关联企业 2（关联企业 1、2 已涵盖黄河机电和凌云
电器及其下属两家子企业）。经核查，长岭科技、关联企业 1、关联企业 2 系
根据工业布局和配套安排设立，各自主营业务均有明确区分和定位，在产品研
发、生产等环节，长岭科技与关联企业 1、关联企业 2 的主营业务虽均涉及雷
达及相关产品，但系分属不同类别，具体功能定位、实际用途、技术参数均存
在差异。具体如下：
（1）功能定位差异
经查询公开信息，根据功能不同，雷达主要包括以下类型：
雷达 功能
探测运动平台周围的目标，提供地面特征图像，以实施航行避让、
导航雷达
自身定位等，导引其正确航行或行驶的雷达
气象雷达 主要用于对云、雨、风等气象要素进行探测的雷达
主要用于地空导弹武器系统，对敌方高威胁目标及己方武器系统导
制导雷达
弹进行跟踪，引导导弹毁伤敌方目标
主要用于对目标的搜索、截获、跟踪和识别，为战斗机、舰船火控
火控雷达
系统提供目标参数，引导导弹、炸弹、航炮等战斗武器进行攻击
用于警戒、监视和识别以飞机类气动目标为代表的空中目标，承担
预警雷达 空中目标的预警探测任务；用于探测海面目标；用于完成对弹道导
弹的远程搜索发现、跟踪识别和对抗等
对地观测雷达 主要使用机载或星载平台搭载雷达载荷对地面目标进行遥感探测，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
雷达 功能
应用领域包括测绘、侦察、环境监视等
空间探测雷达 主要用于航天测控、空间碎片和轨道目标的观测
测量雷达 用于对空中目标的位置、轨迹、形状等进行精确测量
主要用于对航路航线进行监视，提供航路目标，为空中交通管制提
空管雷达
供雷达信息保障
资料来源：《航天南湖首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
长岭科技主要产品为导航雷达、气象雷达，功能定位为自主测量定位设
备，其作用距离较近，无需地面或其他外部设备配合即可完成高精度目标测量
或定位。长岭科技的雷达系通过对目标（飞行器等，下同）或目标外部环境的
探测，自主获取目标的高度、距离、速度、角度等高精度信息，并传递给控制
指挥系统，有效完成对目标的探测（发现目标、识别目标）、引导（装载于地
面或海面的雷达引导空中目标安全起降）、导航（装备于载机平台并对载机平
台实现定位及航线的判别、明确），确保目标在正确航线上飞行、实现对目标
近距离、特定位置的安全起降引导。
关联企业 1 主要产品为火控雷达、制导雷达，功能定位为控制发射并引导
攻击。其雷达系通过接收预警信息、对目标空域探测，将雷达扫描系统和控制
单元相结合，在计算机辅助下实现对整个装备系统的综合有效利用；主要功能
为通过对非配合目标的探测与跟踪，实时获取目标的相关信息，控制攻击系
统，确保能够精确打击目标。标的公司产品与关联其企业 1 雷达用途完全不
同，不构成竞争关系。
关联企业 2 主要产品为导航雷达，属于无线电导航，采用的是无线电导航
技术，其无线电导航设备仅有对载机平台的导航功能，主要系满足较远距离的
方位导航功能，且需要外部地面的信标、导航台配合。
长岭科技系列 3、系列 4 产品中存在部分雷达产品和关联企业 2 无线电导
航设备均可为飞行器提供距离、角度等信息，但二者不存在替代性、不构成竞
争关系，理由如下：（1）二者应用场景不同，长岭科技相关雷达产品应用场景
为在飞行器起降过程中为其提供高精度、高刷新率的距离、角度信息，实现近
距离引导功能；关联企业 2 无线电导航设备应用场景为在飞行器高空正常飞行
过程中通过地面信标、导航台的配合为飞行器提供距离、角度信息，主要满足
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
较远距离的方位导航功能，对信息精度、刷新率需求低于近距离引导，即长岭
科技相关雷达产品与关联企业 2 无线电导航设备在应用场景上存在较大差异；
（2）二者应用平台不同，长岭科技相关雷达产品为海基雷达和地基雷达，仅在
飞行器起降过程中开机运行，为飞行器提供起降引导；关联企业 2 无线电导航
设备为空基雷达，搭载于飞行器，在飞行器高空正常飞行过程中保持开机运
行，提供方位导航；（3）长岭科技和关联企业 2 均是根据工业布局和配套安排
设立，各自主营业务均有明确区分和定位，分属不同类别。综上，由于应用场
景不同、应用平台不同，长岭科技相关雷达产品与关联企业 2 无线电导航设备
均无法实现对方产品在特定应用场景下的相关功能，二者不存在替代性；但飞
行器需要具有近距离起降引导功能和高空正常飞行中较远距离方位导航功能相
关设备的共同协助，保障飞行安全，二者共属于飞行器航电系统必备组成部
分，不构成竞争关系。
长岭科技系列 2 产品为自主测量飞行器相对于地面或水面的垂直距离，为
飞行器飞行提供高度信息；关联企业 2 的无线电导航设备是在地面信标、导航
台配合下，测量飞行器与导航台之间的距离、飞行器飞行方向与地磁的夹角
等，进而实现较远距离的方位导航功能。正是基于长岭科技系列 2 产品与关联
企业 2 无线电导航设备在产品功能上的不同，报告期内关联企业 2 自长岭科技
采购系列 2 产品，并根据客户需求将其无线电导航设备与长岭科技系列 2 产品
进行系统集成，详见问询回复之“问题 2”。
长岭科技系列 1 产品主要用于自主测量飞行器速度、探测飞行器前方气象
情况等，关联企业 2 的无线电导航设备主要是为飞行器提供距离、角度信息，
满足较远距离的方位导航功能，二者在产品功能上不同。
（2）实际用途、应用平台差异
根据应用平台不同，雷达主要包括空基雷达、海基雷达、地基雷达和天基
雷达。
长岭科技的产品主要用于测量飞行器高度、速度，探测飞行器前方气象情
况，引导飞行器进近和着陆，广泛安装在空中、水面、地面等，包含空基雷
达、海基雷达、地基雷达；关联企业 1 的产品主要用于防空、侦察、校射等，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
主要安装于地面，为地基雷达；关联企业 2 的产品主要用于测量飞行器相对位
置、相对距离，主要安装于飞行器，为空基雷达。
（3）技术参数差异
三者各自均根据客户要求对其指定型号产品进行配套，根据客户要求分别
进行研发和生产，由于产品类别不同、功能定位不同、实际用途不同，其参数
类别及指标不同，导致技术参数完全不具备可比性。
例如，在电磁波收发方面，关联企业 1 的雷达的天线通常波束较窄，提供
较高的指向性、增益和更好的角度分辨率，其功率较大，能够有效对抗电子干
扰和发现隐身目标；长岭科技的雷达的天线更注重于宽广的覆盖范围和较高的
稳定性，波束较宽，其功率较小，避免导航路径上被截获。
关联企业 2 的无线电导航设备作用距离较远，但其得到的载机平台距离、
角度等信息精度不高、刷新频率较低，主要系满足较远距离的方位导航功能；
长岭科技的导航引导雷达的作用距离相对较近，但能够得到高精度、高刷新率
的目标距离、速度、角度等信息，实现近距离、特定位置着陆引导功能。
（4）市场和客户差异
三者业务取得方式及客户情况均具有行业特殊性，由于雷达及相关产品的
任务来源和主要使用主体不同，各具有个性化特点、特定用途和不可替代性，
三者的市场和客户存在较大差异。
（5）探测目标差异
关联企业 1 的雷达的探测目标系非配合目标，且一般系实时对多目标的跟
踪探测，需有效对抗电子欺骗、干扰等。
关联企业 2 的无线电导航设备不具备目标探测能力。
长岭科技的雷达探测目标其一系我方飞行器等，属于配合目标；探测目标
其二系我方载机平台的外部环境（如飞行器相对于地面、水面的高度、速度
等、前方空中气象状况等），需要适应外部环境不同的电磁特性，从而实现正
确导航引导。
（6）产品形态差异
关联企业 1 的雷达由于需要对大空域搜索跟踪，跟踪目标众多，种类未
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
知、来源未知，作用距离远，雷达天线尺寸整体较大，须采用机械旋转或复杂
相控阵电扫描方式，整机体积、重量较大，属于一个独立工作的系统。
长岭科技的雷达探测目标类型较为单一，产品形态根据载机平台不同有较
大差异，大部分产品装备于各类飞行器平台，此类产品对体积、重量要求较
高，体积、重量较为小巧、轻便，自身非独立工作系统，需配合载机平台的其
他系统才能完成导航定位任务。
（7）工作原理差异
关联企业 2 的无线电导航设备系采用无线电通讯定位原理，由一方发送通
讯询问信号、另一方反馈通讯握手信号，或载机平台侦听地面导航设备的广播
信号，通过对无线电波的测向、测距，实现对载机平台的导航功能；长岭科技
的雷达系采用雷达探测目标原理，即由雷达向被测目标发射电磁波、被测目标
反射带有目标信息的电磁波、雷达接收后进行检测并得到被测目标相关信息，
实现对目标的探测、引导、导航等功能。
且关联企业 2 的无线电导航设备需要地面信标、导航台等无线电台配合才
能完成对载机平台的导航功能，不具备独立工作能力；长岭科技的导航引导雷
达可独立完成对目标距离、速度、角度等信息的探测，无需外部各类无线电台
的配合。
据此，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市
公司、长岭科技及其控制的企业除外）主营业务涉及雷达及相关产品的前述企
业与标的公司的雷达产品功能定位不同、实际用途不同且技术参数完全不具备
可比性，面向的市场及客户、探测目标、产品形态、工作原理亦存在差异，因
此各自雷达及相关产品不相同、不相似，相互间不构成同业竞争，依据充分、
合理，对标的公司以及本次交易完成后的上市公司不构成重大不利影响。
另外，为避免同业竞争情形，上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东
陕西电子、交易对方长岭电气已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如
下：
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子于长岭（集团）股份
有限公司（2010 年 3 月更名为陕西烽火电子股份有限公司）重大资产出售及发
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
行股份购买资产暨关联交易时已出具《关于避免同业竞争的承诺》：在作为上
市公司的第一大股东/实际控制人期间，不会直接或间接参与与上市公司构成竞
争的业务活动，同时烽火集团、陕西电子将促使其控制的其他企业不直接或间
接参与与上市公司构成竞争的业务或活动。
就本次交易，上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具
《关于避免同业竞争的承诺》：“①本公司及下属企业（除上市公司及其子公
司外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、
相近、构成或可能构成竞争的业务。②本次交易完成后，本公司及下属企业
（除上市公司及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相
同、相近、构成或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任
何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
业。③本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）获
得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。”
就本次交易，长岭电气已出具《关于避免同业竞争的承诺》：“①截至本
承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业的主营业务与上市公司及其控股子
公司之间不存在同业竞争。②本次交易完成后，在本公司持有上市公司股份期
间，本公司及本公司控制的企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或
间接投资任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的机会，而该
等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本公司将立即通
知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最
大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。③如
果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将全额承担上市
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
公司及其下属企业因此而遭受的全部损失。”
综上，本所律师认为，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；陕西
电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市公司、长岭科技
及其控制的企业除外）主营业务涉及雷达产品的企业与标的公司的雷达产品相
互间不构成同业竞争，依据充分、合理，对标的公司以及本次交易完成后的上
市公司不构成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四
十三条的规定。
（二）募投项目产品的具体差异，是否不新增同业竞争
涉及产品生产的募投项目为航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备
研发产业化项目，该募投项目对应的主要产品如下：
序号 募投项目对应产品类别 募投项目对应产品
1、JG 高度表
1 航空智能无线电高度表
2、无线电高度表收发机
1、小型化起降引导雷达
2 无人机精密引导装备
2、小型化着陆引导地面分系统
募投项目产品航空智能无线电高度表和无人机精密引导装备均系长岭科技
对原有同类型产品的技术迭代、更新升级以及适用领域拓展。其中，航空智能
无线电高度表主要功能是在更复杂和特殊气候条件下精确测量飞行器距离地面
或海面的真实高度数据；无人机精密引导装备使长岭科技产品具备在一定距离
范围内精确测量无人机偏离预定航路的数据以供无人机校正飞行航线，引导无
人机准确起降的能力。
如前所述，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但
上市公司、长岭科技及其控制的企业除外）存在部分从事雷达或类似业务的企
业即关联企业 1、关联企业 2，关联企业 1、关联企业 2 的功能定位、实际用途
等详见“结合涉及雷达产品相关企业在产品技术参数、功能定位、实际用途等
方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充
分、合理，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如
是，解决同业竞争的具体措施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四
十三条的相关规定”。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，长岭科技本次募投项目产品系原有同类型产品的技
术迭代、更新升级，与关联企业 1、关联企业 2 生产的雷达产品的功能定位、
实际用途等存在差异，因此本次募投项目的实施不新增同业竞争。
三、《审核问询函》之问题 13
申请文件显示：（1）报告期内标的资产存在关联方资金拆借及归集情况，
其中 2023 年收回向陕西电子下属企业拆出金额 26,276.91 万元，偿还向陕西电
子拆入金额 7,095.00 万元，拆出、拆入资金均收取或支付利息；2022 年、2023
年分别向陕西电子归集资金 190,405.23 万元、65,179.34 万元，均于当期转回；
（2）报告期内，标的资产存在通过委托贷款向长岭电气借出资金的情形，委托
贷款余额最高 10,500 万元，款项均已收回。
请上市公司补充说明：（1）标的资产与陕西电子及其下属企业同时存在
拆出、拆入资金的原因及合理性，相关款项的流向及具体用途，标的资产资金
归集是否产生利息及利息所得的归属情况，如否，请说明原因及合理性；（2）
标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形；如有，请补充说明相
关存款类型、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的公允性，标
的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形，对资金存放相关
的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公
司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报是否符合《企业会计准则》
的相关规定；（3）前述关联方资金往来是否已彻底解除，标的资产是否已健全
相关内部控制制度与公司治理，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有
效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、获取标的公司说明文件，了解标的公司与陕西电子及下属企业之间拆出、
拆入资金的原因、资金用途；了解关联方资金往来的解决情况及标的公司关于
规范与关联方资金往来的内部控制制度；了解陕西电子归集标的公司资金的具
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
体方式、利率、对被归集资金使用是否受限、列报方式等；
2、查阅标的公司及关联方资金流水、资金拆借协议、标的公司记账凭证及
银行回单等附件，核查标的公司拆出、拆入资金的流向和用途，核查标的公司
拆出资金收回情况、利息收取情况；
3、查阅标的公司报告期内银行流水，确定涉及资金归集的银行账户、不同
阶段资金归集的方式、利息支付情况、资金归集金额，结合陕西电子向银行申
请解除资金归集的材料确定解除资金归集的时间；
4、选取一段期间，重新测算资金归集金额与利息收入的匹配性；结合测算
结果，对比各银行活期存款利率和协定存款利率，论证利率的公允性；
5、获取并查阅陕西电子关于解除资金归集的说明、承诺文件，了解标的公
司对被归集资金的具体方式、资金使用是否受限、利率、资金归集解除情况；
6、查阅标的公司关于资金拆借内部审议文件，查阅《公司章程》《董事会
议事规则》《货币资金管理制度》，了解标的公司关于规范与关联方资金往来
的内部控制制度；
7、查阅上市公司控股股东、间接控股股东出具的《关于保持上市公司独立
性的承诺函》；公开信息查询上市公司关于规范关联方资金往来的措施，分析
有效性。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）标的资产与陕西电子及其下属企业同时存在拆出、拆入资金的原因
及合理性，相关款项的流向及具体用途，标的资产资金归集是否产生利息及利
息所得的归属情况，如否，请说明原因及合理性；
1、标的公司与陕西电子及其下属企业同时存在拆出、拆入资金的原因及合
理性，相关款项的流向及具体用途
报告期内，标的公司与陕西电子及下属企业之间发生资金拆借明细如下表：
单位：万元
时间 拆出资金 拆入资金 拆借对手方 关联关系
2022/6/23 5,000.00 - 长岭电气 控股股东
2022/7/15 2,000.00 - 长岭电气 控股股东
2022/7/28 3,500.00 - 长岭电气 控股股东
2023/3/8 - 1,407.00 陕西电子 间接控股股东
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时间 拆出资金 拆入资金 拆借对手方 关联关系
2023/3/16 - 1,440.00 陕西电子 间接控股股东
2023/3/16 - 1,400.00 陕西电子 间接控股股东
2023/7/10 2,000.00 - 长岭电气 控股股东
2023/7/10 3,000.00 - 长岭电气 控股股东
2023/7/19 2,000.00 - 长岭电气 控股股东
2023/7/28 2,000.00 - 长岭电气 控股股东
合计 19,500.00 4,247.00 - -
注：表中资金拆入、拆出均是以委托贷款的方式进行。
由上表可知，报告期内标的公司在不同时间点分别存在资金拆入、拆出的
情况，主要是由于：
本次交易前，标的公司为长岭电气下属企业中的核心企业，为长岭电气统
借统还平台。2022 年 6 月至 7 月间，关联方长岭电气银行贷款和银行承兑汇票
陆续到期，长岭电气自标的公司拆借资金合计 10,500.00 万元；2023 年 7 月长岭
电气自标的公司拆借资金 9,000.00 万元，其中 5,500.00 万元为偿还前期拆借资
金，剩余 3,500.00 万元补充长岭电气及其子公司流动资金。截至 2023 年 9 月 30
日，标的公司拆出资金均已全部收回。
标的公司拆入资金为补充流动资金和偿还债务，2023 年 3 月自关联方陕西
电子拆入资金 1,407.00 万元为补充当期流动资金，另 2,840.00 万元资金拆入为
借新还旧。
综上，本所律师认为，拆借资金均为满足集团内部企业生产经营的资金需
求。上述行为发生时，标的公司、长岭电气均为陕西电子及其控制的企业，为
提高集团内部资金使用效率，标的公司经内部决议后与关联方之间发生资金拆
借，具备合理性。
2、标的资产资金归集是否产生利息及利息所得的归属情况，如否，请说明
原因及合理性
陕西电子归集标的公司（含标的公司子公司）资金后按季度支付利息，利
息所得归被归集主体所有。
39
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
（二）标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形；如有，请
补充说明相关存款类型、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的
公允性，标的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形，对资
金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业
集团财务公司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报是否符合《企
业会计准则》的相关规定；
1、标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形
陕西电子未成立财务公司实施资金归集，标的公司不存在将资金存放于关
联方财务公司的情形。陕西电子实施资金归集的模式为：标的公司银行账户内
保留一定资金的基础上，资金上划至陕西电子同银行账户内。
2、资金归集方式、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的公
允性，标的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形
报告期内，陕西电子归集标的公司资金分为测试阶段和实施阶段。
（1）测试阶段
自 2021 年 8 月 6 日起，陕西电子逐步对标的公司部分银行账户不定期进行
资金归集测试，测试实施方式为：测试阶段 1，对标的公司银行账户内资金进
行当日上划，当日下拨；测试阶段 2，下午 17：00 之后，标的公司银行账户内
保留一定资金的基础上，资金上划至陕西电子同银行账户内；次日上午 9：00
前后，陕西电子将归集的资金等额下拨至标的公司被归集银行账户。
测试阶段，陕西电子实际归集标的公司资金规模如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
上划 下拨 上划 下拨
56,256.30 56,256.30 190,405.23 190,405.23
测试阶段标的公司资金归集主要发生在非工作时间，在工作时间段内被归
集资金已返还至标的公司自有银行账户内并可自主决策、独立支配和使用。
（2）实施阶段
自 2023 年 4 月 16 日起，标的公司参与资金归集测试的银行账户逐步进入
实施阶段，并均于 2023 年 9 月 30 日前解除资金归集。实施阶段资金归集方式
为：标的公司银行账户内保留一定的资金量（50.00 万元或 100.00 万元），若
40
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
日结余资金超过该资金量，超出部分归集至陕西电子同银行账户；当保留资金
量无法满足标的公司资金需求时，经标的公司申请，陕西电子进行资金下拨。
实施阶段，陕西电子实际归集标的公司资金总发生额为 8,923.04 万元。标
的公司被归集资金虽存放于陕西电子银行账户内，但标的公司对该资金享有实
时使用的权利，经标的公司申请，陕西电子会进行资金下拨，未出现过申请后
陕西电子未及时下拨资金的情况，即标的公司对被归集资金的使用可以独立作
出财务决策，资金使用不存在受限情形。
（3）利率、利息收入与归集资金的匹配性、利率的公允性
对被归集资金，陕西电子均按季度结算、支付利息。
由于测试阶段每次归集时间较短，不足 1 个自然日，故选取实施阶段中一
个计息周期，结合该计息周期内存在资金归集的全部银行账户，测算利息收入
与归集资金的匹配性如下：
单位：元
被归集主体 银行及账户 时间加权后归集资金 利息收入 年利率
长岭科技 中国银行 5643 43,048.98 525.81 1.22%
长岭科技 广发银行 0120 49,485.05 605.74 1.22%
长岭科技 北京银行 5214 73,871.82 886.48 1.20%
长岭科技 招商银行 0206 1,687,032.66 20,594.02 1.22%
长岭科技 交通银行 6558 444,396.40 5,348.88 1.20%
长岭科技 北京银行 1925 667,859.92 8,074.11 1.21%
东方长岭 招商银行 0301 80,135.46 968.29 1.21%
注：时间加权后归集资金=归集金额*实际归集天数/360。
由上表可知，通过各银行归集资金利率基本保持一致，不存在较大差异，
利息收入与归集资金具有匹配性。
根据陕西电子出具的承诺文件，资金归集利率按照各银行活期存款的挂牌
利率*3+0.15%计算且不低于银行同期协定存款利率，同时不低于陕西电子归集
集团内其他公司资金给予的利率水平；根据上述测算结果及各银行公布的利率
水平，陕西电子归集标的公司资金给予的利率具备公允性。
3、对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市
公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定
因陕西电子未成立财务公司实施资金归集，标的公司不存在将资金存放于
关联方财务公司的情形，故不适用《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
41
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
务往来的通知》的相关规定。
4、资金存放相关列报是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则解释第 15 号》关于资金集中管理相关列报要求，通过
内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对
于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他
应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其
他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示。
标的公司在日常核算过程中，资金归集至陕西电子时，标的公司借记“其
他应收款”、贷记“银行存款”，资金下拨后做相反会计分录，即标的公司资
金归集相关列报符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）前述关联方资金往来是否已彻底解除，标的资产是否已健全相关内
部控制制度与公司治理，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性。
1、前述关联方资金往来是否已彻底解除
（1）标的公司拆出资金解决情况
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司拆出资金（含委托贷款）均已全部收回
并完成规范。
（2）标的公司拆入资金现状
截至本补充法律意见书出具日，标的公司自陕西电子拆入资金余额为
1,407.00 万元，借款到期时间为 2025 年 9 月，标的公司将于借款到期时归还，
不涉及关联方占用标的公司资金。
（3）标的公司资金归集解决情况
根据标的公司银行流水记录及陕西电子出具的承诺文件，截至 2023 年 9 月
30 日，陕西电子已全部解除对标的公司（含标的公司子公司）的资金归集，标
的公司上划至陕西电子的资金已全部退回，未再发生对标的公司的资金归集事
项。
2、标的资产是否已健全相关内部控制制度与公司治理
针对关联方资金往来，特别是向关联方拆出资金，标的公司已健全相关内
部控制制度与公司治理，具体如下：
42
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
（1）标的公司《公司章程》第三十三条规定：“公司股东会议审议并表决
如下方案时，应以特别决议通过：......（四）单项金额达到公司最近一期经审计
的净资产 3%以上，或累计金额达到公司最近一期经审计净资产 6%以上的关联
交易”。
（2）标的公司《公司章程》第七十八条和《董事会议事规则》第二十五条
均规定，董事会审议向不具有实质控制权的主体提供借款的须经全体董事同意
方可通过；标的公司《公司章程》第八十三条同时规定：“董事与董事会决议
事项所涉及的相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权”。
（3）标的公司修订《货币资金管理制度》，明确不得向关联企业拆借任何
资金。
3、交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，根据上市公司《关
联交易管理办法》相关规定，上市公司控股子公司参照上市公司关于关联方资
金支付审批权限执行，且资金支付项目均应符合董事会或股东大会预先批准的
关联交易涉及范围和额度；上市公司《关联交易管理办法》同时规定：“公司
审计部应每季度对公司本部及下属子公司与关联方之间的资金往来情况进行内
部审计，并在季度结束后 15 日内将专项报告或内审报告向董事、监事、高级管
理人员报告”。
同时，陕西电子和烽火集团均已针对本次交易事项出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，其中涉及规范关联方资金往来的承诺事项有：“保证上
市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用”
“保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的
账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使
用账户”“保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资
源”“保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司
与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为”。
43
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，资金拆借均为满足集团内部企业生产经营的资金需
求，具备合理性；关联方资金往来中标的公司拆出资金已全部收回；标的公司
不存在将资金存放于关联方财务公司的情形，资金归集利率公允、标的公司对
被归集资金的使用不存在受限，资金存放相关列报符合《企业会计准则》的相
关规定；针对关联方资金往来，标的公司已健全相关内部控制制度与公司治理，
本次交易完成后，上市公司可有效规范上市公司及标的公司关联方资金往来事
项。
四、《审核问询函》之问题 15
申请文件显示：（1）2023 年 9 月 28 日，标的资产与长岭电气签署《资产
转让协议（非公开协议转让）》，向长岭电气转让部分房屋、土地使用权，存
在换出资产置换后标的资产仍以租赁方式继续使用的情形；（2）标的资产存在
被许可使用长岭电气商标的情况，许可期间为 2024 年 1 月 1 日至 2033 年 12 月
31 日，许可使用费为 1 元/年，长岭电气承诺在协议到期时长岭科技在同等条件
下享有授权优先权；评估基准日后，标的资产将 38 件商标以非公开协议方式按
照评估价值转让给长岭电气。
上市公司补充说明：（1）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土
地使用权的背景、具体交易内容、定价的公允性、款项支付情况等，结合交易
完成后标的资产仍通过租赁方式继续使用的房产情况，补充说明实施前述交易
的必要性；（2）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其
商标情形的原因及合理性，被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让
商标所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的
完整性产生不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅长岭电气关于本次房产和土地使用权置换的请示文件并访谈了本次
房产和土地使用权置换经办人，了解本次资产置换的原因和具体置换方案；
44
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
2、取得了本次房产和土地使用权置换的协议、资产评估报告、评估备案表
及转让价款支付凭证；
3、比对了本次资产置换的方案，取得了资产置换继续租赁房产的合同及房
产情况；并访谈了房屋租赁经办人，实地查验上述置换房产位置、实际使用情
况，了解上述资产置换以及置换后继续租赁的原因；
4、取得了“38 件商标”的交易协议、评估报告以及会议决策文件；查验
上述转让商标的注册证书和商标档案，了解转让商标分类和用途；访谈本次商
标转让经办人，了解本次转让商标的原因，并查验标的公司主要产品所使用的
商标，以及上述转让商标的实际使用产品；
5、取得了授权商标的授权使用协议（包括历史上曾签署的商标授权许可协
议）以及长岭电气关于商标管理的相关制度；查验了授权许可商标的注册证书
并对授权许可商标进行网络核查；对商标授权使用经办人进行了访谈，了解商
标授权使用的原因；
6、取得了长岭电气后续不自行或授权其他方使用标的商标从事与长岭科技
相同或类似的业务的承诺函以及避免同业竞争的承诺函；
7、查阅长岭科技、烽火电子（长岭股份）的工商底档资料；
8、查阅烽火电子（长岭股份）的公告文件；
9、取得房屋与土地权属不一致等问题形成背景的说明。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具
体交易内容、定价的公允性、款项支付情况等，结合交易完成后标的资产仍通
过租赁方式继续使用的房产情况，补充说明实施前述交易的必要性。
1、本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具体
交易内容、定价的公允性、款项支付情况等
（1）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具体
交易内容
①本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景
根据原土地、房屋管理的相关法律法规，国家对土地使用权和房屋所有权
45
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
分别进行确权、发证。
序 转让方/原 房产/ 原权属证号/房 土地和房屋权属不一致即本次置换的原因
受让方
号 所有权人 土地 产名称 和背景情况
1993 年 8 月，长岭（集团）股份有限公司
宝 市 国 用
（以下简称“长岭股份”）进行分立，将主
1 长岭科技 长岭电气 土地 （2002） 字 第
要用于生产特定产品的资产负债从长岭股
171 号
份分立组成新的长岭机器厂（简称“新长岭
宝 市 国 用机器厂”），在分立过程中，部分土地使用
2 长岭科技 长岭电气 土地 （2002） 字 第权与该地块上对应的房屋所有权分别归属
175 号 于新长岭机器厂和长岭股份，由此导致土
地使用权和房屋所有权权属出现不一致的
宝 市 国 用情形。后新长岭机器厂于 2001 年 12 月以
3 长岭电气 长岭科技 土地 （2010） 第净资产出资设立长岭科技，上述部分土地
254 号 和房屋的权属变更至长岭科技。2010 年，
长岭股份将长岭股份的部分净资产（包括
宝 市 国 用
本 次 置换 的土 地、 房屋） 出 售给 陕西 电
4 长岭电气 长岭科技 土地 （2010） 第
子，后陕西电子作为对长岭电气的出资变
257 号
更至陕西电子全资子公司长岭电气名下。
宝鸡市房权证
5 长岭科技 长岭电气 房屋 渭 滨 区 第本次置换完成后，该房屋所处的地块转让
102609 号 予长岭电气，为保证房屋和土地权属保持
宝 鸡 市 房 权 证一致、不形成新的房屋土地权属不一致情
6 长岭科技 长岭电气 房屋 渭 滨 区 第形，该房屋一并转让。
112242 号
长岭科技设立时，该房屋由长岭机器厂出
资至长岭科技；2010 年，长岭股份将该房
屋所在的宝市国用（2010）第 258 号土地
宝鸡市房权证
由长岭股份出售给陕西电子，后陕西电子
7 长岭科技 长岭电气 房屋 渭 滨 区 第
作为对长岭电气的出资变更至长岭电气名
111032 号
下；因该房屋位于长岭电气土地上，为保
证房屋和土地权属保持一致，该房屋转让
予长岭电气。
8 长岭科技 长岭电气 房屋 104#附跨
506#厂 房 （ 厂
9 长岭科技 长岭电气 房屋
内水站 A 段）
10 长岭科技 长岭电气 房屋 天然气锅炉房
11 长岭科技 长岭电气 房屋 北大门接待室 由 长 岭科 技在 长岭 电气土 地 使用 权上 建
造。
35 分厂简易库
12 长岭科技 长岭电气 房屋
房
宝鸡市房权证
13 长岭科技 长岭电气 房屋 渭 滨 区 第
112082 号
46
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
序 转让方/原 房产/ 原权属证号/房 土地和房屋权属不一致即本次置换的原因
受让方
号 所有权人 土地 产名称 和背景情况
宝鸡市房权证
14 长岭电气 长岭科技 房屋 渭 滨 区 字 第
00024052 号
开 卷 机 厂 房
15 长岭电气 长岭科技 房屋
（107#）
16 长岭电气 长岭科技 房屋 2#加压站 2010 年，长岭股份将该房屋出售给陕西电
宝 鸡 市 房 权 证子，并后续变更至陕西电子全资子公司长
17 长岭电气 长岭科技 房屋 金 台 区 字 第岭电气名下。本次置换完成后，该房屋所
00024048 号 在土地属于长岭科技，为保证房屋和土地
宝 鸡 市 房 权 证权属保持一致，该房屋一并转让。
18 长岭电气 长岭科技 房屋 金 台 区 字 第
00024049 号
宝鸡市房权证
19 长岭电气 长岭科技 房屋 金 台 区 字 第
00024051 号
综上，根据原土地、房屋管理的相关法律法规，国家对土地使用权和房屋
所有权分别进行发证；长岭（集团）股份有限公司进行分立时，部分土地使用
权与该地块上对应的房屋所有权分别归属于不同的法律主体，以及长岭科技、
长岭电气在对方的土地使用权上建造了部分房屋，导致了土地使用权人和房屋
所有权人不一致的情形，即房屋与土地使用权权属不一致等问题的形成具备客
观的历史背景。
根据长岭电气出具的《陕西长岭电气有限责任公司关于转让部分土地房屋
资产及所属陕西长岭电子科技有限责任公司转让部分土地房屋资产的请示》
（公司规划[2023]90 号），为解决房屋与土地权属不一致等问题，优化房屋土
地资产配置，特进行本次房产和土地使用权置换。
②本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的具体交易内容
本次房产和土地使用权置换具体交易内容如下：
房产/土
序号 转让方 受让方 原权属证号/房产名称 面积（m2）
地
1 长岭科技 长岭电气 土地 宝市国用（2002）字第 171 号 49,176.06
2 长岭科技 长岭电气 土地 宝市国用（2002）字第 175 号 1,406.70
3 长岭电气 长岭科技 土地 宝市国用（2010）第 254 号 58,007.43
4 长岭电气 长岭科技 土地 宝市国用（2010）第 257 号 5,484.60
5 长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 102609 号 2,420.51
47
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
房产/土
序号 转让方 受让方 原权属证号/房产名称 面积（m2）
地
6 长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 112242 号 3,446.03
7 长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 111032 号 3,651.68
8 长岭科技 长岭电气 房屋 104#附跨 843.19
9 长岭科技 长岭电气 房屋 506#厂房（厂内水站 A 段） 540.00
10 长岭科技 长岭电气 房屋 天然气锅炉房 300.16
11 长岭科技 长岭电气 房屋 北大门接待室 135.28
12 长岭科技 长岭电气 房屋 35 分厂简易库房 765.65
13 长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 112082 号 10,809.40
宝鸡市房权证渭滨区字第
14 长岭电气 长岭科技 房屋 1,332.24
00024052 号
15 长岭电气 长岭科技 房屋 开卷机厂房（107#） 1,630.37
16 长岭电气 长岭科技 房屋 2#加压站 135.28
宝鸡市房权证金台区字第
17 长岭电气 长岭科技 房屋 3,820.22
00024048 号
宝鸡市房权证金台区字第
18 长岭电气 长岭科技 房屋 1,569.06
00024049 号
宝鸡市房权证金台区字第
19 长岭电气 长岭科技 房屋 2,910.04
00024051 号
（2）定价的公允性、款项支付情况
2023 年 8 月 23 日，卓信大华就长岭科技、长岭电气本次资产置换涉及的
房屋建筑物及土地使用权出具了《陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西长岭
电气有限责任公司和陕西长岭实业有限公司拟资产置换涉及的房屋建筑物及土
地使用权价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 8618 号），其
中长岭电气拟转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为 4,323.669 万元，长岭
科技拟转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为 5,179.015 万元。
2023 年 9 月 28 日，国家出资企业陕西电子出具《关于陕西长岭电气有限
责任公司及所属企业转让和受让土地房屋资产的批复》（集团管字[2023]225
号），同意长岭电气、长岭科技依据资产评估结果采取非公开协议方式对相关
土地使用权、房屋资产进行转让和受让；同日，长岭电气、长岭科技分别就本
次置换的房产和土地使用权的评估结果分别取得了经国家出资企业陕西电子备
案的陕电评备字[2023]14 号、陕电评备字[2023]15 号《国有资产评估项目备案
表》。
2023 年 9 月，长岭科技与长岭电气就本次资产置换涉及的房屋建筑物及土
48
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
地使用权签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，其中长岭电气转让的房
屋建筑物及土地使用权转让价格为 4,323.669 万元，长岭科技转让的房屋建筑物
及土地使用权转让价格为 5,179.015 万元；当月，长岭科技、长岭电气按照《资
产转让协议（非公开协议转让）》的约定支付了转让价款。
本次资产置换中的土地使用权评估单价与区域内近期土地市场交易价格无
显著差异，交易价格公允，具体情况对比如下：
面积 评估单价
序号 土地使用权证编号 备注
（M2） （元/㎡）
本次
资产 1 宝市国用（2002）字第 171 号 49,176.06 587.84 置出
置换 2 宝市国用（2002）字第 175 号 1,406.70 568.35 置出
所涉
资产 3 宝市国用（2010）第 254 号 58,007.43 534.61 置入
4 宝市国用（2010）第 257 号 5,484.60 431.94 置入
面积 成交单价
序号 土地位置
（M2） （元/㎡）
1 高新三期片区 38,824.67 491.96 -
土地
市场 2 高新三期片区 33,615.33 490.85 -
交易
3 清水河片区 29,934.67 537.84 -
价格
4 科技新城西片区 42,047.33 494.68 -
5 清水河片区 9,779.00 460.17 -
因资产置换评估基准日与本次重组交易评估基准日不同，置入的土地使用
权剩余年限变动，导致置入的土地使用权本次重组交易时的评估单价略有变化。
资产置换时置入土地使用权评估价值为 3,338.01 万元，本次重组交易土地使用
权评估价值为 3,196.73 万元，减值 141.28 万元，减值率为 4.23%。
本次资产置换的主要房屋建筑物评估单价与区域内近期房屋建筑物市场交
易价格无显著差异，价格公允，具体情况对比如下：
评估原值单
结构 面积
序号 建筑物名称 价 备注
类型 （M2）
（元/㎡）
本次
资产 1 清姜路 75 号院（501#楼） 钢混 10,809.40 2,287.25 置出
置换 2 清姜路 75 号院（104#厂房） 排架 3,651.68 1,772.61 置出
所涉
主要 3 开卷机厂房（107#） 排架 1,630.37 2,058.55 置入
资产 4 宝福路 97 号院 3 栋（冰柜厂房） 钢混 3,820.22 2,172.89 置入
宝福路 97 号院 2 栋（空调室内机厂
5 钢混 1,569.06 2,172.89 置入
房）
49
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
本次 评估原值单
结构 面积
资产 序号 建筑物名称 价 备注
类型 （M2）
置换 （元/㎡）
所涉 宝福路 97 号院 1 栋（冲压喷粉厂
6 钢混 2,910.04 2,172.89 置入
主要 房）
资产 结构 面积 建安单价
序号 建筑物名称
类型 （M2） （元/㎡）
蟠龙新区“光谷”光通信产业园一期 框架
1 10,610.66 2,728.33 -
7#厂房及配套基础设施建设项目 结构
扶风科技工业园区标准化厂房及路
框架
2 网配套工程项目（第二阶段）（二 19,850.00 2,644.43 -
结构
次）一标段
市场 扶风科技工业园区标准化厂房及路
框架
交易 3 网配套工程项目（第二阶段）（二 17,300.00 2,446.75 -
结构
价格 次）二标段
陇县新型建材产业园标准化厂房项 钢架
4 42,047.33 2,151.10 -
目（一期）一标段施工 结构
麟游县苏陕协作两亭工业园区标准 钢架
5 5,686.00 2,097.59 -
化厂房建设项目 结构
金台区金河工业园区汽车零部件产
钢架
6 业园标准化厂房建设项目（一期） 31,589.00 2,836.13 -
结构
施工
因资产置换评估基准日与本次重组交易评估基准日不同，建筑安装综合单
价变化导致置入的房屋建筑物本次重组交易时的评估原值单价略有变化。资产
置换时置入房屋建筑物评估价值为 985.66 万元，本次重组交易房屋建筑物评估
价值为 1,012.44 万元，增值 26.78 万元，增值率为 2.72%。
综上，本所律师认为，本次资产置换主要系为解决土地、房产权属不一致
问题，具有合理性；本次置换涉及的房产和土地使用权资产转让价格不低于经
备案的评估结果，定价公允。
2、结合交易完成后标的资产仍通过租赁方式继续使用的房产情况，补充
说明实施前述交易的必要性。
截至本补充法律意见书出具日，本次置换后，长岭科技仍通过租赁方式继
续使用的房产情况如下：
长岭科技
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地点 租金 用途 租赁期限 原权属证
（㎡）
号
宝鸡市房
长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 18 元/㎡/ 2023.10.01- 权证渭滨
1 4,054 办公
技 气 科研综合楼 月 2028.12.31 区第
112082 号
2 长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 1,723 18 元/㎡/ 办公 2023.10.01- 宝鸡市房
50
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
长岭科技
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地点 租金 用途 租赁期限 原权属证
（㎡）
号
技 气 5 号办公楼一、三 月 2028.12.31 权证渭滨
层 区第
112242 号
长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 15 元/㎡/ 2023.10.01- （无证房
3 750 库房
技 气 35 分厂简易库房 月 2033.12.31 产）
宝鸡市房
权证渭滨
长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 15 元/㎡/ 2023.10.01- 区第
4 4,495 生产
技 气 104#厂房及附跨 月 2033.12.31 111032 号
（附跨无
房产证）
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，上述房产置换给长岭电气后
标的公司通过租赁的方式继续使用，具体分析如下：
（1）上表中科研综合楼建筑面积 10,809.40 平方米，长岭科技实际使用
4,054.00 平方米，占总面积的 37.50%，剩余部分为长岭电气及下属企业办公场
地，为尽可能减少本次重组导致上市公司新增关联交易,且科研综合楼主要坐落
在长岭电气土地之上，故将该房产置换给长岭电气。
（2）上表中 5#办公楼为辅助办公场所，为非核心生产经营场所，为确保
与主业相关的优质资产注入上市公司，同时基于主管部门土地总体规划连片布
局要求，避免形成飞地，故将该房产置换给长岭电气。
（3）上表中 104#厂房及附跨、35 分厂简易库房坐落在长岭电气土地之上，
且同时基于主管部门土地总体规划连片布局要求，为确保房产权属与土地权属
的一致性，故将该 2 处房产置换给长岭电气。2024 年 11 月 29 日，长岭电气与
长岭科技签署补充协议，约定长岭科技终止租赁 104#厂房及 104#厂房附跨。
综上，本所律师认为，本次资产置换的整体目的系为实现房地权属人一致，
保持标的公司核心生产经营场所独立性以及减少后续标的公司与关联方之间的
关联交易。上述部分房产因土地总体规划布局等原因，避免形成飞地，需在置
换后采取租赁方式继续使用，上述资产置换具有必要性。
51
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
（二）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标
情形的原因及合理性，被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让商标
所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的完整
性产生不利影响。
1、评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标情形
的原因及合理性
（1）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标的原因及合理性
根据《长岭电气（科技）公司十一月十五日总经理办公会纪要》，长岭科
技将“哈尔福伦”等 38 件商标以非公开协议方式按照评估价值转让给长岭电气，
2023 年 11 月 30 日，长岭科技与长岭电气签订了《注册商标转让合同》。
经核查，本次转让的“哈尔福伦”等 38 件商标均系与净水设备等相关商标，
该等商标实际使用主体为原长岭科技控股子公司西安长岭依水生科技有限公司
（以下简称“依水生公司”），并由长岭科技授权给依水生公司使用；长岭科
技已于 2023 年 9 月将持有的依水生公司股权转让给长岭电气，未纳入本次交易
的标的资产范围。为避免后续的关联交易，保持标的公司的独立性，同时根据
长岭电气商标管理使用的相关制度，长岭电气控股子公司的相关商标均由其统
一管理，故长岭科技将上述商标转让给长岭电气。同时，上述 38 件商标的转让
价格合计为 72,580.00 元，与本次交易所涉标的资产《资产评估报告》中的上述
商标评估价值一致，不会对本次交易的交易对价产生影响。
据此，本所律师认为，评估基准日后标的公司向交易对方转让商标具有合
理性。
（2）评估基准日后标的资产被许可使用交易对方商标的原因及合理性
根据长岭科技提供的资料并经核查，2023 年 11 月 30 日，长岭电气与长岭
科技签署《长岭商标授权使用协议》，约定长岭电气将 5 项商标（以下简称
“授权商标”）授权长岭科技及其控股子公司使用，授权使用费为 1 元/年，授
权期限为 2024 年 1 月 1 日起至 2033 年 12 月 31 日止共十年，授权使用期限届
满后，长岭科技在同等条件下享有授权优先权，长岭电气应确保长岭科技可持
续、稳定使用上述商标。上述商标的具体情况如下：
52
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
序号 许可人 被许可人 商标 注册号 许可期限
2024.01.01-
1 长岭电气 长岭科技 918697
2033.12.31
2024.01.01-
2 长岭电气 长岭科技 938821
2033.12.31
2024.01.01-
3 长岭电气 长岭科技 938822
2033.12.31
2024.01.01-
4 长岭电气 长岭科技 938823
2033.12.31
2024.01.01-
5 长岭电气 长岭科技 1281266
2033.12.31
根据《陕西长岭电气有限责任公司商标管理办法》（公司投发[2011]20 号）
的规定，长岭电气和各所属企业的商标由长岭电气统一注册并进行管理，长岭
电气所属企业需使用商标的，由长岭电气与所属企业签署商标使用许可合同后，
授权所属企业使用。按照上述集中管理制度的要求，长岭电气于 2016 年至
2019 年期间申请注册了上述 5 项授权商标，并授权给长岭科技使用，按照年度
签署相关授权许可使用协议。
为确保长岭科技商标使用的持续和稳定，在前次授权许可使用协议到期后，
长岭电气与长岭科技于 2023 年 11 月 30 日重新签署《长岭商标授权使用协议》，
约定了较长时间的授权许可使用期限（十年），同时，长岭科技在同等条件下
享有授权优先权。
据此，本所律师认为，评估基准日后标的公司被许可使用长岭电气商标系
延续原长岭电气商标统一管理下的授权使用模式，具有合理性。
2、被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让商标所有权对标的资
产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的完整性产生不利影响。
（1）被许可使用商标是否最初归属标的资产所有
经核查，被许可使用的商标的最初由交易对方长岭电气申请并取得商标所
有权，非归属标的公司所有。
（2）转让商标所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资
产资产权属的完整性产生不利影响。
53
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
如“1、评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标
情形的原因及合理性”所述，本次转让的商标实际使用主体为依水生公司，且
为净水设备等相关商标，标的公司自身生产经营中并未实际使用上述商标。因
此，转让商标所有权对标的公司未来生产经营不会产生不利影响，亦不会对标
的公司权属的完整性产生不利影响。
（3）授权许可使用商标是否对标的资产资产权属的完整性产生不利影响
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，授权许可使用商标不会对标
的公司资产权属的完整性产生不利影响，具体原因如下：
①标的公司可以长期稳定使用相关授权商标
根据《长岭商标授权使用协议》，长岭科技可在主营业务领域内持续、稳
定使用授权商标，许可使用期间为 10 年，长岭电气负责保持该等商标注册有效
性并承担相关费用，并承诺在授权的商标有效期届满后负责续展，续展后仍然
将该等商标按照协议约定许可给长岭科技使用。
②标的公司能够在主营业务范围内排他地使用授权商标
根据长岭电气出具的承诺，其未在长岭科技及其控股子公司主营业务及相
似领域范围内自行使用或许可任何第三方使用授权商标，未来亦不会在长岭科
技及其控股子公司主营业务及相似领域范围内自行使用或许可任何第三方使用
授权商标。
③标的公司主营业务的开展对授权商标的依赖性较小
标的公司主营产品主要应用于特定领域，针对特定领域客户开发和订单获
取，其主要通过参与产品型号的研制和配套，并经过一系列考核评审后，成为
合格供应商，并进行批量供货从而形成稳定的合作关系，标的公司的销售主要
依赖于产品定型、产品质量、交付能力等，商标标识不是标的公司获取客户的
核心决定因素，标的公司在业务获取过程中对授权商标的依赖性较小。
综上，本所律师认为，评估基准日后标的公司向交易对方转让商标以及被
许可使用其商标情形具有合理性；被许可使用商标最初归交易对方长岭电气所
有，标的公司在生产经营中未使用转让商标；标的公司可以在主营业务范围内
长期稳定地排他使用相关被许可商标，标的公司主营业务的开展对转让和被许
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
可商标的依赖性较小，不会对标的公司生产经营和资产权属的完整性产生重大
不利影响。
五、《审核问询函》之问题 16
申请文件显示：标的资产从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，涉及
国防工业领域，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信
息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的
依据及理由，结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明
信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免
范围，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；
（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》
等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次
申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，
相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获
取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅行业主管部门针对本次交易出具信息豁免披露有关事项的批复，了
解批复时间、内容；
2、结合《格式准则 26 号》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人
民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》及行业主管部门批复，分析《重组报告书》、问询回复豁免披露
或脱密处理后披露涉密信息是否符合相关规定、是否对投资者决策判断构成重
大障碍；
3、获取并查阅了上市公司及标的公司制定的相关保密管理制度，取得了上
55
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
市公司及标的公司关于内部保密制度的制定和执行情况的说明，取得了陕西省
国家保密局出具的情况说明；
4、获取并查阅了本次提供咨询服务的相关中介机构与上市公司、标的公司
签署的保密协议以及相关保密人员的保密培训证书；
5、查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《审核关注要点》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文
件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合雷达
及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信息披露豁免内容是否
超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，申请文件是否符
合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，
豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
1、相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
2023 年 12 月 29 日，行业主管部门针对本次交易出具信息豁免披露有关事
项的批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后
对外披露。
2、上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由
（1）本次交易属于军工事项及涉密信息披露审查范围
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）相关规定，本次交易属于军工事项及涉
密信息披露审查范围。
（2）标的公司民品业务占比较小
报告期内，标的公司按业务划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
特定产品 34,018.58 93.17% 66,342.62 91.95% 77,792.56 94.11%
民品 2,494.96 6.83% 5,808.99 8.05% 4,871.34 5.89%
56
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 36,513.54 100.00% 72,151.62 100.00% 82,663.89 100.00%
标的公司主营业务收入按业务划分包括特定产品收入及民品收入。报告期
各期，标的公司民品业务收入规模分别为 4,871.34 万元、5,808.99 万元和
2,494.96 万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为 5.89%、8.05%和 6.83%，
民品业务收入整体占比较小。
（3）已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，标的
公司就本次交易申请文件中的涉密事项向行业主管部门提交了信息豁免披露申
请，并于 2023 年 12 月 29 日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的
批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外
披露。
3、结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信息
披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，
申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
上市公司及标的公司本次信息披露豁免主要内容涉及三个方面：一是已取
得行业主管部门信息豁免披露批复的涉密信息，对该等信息豁免披露或进行脱
密处理后对外披露；二是依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民
共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
暂行办法》等申请采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理的涉密信息；
三是与商业秘密相关的豁免事项。
（1）根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉
密信息
《重组报告书》及问询回复中根据行业主管部门信息披露豁免批复等相关
要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：
57
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
《重组报告书》及问询回复中的披露
序
涉密信息 《重组报告书》/问询回复 方式及是否对投资者决策判断构成重
号
大障碍
《重组报告书》之“第四章 《重组报告书》及问询回复中已披露
标的资产基本情况”之 相关增值税政策的文号，因相关政策
特 定国 家政 策
1 “十、报告期内会计政策及 文件属于涉密文件，按要求未予披露
文件
相关会计处理”； 文件名称，该等披露方式不会对投资
问询回复之问题 1 者决策判断构成重大障碍。
《重组报告书》中已披露标的公司主
营业务相关情况，仅未披露标的公司
《重组报告书》之“第四章 产品具体名称、详细用途等不会对投
标的资产基本情况”之 资者决策判断构成重大障碍；问询回
主 要产 品的 名 “四、长岭科技主营业务情 复中未披露雷达装备相关产品具体产
2
称、用途 况”； 品名称信息，产品名称以代称方式代
问询回复之问题 1、问题 替，该等产品的真实名称且全文为一
2、问题 5、问题 6 致性代称，故该披露方式不影响投资
者对标的公司整体产品及销售情况的
决策判断。
1）《重组报告书》及问询回复中已
披露标的公司主营业务收入情况，该
等业务收入真实存在，未披露主要产
品的产能、产量、销量、主要用户及
价格变动情况，其中问询回复中产品
单价、销量以指数化销量和单价方式
代替，该披露方式不会对投资者决策
判断构成重大障碍；
2）《重组报告书》及问询回复中以
标 的公 司主 要 《重组报告书》之“第四章 代称方式代替军品业务客户的真实名
产 品的 产能 、 标的资产基本情况”之 称，该等客户与交易客观存在，故该
产 量、 期初 及 “四、长岭科技主营业务情 等披露方式不影响投资者对市场销售
3 期 末库 存、 销 况”； 情况的决策判断；
量 、主 要用 户 问询回复之问题 1、问题 3）《重组报告书》中未披露民品业
及 价格 变动 情 2、问题 3、问题 5、问题 务具体收入、单价、产能、产量、销
况 7、问题 14 量、主要用户及价格变动等信息，因
标的公司民品业务整体占比较小，该
等收入、产品情况真实存在，故该披
露方式不影响投资者对标的公司整体
产品及销售情况的决策判断；
4）问询回复中未披露标的公司产业
化项目产品产能、产量信息，以该项
目营业收入为基础进行效益测算，不
影响投资者对标的公司产业化项目效
益的决策判断。
《重组报告书》之“第四章 《重组报告书》及问询回复中以代称
标的资产基本情况”之 方式代替军品业务供应商的真实名
主 要供 应商 信
4 “四、长岭科技主营业务情 称，该等供应商与交易客观存在，故
息
况”； 该等披露方式不影响投资者对采购情
问询回复之问题 2、问题 4 况的决策判断。
主 要产 品的 技 《重组报告书》之“第四章 《重组报告书》中已概括性披露标的
5
术 所处 阶段 、 标的资产基本情况”之 公司主要产品的技术所处阶段、行业
58
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
《重组报告书》及问询回复中的披露
序
涉密信息 《重组报告书》/问询回复 方式及是否对投资者决策判断构成重
号
大障碍
行业竞争信 “四、长岭科技主营业务情 竞争信息、行业技术水平、行业地
息 、行 业技 术 况”；“第九章管理层讨论 位，不会对投资者决策判断构成重大
水 平、 行业 地 与分析”之“二、交易标的 障碍。
位 所处行业特点”
《重组报告书》之“第四章
标的公司合法拥有该等国防知识产
标 的公 司国 防 标的资产基本情况”之
6 权，未披露国防专利具体情况不会对
专利 “三、长岭科技合法合规性
投资者决策判断构成重大障碍。
说明”
《重组报告书》及问询回复中以代称
报告期各期 《重组报告书》之“第九章
方式代替标的公司应收账款前五名客
末 ，标 的公 司 管理层讨论与分析”之
户中军品业务客户的真实名称，该等
7 应 收账 款前 五 “四、交易标的财务状况分
客户与交易客观存在，故该等披露方
名 客户 中军 品 析”；
式不影响投资者对应收账款主要情况
业务客户名称 问询回复之问题 3
的决策判断。
《重组报告书》中已披露标的公司营
主 营业 务收 入
《重组报告书》之“第九章 业收入、营业成本按照区域、业务等
各 产品 （或 服
管理层讨论与分析”之 划分的构成情况，上述收入、成本真
8 务 ）构 成， 主
“五、交易标的盈利能力分 实、准确，未披露其按照产品类别构
营 业务 成本 构
析” 成的收入成本数据不会对投资者决策
成
判断构成重大障碍。
《重组报告书》之“第四章 标的公司各项业务正常开展，业务资
标 的公 司相 关 标的资产基本情况”之 质合法有效，仅披露已取得资质而未
9
涉密资质 “六、主要经营资质及特许 披露资质具体内容不会对投资者决策
经营权情况” 判断构成重大障碍。
《重组报告书》已汇总披露标的公司
标 的公 司相 关 关联交易概况，未披露关联方客户、
《重组报告书》之“第十一
关 联交 易的 交 供应商具体名称，问询回复中以代称
章同业竞争与关联交易”之
10 易 对象 名称 、 方式代替关联方客户、供应商的真实
“二、关联交易情况”；
交 易内 容和 金 名称，关联方与关联交易真实存在，
问询回复之问题 2
额 故该等披露方式不会对投资者决策判
断构成重大障碍。
标 的公 司收 到 问询回复中未披露批复文件具体名称
款 项转 入国 有 和具体项目，已披露款项转入国有独
独 享资 本公 积 享资本公积的批复文件文号，该等披
11 问询回复之问题 11
涉 及的 批复 文 露方式不会造成投资者对标的公司国
件 名称 、国 拨 有独享资本公积的形成情况决策判断
资金建设项目 构成重大障碍。
（2）根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等申请脱
密处理的涉密信息
除上述已取得行业主管部门批复的豁免披露及脱密处理事项外，《重组报
告书》及本次问询回复中存在部分涉密信息依据《中华人民共和国保守国家秘
密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊
59
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
财务信息披露管理暂行办法》等不适宜对公众公开披露，该等申请采用代称、
打包或者汇总等方式进行脱密处理事项具备合理理由。
《重组报告书》及问询回复中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》等申请脱密处理的涉密信息如下：
《重组报告
《重组报告书》及问询回复中披露方式及是否
序号 涉密信息 书》/问询回
对投资者决策判断构成重大障碍
复
1）由于原料和能源采购数量、价格、主要原
料和能源占成本的比重等信息可能存在被掌握
其他相关信息人员获知后整合推断出标的公司
产能、产量等国家秘密的风险，故《重组报告
《重组报告
书》中未披露主要原料和能源具体采购数量、
书》之“第
主要产品的原 价格，主要原料和能源占成本的比重等信息，
四章标的资
材料和能源及 已披露标的公司主要原材料和能源整体采购情
产基本情
其供应情况， 况及其价格变动趋势，采购真实存在；问询回
况”之“四、
主要原材料和 复中对主要原材料名称以代称方式代替，原材
1 长岭科技主
能源的价格变 料单价、采购数量以指数化采购量和单价方式
营业务情
动趋势、主要 代替，该等披露方式不会对投资者决策判断构
况”；
原材料和能源 成重大障碍；
问询回复之
占成本的比重 2）《重组报告书》未披露民品业务主要原料
问题 1、问
和能源具体采购数量、价格，主要原料和能源
题2
占成本的比重等信息，因标的公司民品业务整
体占比较小，该等采购情况真实存在，故该披
露方式不影响投资者对标的公司整体采购情况
的决策判断。
若将企业名称与其产品功能定位、实际用途明
确匹配可能存在被掌握其他相关信息人员获知
陕西电子下属 后整合推断出国家秘密的风险，故问询回复中
从事雷达相关 未将陕西电子下属从事雷达相关业务企业名称
业务企业名称 问询回复之 与其产品功能定位、实际用途明确匹配，已披
2
与其产品功能 问题 12 露陕西电子下属从事雷达相关业务企业的雷达
定位、实际用 及相关产品的功能定位、实际用途与标的公司
途的匹配关系 雷达产品的差异，该等披露方式不会造成投资
者对标的公司不存在同业竞争情况决策判断构
成重大障碍。
由于原材料名称、采购数量、价格等信息可能
存在被掌握其他相关信息人员获知后整合推断
出上市公司产能、产量等国家秘密的风险，故
上市公司采购
问询回复之 问询回复中未披露上市公司采购原材料具体名
3 原材料相关信
问题 18 称、数量或价格，已披露上市公司采购原材料
息
的同比数量、价格变动情况，该等披露方式不
会造成投资者对上市公司业绩情况决策判断构
成重大障碍。
上市公司为军工企业，自 2012 年起历年年度
上市公司主要
问询回复之 报告中均豁免披露其主要客户、供应商名称等
4 客户、供应商
问题 2 涉密信息，问询回复中以客户代码、供应商代
名称
码进行替代披露，该等披露方式不会对投资者
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
《重组报告
《重组报告书》及问询回复中披露方式及是否
序号 涉密信息 书》/问询回
对投资者决策判断构成重大障碍
复
决策判断构成重大障碍。
上市公司资本 由于经行业主管部门批复的固定资产投资项目
性支出计划中 属于涉密信息，问询回复中未披露具体项目，
问询回复之
5 经行业主管部 已披露上市公司资本性支出总金额，该等披露
问题 14
门批复的固定 方式不影响对上市公司资金缺口的预测，不会
资产投资项目 对投资者决策判断构成重大障碍。
上市公司为军工企业，自 2012 年起历年年度
报告中均豁免披露销售合同等涉密信息。问询
回复中已披露上市公司销售产品的同比数量、
上市公司销售 问询回复之
6 价格变动情况，仅未披露上市公司销售产品具
产品相关信息 问题 18
体名称、数量、价格，该等披露方式不会对投
资者对上市公司业绩情况决策判断构成重大障
碍。
3、与商业秘密相关的豁免事项
因涉及商业秘密，上市公司申请在《重组报告书》、问询回复中对细分产
品毛利率豁免披露；对募投项目设备及软件购置明细中设备的具体名称用代码
代替。相关商业秘密的披露处理方式如下：
序 《重组报告书》/问询 《重组报告书》及问询回复披露方式及是否对投
商业秘密
号 回复 资者决策判断构成重大障碍
《重组报告书》之“第 若披露细分产品毛利率，可能会导致标的公司在
九章管理层讨论与分 业务开展过程中，特别是在产品价格确定过程中
标的公司细分
1 析”之“五、交易标的 处于不利地位，故问询回复中未予披露，已披露
产品毛利率
盈利能力分析”； 综合毛利率，该等披露方式不会对投资者决策判
问询回复之问题 1 断构成重大障碍。
若披露标的公司募投项目拟购置部分设备及软件
名称，被市场有关主体知悉，再结合已披露的拟
募投项目设备 购置设备及软件数量、价值等信息，可能会导致
2 及软件购置明 问询回复之问题 14 标的公司在未来采购相关设备及软件的过程中处
细 于不利地位，故问询回复中以代码替代披露，该
等披露方式不会对投资者决策判断构成重大障
碍。
若披露细分产品毛利率，可能会导致上市公司在
业务开展过程中，特别是在产品价格确定过程中
上市公司细分
3 问询回复之问题 18 处于不利地位，故问询回复中未予披露，已披露
产品毛利率
综合毛利率，该等披露方式不会对投资者决策判
断构成重大障碍。
综上，本所律师认为，信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部
门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，商业秘密豁免披露具备合
理理由，即申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
和《格式准则 26 号》相关规定，豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成
重大障碍。
（二）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合
《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
上市公司及标的公司制定了关于涉密人员保密管理、保密教育培训管理、
国家秘密载体保密管理、密品保密管理等相关保密管理制度，建立了完备保密
管理体系。上市公司及标的公司均能严格执行各项保密管理制度，确保了各项
保密管理工作规范、有序开展，保密管理体系正常运行，符合《保密法》等相
关法律法规的规定。
上市公司及标的公司已按照保密规定及相关保密管理制度，由上市公司及
标的公司对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了脱密处理，上市公司及
标的公司根据保密规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将
已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。
根据行政管理机关出具的情况说明并经本所律师核查，报告期内，上市公
司及标的公司不存在违反保密法律法规受到行政处罚的情形。
（三）本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主
管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、
核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
1、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规
定
本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均符合行业主管
部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定
的军工涉密业务咨询服务要求，具备相应的安全保密条件，均已与委托方上市
公司及标的公司签署保密协议。
本次交易中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介
机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军
工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部
门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管
理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的
相关规定。
2、对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取的
核查证据是否支撑其发表核查意见。
（1）本所对本次重组交易的整体尽职调查情况
本次尽职调查过程中，本所已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《审核关注要点》等规定的要求对本次交易方案、本次交易的主体资格、
本次交易的授权与批准、本次交易的实质性条件、本次交易相关协议、本次交
易的标的资产、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易涉及的债权债
务及其他相关权利、义务的处理、本次交易相关的信息披露等进行了充分核查，
核查范围包括上市公司、标的公司及其控股子公司等，开展了包括且不限于收
集并查阅法律尽职调查资料、访谈相关人员、对标的公司的不动产权及知识产
权查档、抽样核查标的公司重大合同、函证标的公司重大合同的相对方、走访
标的公司主要客户及供应商、获取政府主管部门开具的合规证明等程序，已获
取了充分、适当的尽职调查证据。
项目尽职调查过程中相关涉密信息由本所具备涉密业务资质的人员在符合
保密相关规定的范围及场所内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密
为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。
（2）本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围
①关于历史沿革
本所履行了以下主要核查程序：
获取并核查标的公司及其控股子公司全套工商底档资料、注册资本变动或
股权变动涉及的主管部门批复文件、内部决策文件、股权转让协议、判决书、
调解书、和解安排、产权交易合同等；获取并核查标的公司及其控股子公司历
史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资主管机关的审批、备案
文件，审计、评估、验资等文件；获取国家出资企业出具的关于长岭科技设立、
历次国有股权/股本变动不存在国有资产流失的确认函。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
经核查：
长岭科技的设立、历次股本变动均履行了相应的程序并办理了变更登记手
续，其中存在的工商登记瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍；长岭
科技的设立、历次国有股权变动权属清晰，符合国有资产监督管理相关法律法
规规定，国有股权变动程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。
②关于资产状况
本所履行了以下主要核查程序：
a.关于标的公司及其控股子公司的土地使用权情况，获取并核查相关不动
产权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，
实地查看标的公司及其控股子公司土地实际情况，核实土地实际情况是否与证
载情况一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函等。
b.关于标的公司及其控股子公司的自有房产情况，获取并核查相关不动产
权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，实
地查看标的公司及其控股子公司房产实际情况，核实房产实际情况是否与证载
情况一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函或承诺
函等。
c.关于标的公司及其控股子公司的租赁房产情况，获取并核查对应的租赁
合同、租赁房屋的不动产权证等，实地查看标的公司及其控股子公司租赁房产
使用情况，核实租赁房产实际使用是否与租赁合同及证载情况一致；取得相关
主体出具的确认函等。
d.关于标的公司及其控股子公司的专利、商标、著作权、域名等知识产权
情况，通过公开信息检索知识产权权属情况，获取并核查相关权属证书；调取
标的公司及其控股子公司的专利、商标的专利登记簿副本、法律状态证明、商
标档案，与标的公司提供的权属证书、公开检索情况进行核对。
e.关于标的公司的对外投资情况，查阅《审计报告》中长期股权投资等相
关章节，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司对外
投资情况；获取并核查控股子公司营业执照、公司章程/合伙协议、工商底档文
件；获取并核查标的公司及控股子公司的银行贷款合同及抵押/担保合同、企业
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
信用报告等文件，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的
公司子公司股权是否存在质押、冻结情况。
经核查：
a.长岭科技及下属公司拥有的土地使用权中，存在土地使用权的证载权利
人为长岭电气的情形，上述土地使用权正在依法办理权属证书，尚未办理完毕
过户手续不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
b.长岭科技及其控股子公司拥有的已取得权属证书的自有房产中，存在证
载面积与实际建筑面积不一致或证载权利人与实际权利人不一致情形，该等证
载面积和实际房产面积不一致的情形不影响现存房产的使用和权利归属认定；
未办理完毕权属变更手续的房产不存在权属争议，证载权利人均出具确认函配
合办理变更手续，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次
交易构成实质性障碍。长岭科技拥有的未取得权属证书的房产，其中部分房屋
正在按程序推进办证，不会对长岭科技的生产经营产生重大不利影响；长岭科
技暂无法办理权证的房产均位于长岭科技的土地之上，权属不存在争议；同时，
相关主管部门已就上述事项出具证明，本次交易的交易对方亦就上述无证建
（构）筑物可能遭受的处罚和损失出具补偿承诺；长岭科技上述暂无法办理权
证的房产事项不属于重大违法违规行为，不会对长岭科技的持续经营构成重大
不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
c.长岭科技及其控股子公司向第三方承租的房屋存在未取得权属证书情形，
长岭科技租赁无证房产不构成本次交易的实质性障碍。
d.长岭科技及其控股子公司合法拥有已出具法律意见所披露的非国防专利、
商标、计算机软件著作权、美术作品著作权、域名，长岭科技有权使用长岭电
气授权使用的相关商标。
e.长岭科技现拥有的控股子公司系合法成立并有效存续的企业，标的公司
所持控股子公司的股权权属清晰，不存在纠纷。
③关于主要客户
本所履行了以下主要核查程序：
获取报告期内标的公司及其控股子公司客户名单，获取主要客户的营业执
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
照等主体资料或在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索主要客户的
工商登记信息，通过走访、函证核实主要客户的存续、经营状况、与标的公司
及其控股子公司业务往来情况等，查阅报告期内标的公司及其控股子公司向主
要客户的销售金额、销售占比情况，查阅《审计报告》，核实关联方情况和相
关销售数据。
经核查：
报告期末，长岭科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中占有权益的情形。
④关于主要供应商
本所履行了以下主要核查程序：
获取报告期内标的公司及其控股子公司供应商名单，获取主要供应商的营
业执照等主体资料或在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索主要供
应商的工商登记信息；通过走访、函证核实主要供应商的存续、经营状况、与
标的公司及其控股子公司业务往来情况等，查阅报告期内标的公司及其控股子
公司向主要供应商的采购金额、采购占比情况，查阅《审计报告》，核实关联
方情况和相关采购数据。
经核查：
报告期末，除陕西电子及下属单位、天津市嘉信通新能源科技有限公司外，
标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在
关联关系。
⑤关于业务资质
本所履行了以下主要核查程序：
获取标的公司及其控股子公司的营业执照、公司章程，在国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站检索标的公司及其控股子公司的经营范围；获取并
核查标的公司及其控股子公司已取得业务经营资质、认证等证照，结合相关法
律法规判断，已取得的资质是否与现有从事业务相匹配，是否存在超出经营许
可或备案经营范围的情形；查验相关资质证照是否在有效期内；取得标的公司
及其控股子公司相关主管部门出具的合规证明；网络核查标的公司及其控股子
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
公司是否因资质受到行政处罚。
经核查：
长岭科技及其控股子公司已取得开展业务必需的资质证书，该等资质依法
经有权机构核发且均处于有效期内，已经取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险，长岭科技及其控股子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的
情形，不存在超期限经营情况。
⑥关于重大债权债务
本所履行了以下主要核查程序：
获取并核查报告期内已履行完毕、正在履行的重大合同；对重大合同对方
进行函证，核查重大合同履行情况；访谈重大合同对方，核查合同履行情况；
网络检索标的公司是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷情况。
经核查：
标的公司在已出具法律意见所披露的重大合同合法有效，在合同当事人均
严格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。
⑦关于环境保护
本所履行了以下主要核查程序：
a.结合标的公司生产经营情况、所属行业情况，查询检索与标的公司所处
行业相关的国家、地方环保规定和政策要求，标的公司所处行业是否属于高污
染、高耗能等相关行业，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，所从
事业务是否符合国家产业政策。
b.获取标的公司报告期内环保投入明细。
c.获取标的公司安全生产、污染治理、节能管理方面正在执行的内部制度；
获取标的公司排污监测报告、危废处置合同、标的公司取得的环保类资质证书；
取得标的公司主管部门出具的证明。
d.获取报告期内标的公司营业外支出明细，取得标的公司环保、安全生产
主管部门出具的证明；网络检索，核查标的公司及其控股子公司是否发生过环
保事故或环保事件，或受到过环保相关行政处罚等。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
经核查：
a.标的公司不属于高危险、高耗能、高污染行业；标的公司不属于产能过
剩行业、不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业。
b.标的公司最近三年环保投资和相关费用支出主要包括环保设备检测维修、
环境监测、危险废物处置、环保设备运行所需耗材等，最近三年内环保投资和
相关费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关
于安全生产和环境保护的要求。
c.标的公司安全生产、污染治理、节能管理制度能够有效执行，环保节能
设施均正常运行。
d.报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形。
⑧关于产品质量
本所履行了以下主要核查程序：
获取并查阅标的公司制定的产品质量评审制度、产品检验制度、产品质量
审核办法等相关规定；获取并核查标的公司及控股子公司取得的产品管理体系
认证证书等相关资质文件；获取报告期内标的公司营业外支出明细；在企查查
网站查询标的公司及其控股子公司是否存在质量纠纷相关的纠纷案件或受到质
量相关的行政处罚；取得标的公司质量监督主管部门出具合规证明文件。
经核查：
长岭科技及其控股子公司最近三年内不存在因违反质量技术监督相关法律
法规的行为受到行政处罚的记录。
⑨关于社会保险和住房公积金
本所履行了以下主要核查程序：
获取标的公司及其子公司员工名册；获取并抽查标的公司签署的劳动合同；
获取标的公司关于报告期内缴纳社保、住房公积金情况的说明；获取标的公司
报告期内社会保障完税证明、住房公积金缴存凭；在企查查网站查询标的公司
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
及其控股子公司是否存在劳动保护相关的纠纷案件或收到劳动相关的行政处罚；
取得标的公司及其子公司主管社保、住房公积金中心出具的证明文件。
经核查：
长岭科技及其控股子公司最近三年内未因违反社会保险和住房公积金相关
法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
⑩关于重大诉讼、仲裁、行政处罚
本所履行了以下主要核查程序：
a.关于标的公司及其控股子公司涉诉讼、仲裁情况，网络查询检索标的公
司及其控股子公司报告期内以及尚未了结的诉讼、仲裁情况；取得标的公司所
在地的法院、仲裁委关于公司诉讼、仲裁情况的说明；获取并核查标的公司及
其控股子公司提供的有关报告期内及尚未了结的诉讼、仲裁相关的文件；
b.关于标的公司及其控股子公司的行政处罚情况，网络查询检索标的公司
及其控股子公司报告期内的行政处罚；取得标的公司及其控股子公司所在地的
相关政府主管部门的合规证明。
经核查：
a.截至已出具法律意见出具之日，长岭科技及其控股子公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁。
b.最近三年，长岭科技及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
关于关联交易
本所履行了以下主要核查程序：
a.取得标的公司董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、陕西电子
出具的控制企业名单及陕西电子控制企业填写的基本信息资料的函，结合企查
查网站网络查询，核实标的公司关联方范围；查阅《审计报告》关于关联交易
的相关章节；
b.获取并核查报告期内关联交易相关的协议；通过访谈主要关联方客户及
供应商、函证等方式，核查报告期内标的公司与关联方关联交易的真实性；结
合关联交易协议内容等，通过访谈、标的公司说明等方式核查关联交易的必要
性、合理性，了解报告期内关联交易的定价原则、定价依据，核查交易价格的
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
公允性；
c.计算标的公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总
额的比例，分析是否存在严重影响独立性的关联交易；核查报告期内标的公司
的银行流水，核查是否存在标的公司与关联方之间非经营性往来、相互/单向输
送利益的情形、影响标的公司独立性或产生重大不利影响的情形。
经核查：
a.报告期内，标的公司关联交易信息披露完整，关联交易具备合理原因和
必要性。
b.报告期内，关联交易占标的公司收入、成本的比例均较低，对标的公司
业务影响较小，不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大
不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
c.标的公司与控股股东之间的关联交易对应的收入、成本占标的公司相应
指标的占比均较低，标的公司与控股股东之间的关联交易不影响标的公司的经
营独立性、不构成对控股股东的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，
不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情
形。
d.标的公司相关关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节标的公司收
入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
e.本次交易完成后，上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月关联销
售占营业收入的比例和关联采购占营业成本的比例与本次交易前基本持平，未
发生较大波动。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
关于同业竞争
本所履行了以下主要核查程序：
通过企查查网站等查询陕西电子控制的企业的名单，获取陕西电子下属企
业名录及下属一级企业营业执照、公司章程、最近两年审计报告；获取陕西电
子下属一级企业填写的调查表，筛选与标的公司从事业务类似的企业；访谈标
的公司有关人员，获取上市公司出具的说明，了解其业务在陕西电子下属的定
位情况；访谈与标的公司从事雷达相关业务的企业；查阅烽火集团、陕西电子、
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
长岭电气出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
经核查：
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业之间新增同业竞争。
关于募投项目
本所履行了以下主要核查程序：
查阅募投项目可行性研究报告，获取并核查本次募投项目涉及的立项、土
地、环保等有关审批、批准或备案文件；获取本次募投项目实施场地对应的土
地权属证书。
经核查：
除航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目所在土地
正在办理过户手续以外，本次募投项目已履行其他立项、土地、环保等备案、
审批程序且均在有效期内。长岭科技上述募投项目不属于特定行业（如受限教
育、金融、军工、重污染、危险化学品等），长岭科技上述募投项目的实施已
取得必要的审批或核准。
据此，本所律师认为，本所按照相关法律法规，对标的公司履行了完备的
核查程序，获取的核查证据能够支撑本所发表核查意见，不存在尽职调查范围
受限的情形。
（四）上市公司全体董事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际
控制人承诺
上市公司全体董事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事
项且能够持续履行保密义务的声明，具体如下：“1、本人作为上市公司董事/
高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。2、上市
公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履
行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息
外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。3、上市公司本次重
组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家
秘密的风险。4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
违反保密法律法规而受到处罚的情形。5、上市公司及本人已履行并能够持续履
行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责
任。”
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具本次重组申请
文件已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺，具体如下：“1、上市公司本
次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法
履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信
息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。2、上市公司本次
重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国
家秘密的风险。3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在
因违反保密法律法规而受到处罚的情形。4、上市公司已履行并能够持续履行相
关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。”
综上，本所律师认为：
1、行业主管部门已针对本次交易出具信息豁免披露有关事项的批复。本次
交易信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定
的豁免范围，具有合理性；商业秘密豁免披露具备合理理由。申请文件符合
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《格式准则 26 号》等
相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
2、上市公司及标的公司制定了相关保密管理制度，建立了完备保密管理体
系，符合《保密法》等相关法律法规的规定，报告期内上市公司及标的公司不
存在因违反保密规定受到处罚的情形。
3、本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门规定，
本所对本次交易核查获取的核查证据能够支撑其发表核查意见。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 2024 年 12 月 26 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗峥 董亚杰
陈秋月
宋炫澄
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
附表一：金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况
截至2024年7月31日，金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况如
下：
1.0 金创和信出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西金融资产管理股份有
1 37,500.00 93.75
限公司
陕西电子信息产业投资管
2 2,000.00 5.00
理有限公司
陕西金资基金管理有限公
3 500.00 1.25
司
1.1 陕西金融资产管理股份有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
陕西财金投资管理有限责
1 1,517,528,500.00 17.67
任公司
陕西延长石油资本控股有
2 1,388,902,800.00 16.17
限公司
榆林市城市投资经营集团
3 1,147,292,800.00 13.36
有限公司
西安经开金融控股有限公
4 955,800,000.00 11.13
司
陕西煤业化工集团有限责
5 950,078,100.00 11.06
任公司
天津宏信远鹏企业管理有
6 655,800,000.00 7.63
限公司
西安城市基础设施建设投
7 655,800,000.00 7.63
资集团有限公司
神木市金融控股集团有限
8 575,877,100.00 6.7
公司
陕西省国际信托股份有限
9 327,900,000.00 3.82
公司
10 中陕核工业集团有限公司 109,300,000.00 1.27
杨凌财金投资集团有限公
11 109,300,000.00 1.27
司
陕西金融控股集团有限公
12 109,300,000.00 1.27
司
宝鸡市投资（集团）有限
13 54,650,000.00 0.64
公司
长安国际信托股份有限公
14 10,930,000.00 0.13
司
陕西文化金融投资控股
15 10,930,000.00 0.13
（集团）有限公司
韩城市财金投资管理有限
16 10,930,000.00 0.13
公司
74
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
1.1.1 陕西财金投资管理有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西省财政厅 300,000.00 100.00
1.1.1.1 陕西省财政厅为机关单位，停止穿透。
1.1.2 陕西延长石油资本控股有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西延长石油（集团）有
1 300,000.00 100.00
限责任公司
1.1.2.1 陕西延长石油（集团）有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 459,000.00 45.90
监督管理委员会
延安市人民政府国有资产
2 396,000.00 39.60
监督管理委员会
长安汇通集团有限责任公
3 100,000.00 10.00
司
榆林市人民政府国有资产
4 45,000.00 4.50
监督管理委员会
1.1.2.1.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.2.1.2 延安市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.2.1.3 长安汇通集团有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 2,060,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.2.1.3.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.2.1.4 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.3 榆林市城市投资经营集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
榆林市人民政府国有资产
1 200,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.3.1 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.4 西安经开金融控股有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安经发控股（集团）有
1 250,000.00 50.00
限责任公司
2 西安经发集团有限责任公 250,000.00 50.00
75
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
司
1.1.4.1 西安经发控股（集团）有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安经济技术开发区管理
1 1,000,000.00 100.00
委员会
1.1.4.1.1 西安经济技术开发区管理委员会为事业单位，停止穿透。
1.1.4.2 西安经发集团有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安经发控股（集团）有
1 801,318.228573 88.5134
限责任公司
陕西金融资产管理股份有
2 63,992.952525 7.0686
限公司
建信金融资产投资有限公
3 39,995.595328 4.4179
司
1.1.4.2.1 西安经发控股（集团）有限责任公司参见1.1.4.1，停止穿透。
1.1.4.2.2 陕西金融资产管理股份有限公司参见1.1，停止穿透。
1.1.4.2.3 建信金融资产投资有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公
1 2,700,000.00 100.00
司
1.1.4.2.3.1 中国建设银行股份有限公司为上交所上市公司（601939.SH），
停止穿透。
1.1.5 陕西煤业化工集团有限责任公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 1,018,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.5.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.6 天津宏信远鹏企业管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宏拓投资管理有限公司 70,000.00 100.00
1.1.6.1 宏拓投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
天津宏信资产管理有限公
1 300,000.00 100.00
司
1.1.6.1.1 天津宏信资产管理有限公司出资结构如下：
76
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海东泓实业发展有限公
1 400,000.00 100.00
司
1.1.6.1.1.1 上海东泓实业发展有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
远东国际融资租赁有限公
1 1,040,000.00 100.00
司
1.1.6.1.1.1.1 远东国际融资租赁有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 远东宏信有限公司 181,671.0922 100.00
1.1.6.1.1.1.1.1 远 东 宏 信 有 限 公 司 为 港 交 所 上 市 公 司 （ 股 票 代 码 ：
03360.HK），停止穿透。
1.1.7 西安城市基础设施建设投资集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安市人民政府国有资产
1 900,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.7.1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.8 神木市金融控股集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
神木市国有资本投资运营
1 280,000.00 100.00
集团有限公司
1.1.8.1 神木市国有资本投资运营集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 神木县人民政府 400,000.00 100.00
1.1.8.1.1 神木县人民政府为机关单位，停止穿透。
1.1.9 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 为 深 交 所 上 市 公 司 （ 股 票 代 码 ：
000563.SZ），停止穿透。
1.1.10 中陕核工业集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 280,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.10.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.11 杨凌财金投资集团有限公司出资结构如下：
77
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨凌示范区财政局 90,000.00 100.00
1.1.11.1 杨凌示范区财政局为机关单位，停止穿透。
1.1.12 陕西金融控股集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西省财政厅 371,190.7718 100.00
1.1.12.1 陕西省财政厅为机关单位，停止穿透。
1.1.13 宝鸡市投资（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宝鸡市发展集团有限公司 130,000.00 97.1672
2 国开发展基金有限公司 3,790.00 2.8328
1.1.13.1 宝鸡市发展集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
宝鸡市人民政府国有资产
1 1,000,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.13.1.1 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.1.13.2 国开发展基金有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 国家开发银行 5,000,000.00 100.00
1.1.13.2.1 国家开发银行为央企，停止穿透。
1.1.14 长安国际信托股份有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
西安财金投资管理有限公
1 1,994,028,551.00 37.45
司
2 西安投资控股有限公司 1,346,622,138.00 25.29
上海淳大资产管理有限公
3 726,052,237.00 13.64
司
上海证大投资管理有限公
4 519,386,594.00 9.76
司
上海随道投资发展有限公
5 489,228,308.00 9.19
司
陕西鼓风机（集团）有限
6 203,398,812.00 3.82
公司
西安高新技术产业开发区
7 32,380,959.00 0.61
科技投资服务中心
8 西安广播电视台 12,930,952.00 0.24
78
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
1.1.14.1 西安财金投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安市财政局 3,000,000.00 100.00
1.1.14.1.1 西安市财政局为机关单位，停止穿透。
1.1.14.2 西安投资控股有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安市财政局 1,422,989.992577 100.00
1.1.14.2.1 西安市财政局为机关单位，停止穿透。
1.1.14.3 上海淳大资产管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
成都扬成文化传媒有限公
1 252,000.00 100.00
司
1.1.14.3.1 成都扬成文化传媒有限公司出资结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉腾控股有限公司 169,200.00 99.5294
2 吴秀 800.00 0.4706
1.1.14.3.1.1 嘉腾控股有限公司出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 吴俊锋 50,000.00 50.00
2 侯自强 50,000.00 50.00
1.1.14.3.1.1.1 吴俊锋为自然人，停止穿透。
1.1.14.3.1.1.2 侯自强为自然人，停止穿透。
1.1.14.3.1.2 吴秀为自然人，停止穿透。
1.1.14.4 上海证大投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏和泓景科技有限公司 200,000.00 100.00
1.1.14.4.1 西藏和泓景科技有限公司出资结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 嘉腾控股有限公司 129,920.00 99.9385
2 吴俊锋 80.00 0.0615
1.1.14.4.1.1 嘉腾控股有限公司见1.1.14.3.1.1，停止穿透。
79
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
1.1.14.4.1.2 吴俊锋为自然人，停止穿透。
1.1.14.5 上海随道投资发展有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
杭州川腾投资管理合伙企
1 75,480.00 68.00
业（有限合伙）
杭州景锴乐投资管理合伙
2 35,520.00 32.00
企业（有限合伙）
1.1.14.5.1 杭州川腾投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
拉萨市禹巽商贸有限责任
1 70,290.00 99.00
公司
西藏嘉宜新能源科技有限
2 710.00 1.00
公司
1.1.14.5.1.1 拉萨市禹巽商贸有限责任公司出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 任小菊 138,600.00 99.00
2 刘泳波 1,400.00 1.00
1.1.14.5.1.1.1 任小菊为自然人，停止穿透。
1.1.14.5.1.1.2 刘泳波为自然人，停止穿透。
1.1.14.5.1.2 西藏嘉宜新能源科技有限公司出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 周国华 70,000.00 100.00
1.1.14.5.1.2.1 周国华为自然人，停止穿透。
1.1.14.5.2 杭州景锴乐投资管理合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西藏嘉宜新能源科技有限
1 33,165.00 99.00
公司
拉萨市禹巽商贸有限责任
2 335.00 1.00
公司
1.1.14.5.2.1 西藏嘉宜新能源科技有限公司见1.1.14.5.1.2，停止穿透。
1.1.14.5.2.2 拉萨市禹巽商贸有限责任公司见1.1.14.5.1.1，停止穿透。
1.1.14.6 陕西鼓风机（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安工业投资集团有限公
1 80,000.00 100.00
司
80
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
1.1.14.6.1 西安工业投资集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安市人民政府国有资产
1 500,000.00 100.00
监督管理委员会
1.1.14.6.1.1 西安市人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿
透。
1.1.14.7 西安高新技术产业开发区科技投资服务中心为事业单位，停止穿透。
1.1.14.8 西安广播电视台为事业单位，停止穿透。
1.1.15 陕西文化金融投资控股（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西文化产业投资控股
1 91,000.00 100.00
（集团）有限公司
1.1.15.1 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中共陕西省委宣传部 169,937.00 66.8420
西安曲江文化产业投资
2 64,300.00 25.2914
（集团）有限公司
榆林市城市投资经营集团
3 10,000.00 3.9333
有限公司
延安市鼎源投资（集团）
4 10,000.00 3.9333
有限公司
1.1.15.1.1 中共陕西省委宣传部为机关单位，停止穿透。
1.1.15.1.2 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
西安曲江文化控股有限公
1 830,000.00 100.00
司
1.1.15.1.2.1 西安曲江文化控股有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安曲江新区管理委员会 999,000.00 99.90
西安曲江文化产业发展中
2 1,000.00 0.10
心
1.1.15.1.2.1.1 西安曲江新区管理委员会为事业单位，停止穿透。
1.1.15.1.2.1.2 西安曲江文化产业发展中心为事业单位，停止穿透。
1.1.15.1.3 榆林市城市投资经营集团有限公司见1.1.3，停止穿透。
1.1.15.1.4 延安市鼎源投资（集团）有限公司出资结构如下：
81
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 延安市财政局 304,555.00 59.22141
2 国开发展基金有限公司 209,710.00 40.77859
1.1.15.1.4.1 延安市财政局为机关单位，停止穿透。
1.1.15.1.4.2 国开发展基金有限公司见1.1.13.2，停止穿透。
1.1.16 韩城市财金投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 韩城市财政局 300,000.00 100.00
1.1.16.1 韩城市财政局为机关单位，停止穿透。
1.2 陕西电子信息产业投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西电子信息集团有限公
1 23,028.88 100.00
司
1.2.1 陕西电子信息集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西省人民政府国有资产
1 126,446.0617 51.00
监督管理委员会
长安汇通集团有限责任公
2 121,487.3927 49.00
司
1.2.1.1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会为机关单位，停止穿透。
1.2.1.2 长安汇通集团有限责任公司见1.1.2.1.3，停止穿透。
1.3 陕西金资基金管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陕西金融资产管理股份有
1 10,000.00 100.00
限公司
1.3.1 陕西金融资产管理股份有限公司参见1.1，停止穿透。
82
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
附表二：陕西电子控制的主要下属企业及其经营范围和主营业务情况表
序号 企业名称 经营范围 主营业务
家用电器、雷达成套设备、电子元器件、电器设备、通讯设备、仪器仪表、模具、汽车配
西安黄河 件、工艺美术品、机械设备的制造、维修、来料、来图来件加工、组装及销售；水、电、
1 机电有限 天然气费用的代缴；体育器材、石油机械、液压绞车系列产品的生产、销售；新产品的研 雷达整机研发及生产 否
公司 制、开发；普通货运；技术咨询及服务；电源设备、新能源设备的制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路芯片设计及
陕西电子 一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
服务、集成电路芯片
芯业时代 售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电
2 及产品制造、销售； 否
科技有限 力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进
电力电子元器件制
公司 出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
造、销售
一般项目：电子产品销售；机械设备研发；高性能有色金属及合金材料销售；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；通信设备制造；雷达及配套设备制造；信息系统集成服务；卫星移动
通信终端制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；纺织专用设备制造；纺织专用设
备销售；减振降噪设备销售；光伏设备及元器件制造；物业管理；单位后勤管理服务；住
房租赁；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；通用
设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；非居住房地产租赁；照明器具制造；
陕西烽火 照明器具销售；技术进出口；货物进出口；通信设备销售；发电机及发电机组制造；发电
3 通信集团 机及发电机组销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电力设施器材制造；电 企业总部管理 否
有限公司 力设施器材销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器
件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属切削加工
服务；金属材料销售；金属制品销售；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；淬火
加工；喷涂加工；涂装设备制造；涂装设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；电镀加工；真空镀膜加工；电子专用材料研发；电子专用材料销售；有色金属铸
造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航服务；物联网设备制造；物联网设备销售；
汽车销售；电子专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
83
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
序号 企业名称 经营范围 主营业务
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
陕西电子
企业投资服务、创业投资服务、投资咨询服务。（以上经营范围不得以公开方式募集资
信息产业
4 金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 投资管理、金融服务 否
投资管理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销
售；导航终端制造；导航终端销售；通信设备制造；通信设备销售；卫星移动通信终端制
造；卫星移动通信终端销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；雷达、无线
电导航设备专业修理；专用设备修理；通信传输设备专业修理；卫星导航服务；卫星通信
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零
陕西凌云 部件加工；金属表面处理及热处理加工；电池制造；电池销售；环境应急技术装备制造； 导航设备、蓄电池、
5 电器集团 环境应急技术装备销售；消防器材销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；水下系 消防车、汽车电子产 否
有限公司 统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装 品
置销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具
销售；汽车零部件及配件制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：武器装备研发、生产；民用航空器零部件设计和
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
家用电器、电子通讯产品、机电产品的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；模具
设计、生产、销售；本公司生产产品的出口及生产产品所需原材料的进口、本企业的技术
陕西长岭
引进和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；光伏发电、风力发电、
6 电气有限 企业总部管理 否
垃圾发电等新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及技术研发、设备生产和销售；照
责任公司
明灯具、LED 类产品、暖通设备的销售；建材、装饰材料、门的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
84
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序号 企业名称 经营范围 主营业务
一般项目：雷达及配套设备制造；家用电器制造；机械设备研发；机械电气设备制造；通
信设备制造；仪器仪表制造；体育用品及器材制造；石油钻采专用设备制造；工艺美术品
及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；模具制造；模具销售；有色金属铸造；金属切割
及焊接设备制造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；
陕西黄河
国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；光伏设备及元器件制造；电子专
7 集团有限 企业总部管理 否
用材料制造；变压器、整流器和电感器制造；太阳能发电技术服务；普通机械设备安装服
公司
务；工程管理服务；新兴能源技术研发；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：第三类医疗器械生产；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
舵机、伺服机构、传感器、精密齿轮及齿轮传动装置（谐波减速器、齿轮数据箱、蜗轮蜗
陕西渭河 研发生产销售谐波传
杆、滚珠丝杠）、精密模具及模具标准件、机床及附件、金属工具、工装夹具的研发、制
8 工模具有 动类、模具类、刀具 否
造、销售、服务；经营本企业产品相关的进出口业务；房屋租赁；本企业产品的运输业务
限公司 类、工装夹具类产品
（非营运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗器械；电子专用设备、力学环境及可靠性实验设备、电工设备、照明设备、金属材料
加工设备、石油机械、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、通用机械设备、机电产品及成套 生产、销售智能专用
西北机器 机电设备、铜及铜合金材料、半导体照明设备、电线电缆、传动部件、仪器仪表、工模 装备、医疗电子装
9 否
有限公司 具、原辅材料的来图来料加工、设备修理（专控除外）、技术进出口（国家限制或禁止的 备、特种复合材料产
商品和技术除外）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 品
活动）
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件零售；电子元器件制造；电力电子元
器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电
电子元件及组件（继
陕西群力 工器材制造；电工器材销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯
电器、接触器、汽车
10 电工有限 片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件与机电 否
电子、智能控制组件
责任公司 组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；
等）制造
实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程和
技术研究和试验发展；计量技术服务；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备
销售；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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序号 企业名称 经营范围 主营业务
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：电子专用设备销售；通信设备销售；导航终端制造；雷达及配套设备制造；计
算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；网络设备制造；半导体器件专
用设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成
电路设计；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；信息安全设备制
造；软件开发；通讯设备销售；导航终端销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制
陕西电子
计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；网络设备销售；半导体器件专用设备销 围绕集团公司主业开
信息研究
11 售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；电子产品销售；软件销售；科技中介 展产业研究、项目孵 否
院有限公
服务；创业空间服务；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服务 化
司
（专利代理服务除外）；标准化服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
半导体照明系列产品、风力发电系列产品和太阳能照明系统的研制、生产、出口、销售及
陕西电子
服务；机电设备安装工程的设计、施工、承包及设备维修；半导体照明、风力发电应用工
信息集团 半导体照明系列产
12 程和太阳能照明系统设计、施工及维修服务；市政公用工程、隧道工程、户内外照明工 否
光电科技 品、半导体照明工程
程、园林景观亮化工程及电子智能化工程的设计、施工、维护。（依法须经批准的项目，
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培
陕西电子
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；托育服务；中小学生校外托管服务；幼儿园外
信息教育
13 托管服务；信息系统集成服务；数字技术服务；招生辅助服务；教育教学检测和评价活 教育、职业培训 否
投资集团
动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限公司
许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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序号 企业名称 经营范围 主营业务
陕西汉中 电力变压器、整流变
变压器、真空净油机系列产品的开发、生产、销售、售后服务；电器机械修理及配件加
变压器有 压器、干式变压器及
14 工；自营进出口业务（凭证经营）；房地产开发、商品房销售；建筑材料销售；房屋租 否
限责任公 箱式变电站生产经营
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司 与销售
天水天光 半导体集成电路、电子元器件、家用电器的设计、生产、销售；电子计算机销售；电子产
集成电路、分立器件
半导体有 品（不含地面卫星接收设施）、机器设备、仪器仪表、本企业生产、科研所需原辅材料、
15 及组件的研发、制造 否
限责任公 零配件及相关技术的进出口贸易（不含国家特许产品）；来料加工、物资贸易；企业辅助
和销售
司 产品和材料的销售；房屋租赁、场地租赁；劳务培训费用的收取。
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电容器及其配套设备制造；烘炉、熔炉及电
炉制造；特种陶瓷制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件
加工；电池制造；家用电器制造；通信设备制造；雷达及配套设备制造；电子元器件制
造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；试验机制
造；导航终端制造；专用设备修理；普通机械设备安装服务；家用电器销售；新型陶瓷材
陕西华星 料销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；通信设备销售；电子元器件零
阻容感元件及材料研
16 电子集团 售；烘炉、熔炉及电炉销售；光电子器件销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组 否
发、生产
有限公司 件设备销售；电池销售；导航终端销售；特种设备销售；货物进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；
非居住房地产租赁；计量技术服务；企业管理咨询；创业空间服务；供暖服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿
山）开采；检验检测服务；自来水生产与供应；供电业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宝鸡凌云 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发和销售；摊位和房屋租赁；汽车销售和检
房地产开发和销售、
17 实业有限 测；运输服务；物业管理；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 否
运输服务、物业管理
公司 展经营活动）
一般项目：半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件
半导体分立器件、功
西安卫光 制造；电力电子元器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；非居住房
率集成电路、功率模
18 科技有限 地产租赁；信息技术咨询服务；物业管理；半导体器件专用设备制造；工程和技术研究和 否
块、机电一体化产品
公司 试验发展；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电
的研发、制造与销售
路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销
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序号 企业名称 经营范围 主营业务
售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；其他电子器件制造；电子专用材料销售；电
子元器件与机电组件设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备
制造；电子专用设备销售；先进电力电子装置销售；电器辅件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属切削加工服务；有色金属铸造；
金属材料制造；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；金
陕西省军
属结构制造；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；增材制造；汽车零部件及配件
工（集
制造；新材料技术研发；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；高性能有色 铜及铜型材的加工、
19 团）陕铜 否
金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 销售
有限责任
许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
公司
可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；日用百货销售；体育用
品及器材批发；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅
陕西秦德
助设备零售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；停车场服务；非居住房地产租赁；餐饮
半导体产
20 管理；广告设计、代理；会议及展览服务；城市绿化管理；家政服务；建筑物清洁服务； 物业管理、房屋租赁 否
业发展有
物业管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外,
限公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；食品销售。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元
器件销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电技术服务；智能输配电及控制设备
陕西电子 销售；机械电气设备销售；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
新时代实 询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；销售代理；信息技术咨询服
21 企业总部管理 否
业有限公 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；非金属
司 矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
序号 企业名称 经营范围 主营业务
力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
电子元件、电子器材、电子桨料；电子通讯设备、电子类广播电视设备；经营本企业自产
西京电气 产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
22 企业总部管理 否
总公司 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；电子元器件制造；电子专用材
料制造；通讯设备销售；通信设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设
陕西电子 备销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；
西京电气 通讯设备修理；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务。（除
23 企业总部管理 否
集团有限 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受
公司 电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；
发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程管理服务；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电技术服务；对外承
陕西通盛 包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材
24 工程管理 料销售；销售代理；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 未开展具体业务 否
有限公司 执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
陕西省军 成套电器设备、开关柜、电器配件、微汽前后桥、汽车零配件、铜材及型材、电梯、冷弯
工 （ 集 型材的制造及销售；机电产品、建筑机械及新产品开发、生产和销售；消防电子及固定灭
25 未开展具体业务 否
团）有限 火产品、楼宇化产品、电子元器件的销售；技术咨询；工程技术服务；产品信息服务。
责任公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五）
序号 企业名称 经营范围 主营业务
一般项目：豆及薯类销售；水产品批发；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；食用农产品批发；新鲜水果批发；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；食
用农产品零售；鲜蛋批发；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁；单位后勤管理服
陕西省国 务；餐饮管理；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可
26 防科工办 类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；城市绿化管理；家 其他一般旅馆 否
招待所 政服务；日用电器修理；建筑物清洁服务；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；餐饮服务；城市生活垃圾经营
性服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体照
明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子
测量仪器制造；光电子器件销售；光电子器件制造；其他电子器件制造；新材料技术研
陕西新光 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；
源科技有 集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集
27 半导体照明器件制造 否
限责任公 成电路芯片及产品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；有
司 色金属合金销售；电线、电缆经营；灯具销售；金属材料销售；智能仪器仪表销售；物联
网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
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