常柴股份有限公司
  未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划（修订后）
             （已经董事会十届五次会议审议通过，尚需股东大会审议通过）



    一、本规划考虑的因素
    综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
    二、本规划制定的原则
    1、公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见。
    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    3、公司未来三年（2023-2025 年）具备现金分红条件时，优先采
用现金分红的利润分配方式。
    三、未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
    （一）利润分配形式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，增加现金分红频次，
稳定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现
金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度
财务报告可以不经审计。
    （二）现金分红的具体条件和比例
    公司在该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
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取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营的前提下，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
    （三）发放股票股利的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    （四）差异化的现金分红政策
    在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素，提出现金股利与股票股利相结
合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第 3 项规定处理。
    当公司有下列情形之一的，可以不进行利润分配：
    （1）公司最近一个会计年度审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
    （2）公司当年资产负债率超过 70%；


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    （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
    四、利润分配的程序
    （一）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。董事会
就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会
审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
    （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会
上的投票权。
    （三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （四）上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
    （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营


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造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
    公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，提交股东会审议，并经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
    （六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    五、附则
    本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。



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                                         2024 年 4 月 12 日




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