苏常柴Ａ：2023年度董事会工作报告2024-04-12
常柴股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年，常柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定和要
求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，
全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行
股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责
地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司
治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
一、2023 年公司取得的经营成果
2023 年，各行业呈现不同程度复苏，经济回升向好态势日趋明
显，但由于需求不足，一些企业经营困难，经济整体波动性仍超出了
预期。从农机行业来看，随着非道路国四的全面实施和市场需求的前
移，整个市场进入了以优化升级为主导的深度调整期，竞争加剧，终
端销售乏力，“下滑”已成为去年整个农机行业的显著特征。面对严峻
的市场形势，公司上下团结一致，坚定信心，克难攻坚，紧紧围绕年
度方针目标实施，以聚焦产品与市场、聚焦质量与生产为纲要，实现
了企业平稳健康发展，保持了农机小柴行业龙头地位，多缸产品在细
分领域成果显著。2023 年销售柴油机、汽油机及机组 63.0 万台，同
比增长 4.08%，其中单缸机增长 12.77%，多缸机下降 33.4%，汽油机
销量同比基本持平。实现销售收入 21.56 亿元，比去年同期基本持平。
二、2023 年董事会工作情况
1
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，充分行使《公司章程》
规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，严格审议各项议案并作出
独立、客观、公正的判断。具体会议及审议通过的议案如下：
序号 会议届次 召开日期 会议审议通过的议案
《2022 年度总经理工作报告》；《2023 年公司经营
董事会九届十 方针目标》；《2022 年公司高级管理人员业绩考核
1 2023 年 1 月 13 日
五次会议 结果》；《2023 年公司高级管理人员业绩考核合同
书》；《关于申请 2023 年度银行授信额度的议案》。
《2022 年年度报告及其摘要》；《2022 年度董事会
工作报告》； 《2022 年度利润分配以及资本公积
金转增股本预案》；《关于未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划的议案》；《关于计提信用减值
董事会九届十
2 2023 年 4 月 10 日 准备及资产减值准备的议案》；《关于子公司拟出
六次会议
售持有的部分交易性金融资产的议案》；《2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 《2022
年度内部控制自我评价报告》；《2022 年度社会责
任报告》。
董事会 2023 年
《2023 年第一季度报告》；《关于召开 2022 年年
3 第一次临时会 2023 年 4 月 26 日
度股东大会的议案》。
议
《关于拟签署五星分公司<常州市国有土地上房屋
征收与补偿协议书>的议案》；《关于修订<公司章
程>及其附件的议案》；《关于董事会换届选举暨
董事会九届十
4 2023 年 5 月 25 日 提名第十届董事会非独立董事的议案》；《关于董
七次会议
事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事的议
案》；
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
《选举公司董事长的议案》；《选举公司副董事长
的议案》；《聘任公司总经理的议案》；《聘任公
司副总经理的议案》；《聘任公司总会计师的议案》；
董事会十届一 《聘任公司总工程师的议案》；《聘任公司董事会
5 2023 年 6 月 12 日
次会议 秘书的议案》；《选举公司董事会薪酬与考核委员
会组成人员的议案》；《选举公司董事会审计委员
会组成人员的议案》；《选举公司董事会战略委员
会组成人员的议案》。
董事会 2023 年
《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议
6 第二次临时会 2023 年 7 月 10 日
案》。
议
董事会 2023 年 《关于变更公司法定代表人及修订<公司章程><董
7 2023 年 7 月 25 日
第三次临时会 事会议事规则>的议案》；《关于续聘 2023 年度财
2
序号 会议届次 召开日期 会议审议通过的议案
议 务审计机构及其审计费用的议案》；《关于续聘 2023
年度内部控制审计机构及其审计费用的议案》；《关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
《2023 年半年度报告》；《关于计提信用减值准备
董事会十届二
8 2023 年 8 月 22 日 及资产减值准备的议案》；《2023 年半年度募集资
次会议
金存放与使用情况的专项报告》。
《2023 年第三季度报告》；《关于非公开发行募投
项目之技术中心创新能力建设项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》；《关于修订<
公司章程>的议案》；《关于修订<董事会议事规则>
的议案》；《关于修订<独立董事制度>的议案》；
《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
董事会十届三 2023 年 10 月 27 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的
9
次会议 日 议案》；《关于修订<董事会战略发展委员会议事规
则>的议案》；《关于修订<独立董事年报工作制度>
的议案》；《关于修订<董事、监事、高级管理人员
持股管理制度>的议案》；《关于修订<财务会计制
度>的议案》；《关于签署三井分公司<常州市新北
区非住宅房屋征收补偿协议>的议案》；《关于召开
2023 年第三次临时股东大会的议案》。
董事会 2023 年
2023 年 12 月 15 《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议
10 第四次临时会
日 案》。
议
（二）召集股东大会情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召
开了 4 次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情
况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议审议通过的议案
《2022 年年度报告及其摘要》；《2022 年度董事会工作报
2022 年年度股 2023 年 5 月 18 告》；《2022 年度监事会工作报告》；《2022 年度利润分
1
东大会 日 配以及资本公积金转增股本预案》；《关于未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划的议案》。
《关于拟签署五星分公司<常州市国有土地上房屋征收与补
偿协议书>的议案》；《关于修订<公司章程>及其附件的议
2023 年第一次 2023 年 6 月 12 案》；《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议
2
临时股东大会 日 案》；关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》；
《关于监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议
案》。
3
序号 会议届次 召开日期 会议审议通过的议案
《关于变更公司法定代表人及修订<公司章程><董事会议事
2023 年第二次 2023 年 8 月 10 规则>的议案》；《关于续聘 2023 年度财务审计机构及其审
3
临时股东大会 日 计费用的议案》；《关于续聘 2023 年度内部控制审计机构
及其审计费用的议案》。
《关于非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；《关于
2023 年第三次 2023 年 11 月 14 修订<公司章程>的议案》；《关于修订<董事会议事规则>
4
临时股东大会 日 的议案》；《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于签署
三井分公司<常州市新北区非住宅房屋征收补偿协议>的议
案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认
真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会履职情况
公司第九届董事会审计委员会由独立董事张燕、王满仓和董事林
田组成，独立董事张燕担任其主任委员。报告期内，第九届审计委员
会对公司 2022 年年度财务报告、2023 年第一季度报告、募集资金专
项存放与使用情况的专项报告、计提资产减值准备等事项进行了审议。
同时，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，定期查阅公司的财务
报表及经营数据、听取公司内部审计部门工作汇报，对公司 2022 年
内控情况进行核查，审计委员会认为公司已经建立的内控制度体系符
合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。审计委员会在 2022 年
度年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作制度》
和《董事会审计委员会实施细则》的要求，认真听取管理层对公司生
产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计
师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计
工作。
公司第十届董事会审计委员会由独立董事张燕、王满仓和董事谈
4
洁组成，独立董事张燕担任其主任委员。第十届审计委员会对公司
2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告及募集资金存放与使用情
况、计提减值准备、续聘审计机构、非公开发行募投项目之技术中心
创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项
进行了审议。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司第九届董事会薪酬与考核委员会由独立董事邢敏、王满仓，
董事长史新昆组成。公司独立董事邢敏先生担任其主任委员。报告期
内，薪酬与考核委员会对高级管理人员《2022 年公司高级管理人员
业绩考核结果》、《2023 年公司高级管理人员业绩考核合同书》进
行了核查和审议。
公司第十届董事会薪酬与考核委员会由独立董事王满仓、贾滨，
董事长李德森组成。公司独立董事王满仓先生担任其主任委员。报告
期内，草拟了《2023 年公司高级管理人员考核结果》、《2024 年公
司高级管理人员考核方案》。
（五）公司规范治理
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及时修订了
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等公司制度，
为独董规范履职提供了制度保障和工作条件。另外报告期内，公司组
织内部控制工作小组对公司《内控手册》、《内控制度汇编》进行了
全面更新，完善了公司内控体系，保障了有效的内部控制和风险控制
体系，不断完善法人治理结构，促进企业高质量发展。
（六）信息披露
报告期内，董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理
5
制度》等公司制度的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提
高信息披露质量，严格执行《常柴股份有限公司公告审批表单》审批
流程，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露 76 份公告，其中临时公告 72 份，定期报
告 4 份，共对外披露 200 多份文件。公司信息披露不存在未在规定时
间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报
告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照
法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披
露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观
地反映公司发生的相关事项。
报告期内，公司持续发布了《2022 年度社会责任报告》，全面
展示公司履行企业社会责任、推动可持续发展的努力和成果，向社会
传递了上市公司的责任与担当。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，重视内幕信息安全，
多举措防范内幕交易。事前与相关内幕信息知情人签订《保密承诺书》，
履行告知与提醒义务；事中真实、准确记录内幕信息知情人档案，并
对 2022 年年度报告、2023 年半年度报告及五星分公司房屋征收、三
井分公司房屋征收等重大事项，制作《重大事项进程备忘录》，记录
筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
决策方式等内容；事后，及时上传内幕信息知情人档案至交易所备案。
另外，公司不定期举办董监高合规培训，提醒董事、监事、高级管理
人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
（八）投资者关系管理
报告期内，董事会有条不紊地开展投资者关系管理各项工作，通
过深交所“互动易”等渠道解答投资者的各类问题，让投资者充分了
6
解公司的前景趋势，倾听投资者的意见建议，实现高效沟通。并在
2022 年度报告披露后及时召开了 2022 年度报告业绩说明会，加强与
股东、分析师和媒体沟通管理，密切与投资者互动交流，传递了公司
核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同。
（九）募集资金管理
报告期内，董事会严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》，
对募集资金的使用、存放、现金管理等事项进行规范管理，并积极督
促募投项目实施进展。报告期内，未出现募集资金违规存放、擅自变
更募集资金用途的情形，控股股东及其关联人不存在直接或间接占用
募集资金的情形。报告期末，非公开发行募投项目之轻型发动机及铸
造搬迁项目配套募集资金已全部使用完毕、非公开发行募投项目之技
术中心创新能力建设项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资
金。
三、2023 年独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关法
律法规和规章制度的要求，勤勉尽职。在 2023 年度工作中，所有独
立董事均积极出席公司董事会和股东大会，严格审议各项议案并做出
独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司重大事项审慎发表
独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
四、2024 年董事会工作计划
（一）锚定经营目标，推动公司稳步发展
2024 年，董事会要团结公司经营管理层，带领全体员工，通过
7
资本运作、资源整合、人才队伍建设，为公司高质量发展提供内生动
力。深入贯彻“做优传统农机市场，拓展新兴动力领域，提升品质聚
核铸强，整合资源联动增效，持续创新提升活力，借力资本促进发展。”
的经营方针，努力实现“销售收入 23 亿元，出口创汇 5800 万美元”
的经营目标。
（二）充分发挥独立董事职责，提高公司治理水平
公司董事会将继续按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动
方案（2022-2025）》要求，进一步提升公司治理水平，优化资源配
置功能，提质增效。深入贯彻《独立董事管理办法》，不断完善董事
会下设委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会、股东大会等会
议机制和决策程序，建立权责清晰的组织架构和治理结构，使得权力
机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各
司其职、协调运作，保障独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询的职责，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、
前瞻性。
（三）重视投资者权益保护，防范信息披露风险
董事会将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，开展投
资者关系管理，切实维护投资者的知情权、参与权，提高公司分红水
平，不断提升公司在资本市场的形象，严格执行有关法律法规和规范
性文件，按照监管机构的要求，做好内幕交易防控、信息披露和投资
者关系管理等各项工作。
（四）建设全面风险管理体系，降低企业合规运营风险
为降低企业合规运营风险，公司将培养全体员工的风险管理意识，
从风险管理组织架构设置、职能部门设置、人员配置及内部控制制度
体系建设着手，充分利用信息化管理平台与手段，提升风险管理水平，
建设全面风险管理体系。
8
上述报告已经董事会十届五次会议审议通过，尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
常柴股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 10 日
9
