苏常柴Ａ：关于修订《公司章程》等制度的公告2024-04-12
证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴 A、苏常柴 B 公告编号：2024-006
常柴股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日分
别召开董事会十届五次会议、监事会十届四次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董
事制度>的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。为进一
步提升规范运作水平、完善公司治理结构、落实监管要求，公司拟根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司章程指引》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于加强上市公司监管的
意见（试行）》等文件要求，对上述制度进行修订，具体修订对照情
况如下：
一、《公司章程》修订对照
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
1 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
2 规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 前款第（六）项所指情形，应当符合
股份的活动。 以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司及董
事、监事、高级管理人员应当保证所披露的
信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。触及前款第（二）项情
形的，董事会应当及时了解是否存在对股价
可能产生较大影响的重大事件和其他因素，
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是
否应实施股份回购的意见和诉求。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；
……
……
连续一百八十日以上单独或者合计持
3 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本条规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
4 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有
划； 关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准监事会报告；
项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
5 （三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预算方 股东会可以授权董事会对发行公司债
案、决算方案； 券作出决议。
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
……
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
6 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
告临时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章 围的除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出股
行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或不履 事长主持，副董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
董事主持。 主持。
7 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
监事主持。 主持。
……
……
第八十条 股东会审议有关关联交易 第八十条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股
东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
8 会决议公告中作出详细说明。 会决议公告中作出详细说明。
股东会对关联交易事项作出的决议必 股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表决权 须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过方为有效。但是，该关 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
联交易事项涉及本章程第七十八条规定的 事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，
事项时，股东会决议必须经出席股东会的非 股东会决议必须经出席股东会的非关联股
关联股东所持表决权的三分之二以上通过 东所持表决权的三分之二以上通过方为有
方为有效。 效。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络、电子通信方式或其他表决方式中
9 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
准。 次投票结果为准。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当采取措施避免
10
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
…… 取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（六）未经股东大会同意，不得利用职 ……
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （六）未向董事会或者股东会报告，
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 并按照公司章程的规定经董事会或者股东
类的业务； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与其
…… 任职公司同类的业务。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事执行职务应当为公
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
11 注意，对公司负有下列勤勉义务：
……
……
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。董事执行职务，给他人造成损害的，公
12 司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控
股股东、实际控制人指示董事从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事承担连带
责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
13 案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 ……
亏损方案；
……
第一百一十六条 公司副董事长协助 第一百一十六条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
14 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召 第一百一十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
15 日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。公司董事
会可以采用电子通信方式召开。
第一百二十二条 董事与董事会会议 第一百二十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
16 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方 第一百二十三条 董事会决议表决方
式为：举手表决或投票表决方式。 式为：举手表决或投票表决方式。公司董事
17 董事会临时会议在保障董事充分表达 会表决也可以采用电子通信方式。
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 本章程第九十五条 第一百二十八条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 高级管理人员对公司负有忠实义务，
18 务和第九十八条（四）-（六）关于勤勉义 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
务的规定，同时适用于高级管理人员。 突，不得利用职权牟取不正当利益。高级管
理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
第一百三十七条 高级管理人员执行 第一百三十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成
19 损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指
示高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该高级管理人员承担连带责
任。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行 第一百四十条 监事对公司负有忠实
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。监
20 法收入，不得侵占公司的财产。 事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
第一百四十七条 公司设监事会。监事 第一百四十七条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
21 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举一名监事召集和主持监事 监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会会议。 会议。
…… ……
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
22 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
管理人员提出罢免的建议； 理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百四十九条 监事会每 6 个月至 第一百四十九条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。 事会会议。监事会决议的表决，一人一票。
23 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会可以采用电子通信方式召开和
表决。
第一百六十条 公司分配当年税后利 第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反法律法规等规定向股东分
24 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
司。 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十一条 公司的公积金用于 第一百六十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该项 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
公积金将不少于转增前公司注册资本的 以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，
25%。 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
25 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十五条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在《证券时报》和《大公报》或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利 第一百六十二条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
26
的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司应重视对股东 第一百六十三条 公司应重视对股东
的合理投资回报，且有利于公司的可持续发 的合理投资回报，且有利于公司的可持续发
展，公司可以采取现金、股票、现金与股票 展，公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合的方式分配股利。公司的利润分配政 相结合的方式分配股利。公司的利润分配政
策为： 策为：
…… ……
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式： 1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相 公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。在有条件的情况下， 结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。 公司可以进行中期利润分配，增加现金分红
…… 频次，稳定投资者分红预期。公司拟以半年
在满足上述现金股利分配的基础上，公 度、季度财务报告为基础进行现金分红，且
司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 不送红股或者不用资本公积金转增股本的，
身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金 半年度、季度财务报告可以不经审计。
支出安排等因素，提出现金股利与股票股利 ……
相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化 在满足上述现金股利分配的基础上，公
27 的现金分红政策： 司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 否有重大资金支出安排和投资者回报等因
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 素，提出现金股利与股票股利相结合的利润
80%； 分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
40%； 红在本次利润分配中所占比例最低应当达
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
20%； 红在本次利润分配中所占比例最低应当达
公司发展阶段不易区分但有重大资金 到 40%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
…… 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（三）公司利润分配方案的审议程序： 红在本次利润分配中所占比例最低应当达
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
1、公司利润分配方案由董事会根据公 到 20%；
司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事 公司发展阶段不易区分但有重大资金
会意见后提交股东大会审议批准，独立董事 支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
应当发表明确意见。 当公司有下列情形之一的，可以不进行
2、公司应切实保障社会公众股股东参 利润分配：
与股东大会的权利，董事会、独立董事和符 （1）公司最近一个会计年度审计报告
合一定条件的股东可以向公司股东征集其 为非无保留意见或带与持续经营相关的重
在股东大会上的投票权。 大不确定性段落的无保留意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行 （2）公司当年资产负债率超过 70%；
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 （3）公司当年经营活动产生的现金流
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 量净额为负。
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方 ……
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并 （三）公司利润分配方案的审议程序：
及时答复中小股东关心的问题。 1、公司利润分配预案由公司管理层结
4、公司在年度报告中详细披露现金分 合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供
红政策的制定及执行情况。公司董事会应在 给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
年度报告中披露利润分配方案及留存的未 董事会就利润分配预案的合理性进行充分
分配利润的使用计划安排或原则，公司当年 讨论，形成专项决议后提交股东会审议。董
利润分配完成后留存的未分配利润应用于 事会审议现金利润分配具体方案时，应当认
发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会 真研究和论证公司现金利润分配的时机、条
未做出现金分红预案的，应在年度报告中披 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
露未做出现金分红预案的原因及未用于分 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
红的资金留存公司的用途，独立董事发表的 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
独立意见。 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
（四）公司利润分配政策的变更： 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 理由，并披露。
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润 2、公司应切实保障社会公众股股东参
分配政策进行调整。 与股东会的权利，董事会、独立董事和符合
公司调整利润分配方案，必须由董事会 一定条件的股东可以向公司股东征集其在
作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书 股东会上的投票权。
面论证报告经独立董事同意后，提交股东大 3、股东会对现金分红具体方案进行审
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
权的 2/3 以上通过。 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
股东大会审议利润分配政策变更事项 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
时，必须提供网络投票方式。 式），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
4、上市公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
5、公司应当在年度报告中详细披露现
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股
东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或
者变更的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会
作出专题讨论，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，提交股东会审议，并经出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，
必须提供网络投票方式。
新增 第一百八十条 公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股
东有权请求公司按照合理的价格收购其股
28 权或者股份。公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并 第一百八十一条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
29 报》和《大公报》上公告。债权人自接到通 时报》和《大公报》或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作 第一百八十三条 公司分立，其财产作
30 相应的分割。 相应的分割。
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》和《大公报》上公告。 报》和《大公报》或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册 第一百八十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》和《大公报》上公告。债权 在《证券时报》和《大公报》或者国家企业
31 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定 者提供相应的担保。
的最低限额。
第一百九十条 清算组应当自成立之 第一百九十一条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
券时报》和《大公报》上公告。债权人应当 《证券时报》和《大公报》或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
32 其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
二、《股东会议事规则》修订对照
序号 原《股东大会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
第六条 股东大会是公司的权力机构， 第六条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的 关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
1 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（六）审议批准公司的利润分配方案和 券作出决议。
弥补亏损方案；
……
第十五条 单独或者合计持有公司3% 第十五条 单独或者合计持有公司1%
2 以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 提出临时提案并书面提交召集人。临时提案
序号 原《股东大会议事规则》内容 修订后《股东会议事规则》内容
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 应当有明确议题和具体决议事项。召集人应
通知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后2日内发出股东会补充通
除前款规定外，召集人在发出股东大会 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本规 东会职权范围的除外。
则第十四条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定外，召集人在发出股东会通
表决并作出决议。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则
第十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第二十一条 公司应当在公司住所地 第二十一条 公司股东会如召开现场
或公司章程规定的地点召开股东大会。 会议，应当在公司住所地或公司章程规定的
股东大会以现场会议形式召开，并应当 地点召开股东会。
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章 股东会可以以现场会议形式召开，也可
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 以采用电子通信方式召开，应当按照法律、
3 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
…… 方式参加股东大会的，视为出席。
……
第三十条 股东大会由董事长主持。董 第三十条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 履行职务的，由过半数董事共同推举的一名
一名董事主持。 董事主持。
4 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
监事主持。 主持。
…… ……
第四十五条 股东会决议分为普通决 第四十五条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东或其代理人所持表决权的1/2以上 会的股东或其代理人所持表决权的过半数
5 通过。 通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东或其代理人所持表决权的2/3以上 会的股东或其代理人所持表决权的2/3以上
通过。 通过。
三、《董事会议事规则》修订对照
序号 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
1 （一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
序号 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 ……
亏损方案；
……
第十条 公司副董事长协助董事长工 第十条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务
2 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第十三条 有下列情形之一的，董事长 第十三条 有下列情形之一的，董事长
应在 10 个工作日内召集临时董事会会议： 应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提 （二）代表1/10以上表决权的股东提议
3 议时； 时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事联名提议时； （四）过半数独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。 （六）总经理提议时。
第十四条 董事会会议应由 1/2 以上 第十四条 董事会会议应由过半数董
董事出席方可举行。由董事亲自出席，董事 事出席方可举行。由董事亲自出席，董事因
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代 故不能出席的，可以书面委托其他董事代为
为出席。 出席。
4 委托书应当载明代理人的姓名、代理事 委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。 行使董事的权利。
第十八条 董事会会议由董事长主持。 第十八条 董事会会议由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
5 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由 1/2 以上董事共同推举 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
一名董事负责召集会议。 名董事负责召集会议。
第十九条 董事会的会议形式为：现场 第十九条 董事会的会议形式为：现场
会议、视频会议、电话会议或通讯方式。通 会议、电子通信方式等。董事会会议也可以
讯形式包括传真或者电子邮件表决等方式。 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同 因故无法出席会议的董事可委托其他董事
6 时进行的方式召开。因故无法出席会议的董 出席会议并代为表决，受委托的董事必须出
事可委托其他董事出席会议并代为表决，受 示由委托人亲笔签名或签章的委托书，受委
委托的董事必须出示由委托人亲笔签名或 托的董事表决的票数按实际委托数及本人
签章的委托书，受委托的董事表决的票数按 票合计计算。
实际委托数及本人票合计计算。 ……
序号 原《董事会议事规则》内容 修订后《董事会议事规则》内容
……
第三十一条 董事会会议表决时，每位 第三十一条 董事会会议表决时，每位
董事均有一票表决权。董事会决议，须经全 董事均有一票表决权。董事会决议，须经全
7 体董事过半数通过。 体董事过半数通过。董事会表决可以采用电
…… 子通信方式。
……
四、《监事会议事规则》修订对照
序号 原《监事会议事规则》内容 修订后《监事会议事规则》内容
第十一条 监事会每年至少召开二次 第十一条 监事会每年至少召开二次
定期会议。会议通知应当在会议召开 10 日 定期会议。会议通知应当在会议召开 10 日
前书面通知监事及列席人员。监事可以提议 前书面通知监事及列席人员。监事可以提议
1 召开临时监事会会议，应当至少提前 2 个工 召开临时监事会会议，应当至少提前 2 个工
作日将会议通知以专人、传真、电子邮件等 作日将会议通知以专人、传真、电子邮件等
形式书面送达各位监事及列席人员。 形式书面送达各位监事及列席人员。监事会
可以采用电子通信方式召开和表决。
第十三条 监事会会议必须由 1/2 以上 第十三条 监事会会议必须由过半数
2 监事出席方可有效。 监事出席方可有效。
第十五条 监事会会议由监事会主席 第十五条 监事会会议由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
3 务时，由半数以上监事共同推举一名监事召 务时，由过半数监事共同推举一名监事召集
集和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
五、《独立董事制度》修订情况
《独立董事制度》此次修订，仅根据新《公司法》将“股东大会”
的表述统一调整为“股东会”。除上述变更调整外，无其他修订。
六、其他事项说明
除上述修订外，《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》中的其他条款
无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调
整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含
义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条
列示。因《公司法》尚未正式施行，此次依照《公司法》所修订的相
关内容，需经公司 2023 年年度股东大会审议通过并待《公司法》于
2024 年 7 月 1 日正式施行后方可生效。
七、备查文件
1、《董事会十届五次会议决议》；
2、《监事会十届四次会议决议》。
常柴股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 12 日
