证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2024-006
新大洲控股股份有限公司
关于参股公司大连桃源商城商业发展有限公司为
其控股股东提供抵押担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
（一）概述
本公司的全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）于 2020
年 4 月通过资产置换成为大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）
股东并持有桃源商城 40%股权。在上海瑞斐成为桃源商城股东前的 2020 年 2 月，
由桃源商城的股东大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京
银行股份有限公司大连分行（以下简称“盛京银行”）新增一笔一年期 5.2 亿元
贷款，用于归还了原桃源商城 5.2 亿元的贷款，其中桃源商城以 10 处自有房产
（面积合计 42323.67 平方米）为该笔贷款提供抵押担保。
在上述贷款到期前，盛京银行同意将该笔业务借新还旧续作。为此，桃源商
城向上海瑞斐申请拟继续以前述 10 处自有房产为该笔贷款的续贷提供抵押担保，
同时信得嘉和以其持有的桃源商城 60%股权为该笔贷款续贷进行质押，贷款期限
为 1 年。上述事项经本公司董事会和 2021 年第一次临时股东大会审议通过。详
细内容见本公司于 2021 年 2 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参股公司大连桃源商城商业发展有
限公司拟继续为其母公司提供抵押担保暨关联交易的公告》（公告编号：临
2021-010）。
之后由于盛京银行相关贷款政策的调整，以及信得嘉和进一步夯实了担保措
施，盛京银行总行后续补充批复，将上述 1 年期贷款批复为 3 年期，借款期限为
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2021 年 6 月 22 日至 2024 年 6 月 21 日。具体担保方式为由大连华美汽车国际贸
易有限公司、大连万怡经贸有限公司、大连和升房地产开发有限公司、鞍山和盛
商城发展有限公司、大连辽机路航特种车制造有限公司、大连锦居置业有限公司、
大连和利置业有限公司、大连三鑫投资有限公司、大连鑫达投资有限公司、王文
锋、赵美蓉提供连带责任保证；由桃源商城提供抵押担保；由信得嘉和提供质押
担保。2021 年 6 月 21 日，信得嘉和与盛京银行签署了《借款合同》（合同编号：
6030190221000103），桃源商城与盛京银行签署了《借款抵押合同》（合同编号：
6030199321000048）。本次担保展期经本公司 2022 年 12 月 23 日召开的第十届董
事会 2022 年第五次临时会议审议通过并经 2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会审议通过。详细内容见本公司于 2022 年 12 月 27 日在《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参股
公司大连桃源商城商业发展有限公司为其控股股东提供抵押担保事项的公告》
（公告编号：临 2022-083）。
2023 年 8 月 21 日，债权人盛京银行与 6 方债务人（信得嘉和为 6 方债务人
之一）、37 家担保人签署《债务履行协议》，进行债务重组。根据该协议达成的
债务和解方案，涉及上述信得嘉和债务的内容为：信得嘉和《借款合同》（合同
编号：6030190221000103），截至 2023 年 6 月 30 日的和解债务为人民币
594,995,555.56 元，其中和解债务本金人民币 5.2 亿元，和解债务利息人民币
74,995,555.56 元，重新约定还款期限，还款期限五年，自 2023 年 8 月 31 日至
2028 年 8 月 31 日。
因协议签署方较多，历时较长，现上述《债务履行协议》已签署完毕，信得
嘉和向本公司及上海瑞斐报告。由于上述债务还款期变更为五年，涉及桃源商城
抵押物抵押期限变更，本公司拟将上述相关变更事项提交公司董事会审议，在董
事会审议后提交公司股东大会审议。
（二）关联关系说明
王文新先生为信得嘉和的实际控制人，信得嘉和为持有桃源商城 60%股权的
控股股东。王文锋先生为本公司及本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司
（以下简称“大连和升”）实际控制人，王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，信得嘉和构成本公司关联法人。
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本公司董事长韩东丰先生现担任大连和升的董事，董事袁伟先生现担任大连
和升副总裁，韩东丰先生、袁伟先生为关联董事。在审议本事项时关联董事韩东
丰先生、袁伟先生须回避表决。
本次关联方交易事项经本公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方（被担保人）基本情况
1、公司名称：大连信得嘉和实业有限公司
成立日期：2005 年 6 月 10 日
注册地点：辽宁省大连市中山区白云街 14 号 2 层 2E-84 号
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王文新
注册资本：5000 万元人民币
统一社会信用代码：91210200773033963F
主营业务：许可项目：货物进出口，食品经营，粮食收购（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：国内贸易代理，社会经济咨询服务，企业管理，软件开发，有色金属合
金销售，金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要股权结构及实际控制人：王文新持有 90%，王芃持有 10%。王文新为信
得嘉和的实际控制人。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
大连信得嘉和实业有限公司成立于 2005 年 6 月 10 日，注册资金为 2000 万
元，股东为大连鑫达投资有限公司 1000 万元，大连恒业投资管理有限公司 1000
万元。法定代表人为吴国康，经营范围：项目投资管理；投资咨询。
2006 年 7 月 21 日，股东变更为：大连鑫达投资有限公司 1000 万元；大连
嘉德科技发展有限公司 1000 万元。
2009 年 11 月 3 日，股东变更为张凤艳 1000 万元；大连嘉德科技发展有限
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公司 1000 万元，法定代表人变更为张凤艳。
2011 年 5 月 19 日，增加经营范围：国内一般贸易。
2012 年 2 月 13 日，股东变更为黄凌 500 万元，陈涛 1000 万元，杨焱焱 500
万元；法定代表人变更为陈涛。
2012 年 8 月 22 日，股东变更为黄凌 500 万元，陈涛 1000 万元，刘静 500
万元。
2014 年 8 月 8 日，股东变更为黄凌 500 万元，陈涛 1500 万元。
2015 年 7 月 31 日，股东变更为王文新 1500 万元，陈涛 500 万元。
2020 年 7 月 27 日，注册资金增加到 5000 万元，股东变更为王文新 4500 万
元，王芃 500 万元。法定代表人变更为王文新。
近年来，信得嘉和主要从事股权投资、资产租赁和国内一般贸易等方面相关
业务，目前已形成集投资运营管理、房地产开发、商业运营、汽车贸易等多元化
产业于一体的企业集团，目前共有控股、参股企业 10 多家。
最近一年又一期主要财务指标：截止 2022 年 12 月 31 日，资产总额
1,962,950,580.77 元、负债总额 2,217,186,454.25 元（其中包括银行贷款总额
1,347,000,000 元、流动负债总额 1,697,186,454.25 元）、或有事项涉及的总额
0 元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产-254,235,873.48 元。2022
年度实现营业收入 0 元，利润总额-32,955,300.41 元、净利润-32,955,300.41
元。截止 2023 年 9 月 30 日，资产总额 2,077,428,028.94 元、负债总额
2,356,944,256.67 元（其中包括银行贷款总额 1,346,970,000 元、流动负债总
额 1,836,944,256.67 元）、或有事项涉及的总额 0 元（包括担保、抵押、诉讼与
仲 裁 事 项 ）、 净 资 产 -279,516,227.73 元 。 2023 年 前 三 季 度 实 现 营 业 收 入
9,190,825.69 元，利润总额-25,280,354.25 元、净利润-25,280,354.25 元。以
上为未经审计单体报表。
3．关联关系说明：王文新为信得嘉和的实际控制人，信得嘉和为持有桃源
商城 60%股权的控股股东。王文锋为本公司及本公司第一大股东大连和升实际控
制人。王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
信得嘉和构成本公司关联法人。
4．信得嘉和不是失信被执行人。
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三、提供抵押担保方的基本情况
公司名称：大连桃源商城商业发展有限公司
住所：辽宁省大连市中山区解放路 580 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王文新
注册资本：10000 万元人民币
统一社会信用代码：912102007607966467
主营业务：商场物业管理、摊位租赁以及房屋租赁。
与本公司的关系：桃源商城为本公司的参股公司，本公司全资子公司上海瑞
斐于 2020 年 4 月取得其 40%的股权。
股权关系如下图：
新大洲控股
100%
新大洲投资 王文新 王芃
100% 90% 10%
上海瑞斐 信得嘉和
40% 60%
桃源商城
桃源商城不是失信被执行人。
四、抵押担保事项的主要内容
借款人：信得嘉和
贷款人：盛京银行
抵押资产：桃源商城自有的 10 处房产，抵押物明细如下：
不动产权号 房屋坐落 面积（平米）
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022823 号 中山区白云街 14 号 3 层 39-25 号 112.17
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022841 号 中山区白云街 14 号 2 层 2E-84 号 126.33
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022818 号 中山区白云街 14 号-1 层 1 号 5848.35
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022832 号 中山区解放路 580 号 5 层 1 号 3342.34
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022806 号 中山区解放路 580 号 4 层 1 号 3334.3
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022814 号 中山区解放路 580 号 3 层 1 号 7057.08
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辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022837 号 中山区解放路 580 号 2 层 1 号 7347.49
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022804 号 中山区解放路 580 号 1 层 1 号 5915.88
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022822 号 中山区解放路 580 号地下一层 2 号 1612.4
辽（2020）大连市内四区不动产权第 00022808 号 中山区解放路 580 号地下一层 1 号 7627.33
合计 42323.67
借 款 金 额 和 期 限 ： 截 至 2023 年 6 月 30 日 的 和 解 债 务 为 人 民 币
594,995,555.56 元，其中和解债务本金人民币 5.2 亿元，和解债务利息人民币
74,995,555.56 元，重新约定还款期限，还款期限五年，自 2023 年 8 月 31 日至
2028 年 8 月 31 日。
本公司关注到，盛京银行此前对信得嘉和此笔业务进行保全冻结处理，主要
是基于银行自身调整原因。2023 年 8 月 21 日各方签署了《债务履行协议》，达
成债务和解，协议约定“本协议签订后五个工作日，甲方（债权人）应办理完成
对乙方（债务人）及相关担保方的全部司法保全、执行措施的撤销与解除，并承
诺在债务和解期间不再新增对乙方及相关担保方司法保全、执行措施。上述司法
保全、执行措施包括但不限于对乙方及其担保方名下各类银行、证券账户、资产、
股票、股权等采取扣押、查封、冻结、划拨、司法标记等措施或将乙方及其担保
方限制高消费、列入失信被执行人名单等。”目前上述资产均已解除保全冻结。
其他担保方式：由大连华美汽车国际贸易有限公司、大连万怡经贸有限公司、
大连和升房地产开发有限公司、鞍山和盛商城发展有限公司、大连辽机路航特种
车制造有限公司、大连锦居置业有限公司、大连和利置业有限公司、大连三鑫投
资有限公司、大连鑫达投资有限公司、王文锋、赵美蓉提供连带责任保证；由桃
源商城提供抵押担保；由信得嘉和以其持有的桃源商城 60%股权进行质押担保。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外担保不收取担保费用，不涉及定价，不存在其他协议安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
信得嘉和上述借款重新约定还款期限，较原拟借款使用期延长，有利于信得
嘉和减轻短期偿债压力。
桃源商城为本公司参股企业，本公司不合并报表，只按持股比例确认投资收
益，因此，桃源商城担保事项，对本公司本期和未来在财务状况、经营成果、现
金流量和会计核算方法上，对公司无重大影响。但如担保事项出现违约，将可能
造成公司对外投资资产存在损失风险。
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七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日本公司及控股子公司与该关联人信得嘉和（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
0 元。
八、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次抵押担保金额为 594,995,555.56 元，按本公司间接持股 40%计算，占
上市公司最近一期经审计净资产的比例为 64.38%。
截止披露日，本公司及控股子公司的担保额度总金额为 31,847.48 万元。本
公司及控股子公司对外担保总余额为 13,466.14 万元，占本公司最近一期经审计
净资产的比例为 36.42%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总
余额为 0 万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为 0%；逾期债务对应的
担保余额为 4,547.48 万元、涉及诉讼的担保金额为 4,850.00 元及因被判决败诉
而应承担的担保金额为 4,850.00 万元。
九、备查文件
《债务履行协议》（合同编号：HS20230001）。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2024 年 1 月 30 日
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