新大洲控股股份有限公司独立董事专门会议

  关于公司第十一届董事会 2024 年第二次临时会议相关事项的

                               审查意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件以及《新大洲控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，于 2024 年 3 月 14 日召开第十一届董事会独立董事专门
会议 2024 年第二次会议，本着认真、负责的态度对公司本次向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）涉及关联交易事项进行了仔细研究和讨论，基于独
立判断的立场，经审慎分析发表如下审查意见：

     一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合向特定对象发行A股股票
条件的议案》后认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关
条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的
条件，并同意将本议案提交董事会审议。

     二、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司向特定对象发行A股股票方案
的议案》后认为：本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。本次发行有利于降低公司资产负债率，优化公司财务结构，从而增强公司资
本实力和抗风险的能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。对此，我们发
表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。

    三、《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》的审
查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行
A股股票预案〉的议案》后认为：本次发行预案符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。本次发行有利于降低公司资产负债率，优化公司财务结构，
从而增强公司资本实力和抗风险的能力，符合上市公司及其全体股东的长远利
益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。

    四、《关于<公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>
的议案》的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司 2024 年度向特定对象发行A
股股票方案的论证分析报告>的议案》后认为：本次向特定对象发行A股股票方
案符合相关法律法规关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，符合公司的
长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。

    五、《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于<公司向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》后认为：本次发行募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目
标和股东的利益。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。

    六、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关承诺的议案》的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司本次向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》后认为：公司就本次向特定对象
发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄
即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄
情况合理，填补即期收益措施及相关主体承诺符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。对此，我们发表同意意见，并同意
将本议案提交董事会审议。

    七、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协
议>暨关联交易的议案》的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司与特定对象签署<附条件生效
的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》后认为：经审阅公司与发
行对象大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”）签署的《附条件生
效的向特定对象发行股票认购协议》，我们认为：公司与发行对象签署的向特定
对象发行股票认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权
益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

    本次发行对象和升集团为上市公司的第一大股东,是实际控制人王文锋控制
的企业，因此本次发行的发行对象为公司关联方，和升集团认购公司本次发行的
股票构成关联交易。

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。

    八、《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》的审查
意见

    公司制定的《公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》是结合公司
经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障公司股东依法
享有的资产收益等权利，明确了公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报
规划以及股东回报规划的执行及决策机制等，符合中国证监会等相关监管机构对
于上市公司利润分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有关规定。
公司制定《公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》遵循《公司法》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，本着兼顾投资者合理投资回报及公
司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了独立董事、监事和中小股
东的意见、诉求的决策程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交
董事会审议。

    九、《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告》的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司本次向特定对象发行股票无需
编制前次募集资金使用情况报告的公告》后认为：公司最近五个会计年度内不存
在通过配股、增发可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到
账时间距今已满五个会计年度。我们认为，公司董事会编制的《关于本次向特定
对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》符合《注册管理办法》
等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。对此，我们发表同
意意见，并同意将本议案提交董事会审议。

    十、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于提请股东大会批准认购对象及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》后认为：本次发行前 833,679,000
股，其中和升集团持有 107,847,136 股，占公司总股本的 12.94%，为公司第一大
股东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限公司（以下简称“北
京和升”）合计持有公司 15.72%股份。公司不存在控股股东，公司实际控制人
为王文锋。若按照本次发行股份上限 209,424,083 股计算，本次发行完成后，和
升集团将直接持有上市公司 317,271,219 股股份，直接持股比例为 30.42%，王文
锋先生通过和升集团、北京和升合计持有公司 340,474,463 股股份，持股比例增
至 32.64%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    鉴于本次发行中认购对象已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，和升集团在本次
向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
对此，我们认可此免于发出要约事项，发表同意意见，并同意将本议案提交董事
会审议。

    十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股
票相关事宜的议案》的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》后认为：根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜，有利于高
效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、法
规及《公司章程》规定。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会
审议。

    十二、《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
的审查意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于设立公司向特定对象发行A股股票
募集资金专用账户的议案》后认为：公司本次向特定对象发行股票的募集资金存
放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实
施并签署相关协议，有利于募集资金使用的规范管理，符合法律、法规及规范性
文件的有关规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。对此，我们发表同意意见，并同意将本议案提交董事会审议。

    综上，我们认为公司本次向特定对象发行股票及其涉及的关联交易符合《注
册管理办法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别
是中小股东利益的情形，我们同意将上述议案提交董事会审议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《新大洲控股股份有限公司独立董事专门会议关于公司第十一
届董事会 2024 年第二次临时会议相关事项的审查意见》之签字页）




独立董事（签字）：



独立董事王 勇：


独立董事罗楚湘：


独立董事刘燕翔：




                                                新大洲控股股份有限公司



                                                      2024 年 3 月 14 日