新大洲A：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2024-06-26
证券简称：新大洲 A 证券代码：000571
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
新大洲控股股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况 ............................................................................................................ 7
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明 ........................................................ 7
（四）本次限制性股票的预留授予情况 ................................................................ 8
（五）本次授予对公司经营能力和度财务状况影响的说明 ................................ 9
（六）结论性意见 .................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10
（一）备查文件 ...................................................................................................... 10
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
新大洲控股、本公司、公
指 新大洲控股股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本
指 新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为应当激励
的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《新大洲控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新大洲控股提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新大洲控股股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新大洲控股的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023 年 8 月 8 日，公司第十届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第十届监事会 2023 年第一次
临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2023 年 8 月 9 日至 2023 年 8 月 22 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2023 年 8 月 24 日，公司监
事会发布了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 9 月 12 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《关于公司
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2023 年 9 月 12 日，公司第十届董事会 2023 年第四次临时会议和第十届
监事会 2023 年第二次临时会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进
行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
5、2023 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计 11
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人，登记数量 1,961.50 万股，授予价格 1.28 元/股。授予的限制性股票上市日为
2023 年 11 月 3 日。
6、2024 年 6 月 25 日，公司第十一届董事会 2024 年第四次临时会议和第十
一届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新大洲控股本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管
指南第 1 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过
的限制性股票激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计
划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新大洲控股及本次授予
的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、授予日：2024 年 6 月 25 日
2、授予数量：545 万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予人数：6 人
5、授予价格：1.28 元/股
6、预留授予部分限制性股票的解除限售安排：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
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占预留授予日
获授的限制性 占预留授予限制性
序号 姓名 职务 公司股本总额
股票数量(万股) 股票总数的比例
的比例
1 李求约 副总裁 450 82.57% 0.54%
中层管理人员及董事会认为应当激励的其他核
95 17.43% 0.11%
心人员（5 人）
合计 545 100.00% 0.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、本激励计划预留授予后，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予的
激励对象符合公司 2023 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
以及本激励计划的相关规定。
（五）本次授予对公司经营能力和度财务状况影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激
励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新大洲控股股份有限公司本激励
计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划限制性股票的预
留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，新大洲控股股份有限公司不
存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《新大洲控股股份有限公司第十一届董事会 2024 年第四次临时会议决议公
告》；
2、《新大洲控股股份有限公司第十一届监事会 2024 年第二次临时会议决议公
告》；
4、《新大洲控股股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的公告》
5、《新大洲控股股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：陈凌云
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新大洲
控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：陈凌云
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 6 月 25 日
