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                董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章 总       则
    第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根椐《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董
事会下设的专门机构，对董事会负责。 主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级
管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。


                             第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准。召集人不
能或无法履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以
及任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行
必要说明。
    因委员辞职导致薪酬与考核委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会
应当根据本工作细则规定补足委员人数，在补选出的委员就任前，原委员仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则规定，履行委员职务。
    第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的


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资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。


                              第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划和方案。
    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报经董事会批准。


                              第四章 决策程序
    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条     薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人
员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报


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酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会可根据实际工作需要不定期召开会议，当有两
名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开会议，并于会议召开前 3
日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，经薪酬与考核委员会全体委
员同意的，可豁免提前通知义务。
    薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。召集人不
能或无法履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
    每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第十七条 董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会
会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回
避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章 附       则


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    第二十四条   本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
    第二十五条   本工作细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所有关规定或《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》为准。
    第二十六条   本工作细则由董事会负责解释。




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