上海德禾翰通（芜湖）律师事务所
 关于广东甘化科工股份有限公司
     控股股东增持公司股份
               之
          法律意见书




        二零二四年一月三日
                                                       目         录
一、增持人的主体资格 ............................................................................................... 3

二、本次增持的情况 ................................................................................................... 4

三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据 ................................................... 5

四、本次增持的信息披露义务履行情况 ................................................................... 6

五、结论意见 ............................................................................................................... 6




                                                              1
                      上海德禾翰通(芜湖)律师事务所

        关于广东甘化科工股份有限公司控股股东增持公司股份之

                                  法律意见书

致：德力西集团有限公司

    根据上海德禾翰通（芜湖）律师事务所（以下简称“本所”）与德力西集团
有限公司（以下简称“德力西集团”）签署的专项法律服务合同，本所担任其作
为广东甘化科工股份有限公司（以下简称“甘化科工”或“公司”）控股股东增
持股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定，现就公司控股股东德力西集团有限公司（以下简称 “德力西集团”
或“增持人”）增持甘化科工股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜出
具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国大陆地区相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实而出具本法律意见。

    2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的公司股票价
值发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

    3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公
司及增持人提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进


                                     2
行了审查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单
位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

    4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本
次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已向本
所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材
料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    6、本法律意见仅供增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：

    一、增持人的主体资格

    （一）增持人的基本情况

    根据甘化科工公开披露的信息并经查验，本次增持的增持人为德力西集团。
根据德力西集团提供的营业执照等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持
人的基本情况如下：

    公司名称：德力西集团有限公司

    统一社会信用代码：91330382145573168C

    成立日期：1991 年 06 月 26 日

    公司类型：其他有限责任公司


                                    3
     注册资本： 150,000 万人民币

     法定代表人：胡成中

     住所：浙江省乐清市柳市镇柳青路 1 号(德力西大厦)

     经营范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控
制设备制造；配电开关控制设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信设备
制造；通信设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；五金产品制造；
五金产品批发；五金产品零售；电器辅件制造；电器辅件销售；服饰制造；服装
服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金
从事投资活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构
经营场所设在：乐清市柳市镇站东路 155 号)

     （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情
形

     根据增持人出具的说明与承诺及提供的材料，并经本所律师核查中国执行信
息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国
证监会、深圳证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有中
国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收

                                   4
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股
份的主体资格。

    二、本次增持的情况

    （一）本次增持前增持人持股情况

    根据甘化科工发布的公告及增持人的确认并经本所律师核查，本次增持股份
前，德力西集团持有公司股票 185,000,000 股，占公司总股本的 41.80%。另外，
德力西集团一致行动人胡成中先生持有公司股票 6,350,000 股,占公司总股本的
1.43%。

    （二）本次增持计划

    2023 年 10 月 27 日，甘化科工发布《广东甘化科工股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-045），德力西集团基于对
甘化科工价值和未来发展的信心，以及对公司股票长期投资价值的认同，拟从
2023 年 10 月 27 日起 6 个月内（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有
关规定不准增持的期间除外）通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞
价交易、大宗交易等）增持公司股份。本次拟增持股份金额不低于人民币 1,000
万元，增持所需资金为其自有资金或自筹资金。本次拟增持价格不设置固定价格
或价格区间。德力西集团将基于对甘化科工股票价值的合理判断，并根据公司股
票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

    （三）本次增持实施情况

    根据公司及增持人提供的相关资料、发布的公告文件并经本所律师核查，增
持人增持公司股份的具体情况如下：

    在本次增持承诺期内，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计买入公司股票 1,087,400 股，占公司总股本的 0.25%。增持人本次增持
金额合计为 10,299,665.35 元，本次增持后，德力西集团及其一致行动人胡成
中先生合计持有公司股票 192,437,400 股，占公司总股本比例为 43.48%。

    根据增持人的确认，并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持


                                     5
其所持有公司股份的情形。

    三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。

    本次增持之前，德力西集团及其一致行动人胡成中先生合计持有公司股份
191,350,000 股，占公司总股本的 43.23%，超过公司已发行股份的 30%的情况已
逾一年。本次增持期间，增持人累计增持公司股份 1,087,400 股，增持金额合
计为 10,299,665.35 元，占公司总股本的 0.25%，未超过公司总股本的 2%。

    综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于以要
约收购方式增持股份的情形。

    四、本次增持的信息披露义务履行情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已
就本次增持履行了如下信息披露义务：

    2023 年 10 月 27 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露了
《广东甘化科工股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编
号：2023-045），就增持主体、增持目的、增持股份的金额、增持价格、实施期
限、资金来源、增持方式等情况进行了披露。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行《收
购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定现阶段所需的信息披
露义务，尚需就增持计划实施结果事宜进行披露。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；
增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情


                                     6
形；本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规
定；增持人及公司已就本次增持履行了《收购管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件的相关规定现阶段所需的信息披露义务，尚需就增持计划实施结果事
宜进行披露。

    本法律意见一式陆份，自承办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。




                                  7
（此下无正文，为《上海德禾翰通（芜湖）律师事务所关于甘化科工控股股东增
持公司股份之法律意见书》的签署页）




                               上海德禾翰通（芜湖）律师事务所（公章）




                                     负 责 人：
                                                      朱 光 忠


                                     承办律师：
                                                       陈    雁


                                     承办律师：
                                                       董 文 芳


                                     承办律师：
                                                       朱 光 忠




                                                  2024 年 1 月 3 日




                                     8