法律意见书




                              广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 楼 2901 室
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                            北京市康达（广州）律师事务所
                            关于广东甘化科工股份有限公司
      回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的




                                      法 律 意 见 书

                             康达法意字【2024】第 2018 号




                                            二〇二四年五月
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                     北京市康达（广州）律师事务所
                     关于广东甘化科工股份有限公司
     回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
                                法律意见书
                                                     康达法意字[2024]第 2018 号




致：广东甘化科工有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所接受广东甘化科工股份有限公司（以下简称 “公司”
或“甘化科工”）的委托，担任公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并
出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办 法》
（以下简称“《股权激励办法》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

    2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承
担相应的法律责任。

    3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对 会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内

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容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为 真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印
件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公
开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完 整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料
一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何
其他用途。

    一、关于本次激励计划相关的批准与授权

    1. 公司第十届董事会第二次会议于 2021 年 3 月 12 日召开并审议通过了《<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。同日，公司独立董事发表
了同意实施本次激励计划的独立意见。

    2. 公司第十届监事会第二次会议于 2021 年 3 月 12 日召开并对本次激励计划激励
对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3. 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司首次授予
股份对应的激励对象提出异议的意见。2021 年 3 月 25 日，公司监事会披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4. 2021 年 3 月 30 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。


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    5. 根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，2021 年 3 月 30 日，公司第十届
董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及首次授予股票数量的议案》及《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与
公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授
权，将本次激励计划首次授予的激励对象由 58 名调整为 56 名，将本次激励计划首次
授予的限制性股票总数由 396.96 万股调整为 392.96 万股；此外，董事会认为公司 2021
年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2021 年 3 月 30 日为首次授予
日，授予 56 名激励对象 392.96 万股限制性股票。

    6. 2021 年 3 月 30 日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的独立意见》，同意公司调整限制性股票激励计划首次
授予人数、股票数量以及同意以 2021 年 3 月 30 日为授予日，向 56 名激励对象授予
392.96 万股限制性股票。

    7. 2021 年 3 月 30 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》及
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监
事会认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予
股票数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规
定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因个人原因放弃参与本次激励计
划外，本次激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司 2021 年第三次临时股东大会
批准的公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符；本次授予限制性
股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司
《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件规定。监事会同意公司
对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予股票数量进行调整以及同意以 2021
年 3 月 30 日为首次授予日，向 56 名激励对象授予 392.96 万股限制性股票。

    8. 2021 年 10 月 27 日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。同日，公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。
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       9. 2022 年 1 月 28 日，公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划
预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 28 日为预留授予日，授予 22 名激励对象
45.9013 万股限制性股票。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

       10. 2022 年 5 月 20 日，公司召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部
分首次授予限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件已成就；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。根据
相关规定，上述 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票不得解除
限售，由公司进行回购注销。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。

       11. 2022 年 12 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分授予限制
性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中
有 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。根据相关规定，上述 5
名离职人员已获授但尚未解除限售的 214,590 股限制性股票不得解除限售，由公司进行
回购注销。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

       12.2024 年 5 月 21 日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第
五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期
及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第
二个解除限售期的解除限售条件均未成就，同时首次授予及预留授予激励对象中有 6
人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销前述 67 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 173.1058 万股。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划注
销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司将该事项提交公司股东大

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会审议，符合《股权激励办法》及本次激励计划的相关规定。

    二、本次回购注销的基本情况

    （一）回购注销原因及数量

    1.首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就

    由于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解
除限售期的解除限售条件均未成就，根据公司本次激励计划的规定，公司拟将首次授予
44 名激励对象第三个解除限售期未达到解除限售条件的 123.5360 万股限制性股票及预
留授予 20 名（其中 3 人同时为首次授予激励对象）激励对象第二个解除限售期未达到
解除限售条件的 20.6006 万股限制性股票回购注销。

    2.激励对象离职

    根据公司本次激励计划的相关规定，激励对象因个人原因申请退出计划、主动辞职、
劳动合同到期不续等离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购。

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 6 人及预留授予激励对象
中有 1 人（该激励对象同时为首次授予激励对象）因个人原因离职，不再具备激励资格，
公司拟回购注销上述 6 名离职激励对象（其中 1 人同时为首次授予及预留授予的激励对
象）部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 28.9692 万股。

    综上，公司拟回购注销上述 67 名激励对象（其中 4 人同时为首次授予及预留授予
的激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 173.1058 万股，占本次激励计划
涉及限制性股票总数的 39.44%，占回购注销前公司总股本的 0.40%。

    （二）回购价格

    2021 年 6 月，公司实施完成了 2020 年度利润分配方案。2021 年 10 月，公司根据
激励计划的相关规定，对 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行
调整，回购价格由 5.43 元/股调整为 5.23 元/股。

    因此本次回购价格为原回购价格经调整后的回购价格，即人民币 5.23 元/股。

    （三）注销回购的资金来源
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    本次回购事项公司应支付的回购金额总额约为人民币 905.34 万元，所需资金来源
于公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合
《《股权激励办法》等法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

    三、本次回购注销的信息披露

    根据《股权激励办法》及本次激励计划的规定，公司将及时公告《第十一届董事会
第六次会议决议公告》《第十一届监事会第五次会议决议公告》及《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解 除限 售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

    本所律师认为，公司已按照《股权激励办法》及本次激励计划的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现
阶段必要批准与授权，公司将该事项提交公司股东大会审议，符合《股权激励办法》
及本次激励计划的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来
源，符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；
公司已按照《股权激励办法》及本次激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。




    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东甘化科工股份有限公司
注销回购2021年度限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签章页）




北京市康达（广州）律师事务所           经办律师：




负责人：王学琛                                     王学琛




                                                   韩思明




                          二〇二四年五月二十一日