甘化科工:关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告2024-05-22
证券代码:000576 证券简称:甘化科工 公告编号:2024-38
广东甘化科工股份有限公司
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 5
月 21 日召开第十一届董事会第六次会议,审议通过《关于减少注册资
本暨修改<公司章程>的议案》,现将具体内容公告如下:
一、减少注册资本的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股
票激励计划(草案)》等相关规定,公司拟回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1,731,058 股,本次注销完成后,公司股份总数由 438,149,272 股变
更为 436,418,214 股,注册资本由人民币 438,149,272 元变更为
436,418,214 元。
二、修改《公司章程》部分条款
根据市场监督管理登记机关要求,同时就上述减少注册资本事宜,
按照《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的规
定,结合公司实际,公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改,
具体修改如下:
序号 修改处 修改前 修改后
公司注册资本为人民币肆亿叁仟 公司注册资本为人民币肆亿叁仟陆佰
1 第六条
捌佰壹拾肆万玖仟贰佰柒拾贰元。 肆拾壹万捌仟贰佰壹拾肆元。
1
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是指公
2 第十一条 指公司的副总经理、董事会秘书、财 司的副总经理、董事会秘书、财务总监
务负责人。 (财务负责人)。
公司目前股份总额为肆亿叁仟捌 公司目前股份总额为肆亿叁仟陆佰肆
佰壹拾肆万玖仟贰佰柒拾贰股,公司 拾壹万捌仟贰佰壹拾肆股,公司股本全
3 第二十二条
股本全部为人民币普通股。控股股东 部为人民币普通股。控股股东为德力西
为德力西集团有限公司。 集团有限公司。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书;根据总经理的提名,聘 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
任或者解聘公司副总经理、财务负责 者解聘公司副总经理、财务总监(财务
人等高级管理人员,并决定其报酬事 负责人)等高级管理人员,并决定其报
项和奖惩事项; 酬事项和奖惩事项;
第一百一十 …… ……
4
条 审计委员会负责审核公司财务信 审计委员会负责审核公司财务信息及
息及其披露、监督及评估内外部审计 其披露、监督及评估内外部审计工作和
工作和内部控制,下列事项经审计委 内部控制,下列事项经审计委员会全体
员会全体成员过半数同意后,提交董 成员过半数同意后,提交董事会审议:
事会审议: ……
…… 3、聘任或者解聘公司财务总监(财务
3、聘任或者解聘公司财务负责人; 负责人);
…… ……
第六章(标
5 总经理及其他高级管理人员 总经理(经理)及其他高级管理人员
题)
…… ……
第一百二十 公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务总监(财
6
七条 人、董事会秘书为公司高级管理人 务负责人)、董事会秘书为公司高级管理
员。 人员。
总经理对董事会负责,行使下列职
总经理对董事会负责,行使下列职权:
权:
……
第一百三十 ……
7 (七)提请董事会聘任或者解聘公司
一条 (七)提请董事会聘任或者解聘公
副总经理、财务总监(财务负责人);
司副总经理、财务负责人;
……
……
监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
…… ……
(十一)对董事、总经理、财务负 (十一)对董事、总经理、财务总监
责人和其他高级管理人员执行职务 (财务负责人)和其他高级管理人员执
第一百四十
8 时有无下列违反法律、法规及《公司 行职务时有无下列违反法律、法规及《公
八条
章程》规定,损害公司及股东权益的 司章程》规定,损害公司及股东权益的
行为进行监督,有权要求停止该行 行为进行监督,有权要求停止该行为,
为,并予以纠正: 1、利用职权获取 并予以纠正: 1、利用职权获取非法收
非法收入,侵占公司财产; 2、挪用 入,侵占公司财产; 2、挪用公司资金
2
公司资金或将公司资金借贷给他人; 或将公司资金借贷给他人; 3、将公司
3、将公司资产以个人名义开立帐户 资产以个人名义开立帐户存储; 4、以
存储; 4、以公司资产为公司股东或 公司资产为公司股东或其他个人债务提
其他个人债务提供担保; 5、自营或 供担保; 5、自营或者为他人经营与公
者为他人经营与公司相同或相近的 司相同或相近的业务,从事损害公司利
业务,从事损害公司利益的活动; 6、 益的活动; 6、泄漏公司的商业秘密; 7、
泄漏公司的商业秘密; 7、其他违反 其他违反法律、法规、规范性文件和《公
法律、法规、规范性文件和《公司章 司章程》的行为。
程》的行为。 (十二)发现董事、总经理、财务总
(十二)发现董事、总经理、财务 监(财务负责人)和其他高级管理人员
负责人和其他高级管理人员存在违 存在违反法律、法规、规范性文件或者
反法律、法规、规范性文件或者《公 《公司章程》的行为,可以直接向证券
司章程》的行为,可以直接向证券监 监管机构或者其他部门报告;
管机构或者其他部门报告; ……
……
公司董事会应研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜,结合公司
盈利情况、可分配利润情况、未来资金
需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案,提交股东大会进行表决。公
司应切实保障社会公众股股东参与股东
公司董事会应研究和论证公司现
大会的权利。
金分红的时机、条件和最低比例、调
公司召开年度股东大会审议年度利润
整的条件及其决策程序要求等事宜,
分配方案时,可审议批准下一年中期现
结合公司盈利情况、可分配利润情
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
况、未来资金需求和股东回报规划提
年度股东大会审议的下一年中期分红上
出合理的分红建议和预案,独立董事
限不应超过相应期间归属于上市公司股
发表意见,并提交股东大会进行表
东的净利润。董事会根据股东大会决议
决。公司应切实保障社会公众股股东
在符合利润分配的条件下制定具体的中
参与股东大会的权利。独立董事可以
第一百五十 期分红方案。
9 征集中小股东的意见,提出分红提
八条 独立董事认为现金分红具体方案可能
案,并直接提交董事会审议。
损害公司或者中小股东权益的,有权发
股东大会对利润分配方案进行审
表独立意见。董事会对独立董事的意见
议前,公司需通过多种渠道主动与股
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
东特别是中小股东进行沟通和交流,
会决议中记载独立董事的意见及未采纳
充分听取中小股东的意见和诉求。
的具体理由,并披露。
股东大会对利润分配方案作出决
股东大会对现金分红具体方案进行审
议后,公司董事会应当在股东大会召
议前,公司应当通过多种渠道主动与股
开后两个月内完成股利(或股份)的
东特别是中小股东进行沟通和交流,充
派发事项。
分听取中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。
股 东大会对 利润分配 方案作出 决议
后,或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后,须在两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
3
公司实行连续、稳定、科学的利润分
配政策,重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展,现金股利政策目
标为剩余股利。
(一)公司利润分配政策:
……
7、利润分配的期间间隔:在满足上述
利润分配条件的前提下,原则上公司每
年进行一次现金分红, 公司可以根据盈
公司实行连续、稳定、科学的利润 利情况和资金需求状况增加现金分红频
分配政策,重视对投资者的合理回报 次,具体形式和分配比例由董事会根据
并兼顾公司的可持续发展。 公司经营状况和有关规定拟定,提交股
(一)公司利润分配政策: 东大会审议决定。
…… ……
7、利润分配的期间间隔:在满足 在遵循上述利润分配政策的前提下,
上述利润分配的前提下,原则上公司 公司应根据自身实际情况,并结合股东
每年进行一次现金分红。 特别是公众投资者的意见制定或调整股
…… 东回报规划。
在遵循上述利润分配政策的前提 (二)公司当年出现下列情形之一,
下,公司应根据自身实际情况,并结 可以不进行利润分配:
合股东特别是公众投资者、独立董事 1、公司该年度实现的可分配利润
第一百五十 和监事会的意见制定或调整股东回 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余
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九条 报规划。 的税后利润)或累计可供分配利润为负
(二)公司利润分配政策的调整: 值;
如因国家法律法规和证券监管部 2、审计机构对公司该年度财务报告
门对上市公司的利润分配政策颁布 出具非标准无保留意见的审计报告或对
新的规定或公司外部经营环境、自身 公司该年度内部控制的有效性出具非标
经营状况发生较大变化而需调整所 准无保留意见的内控审计报告;
制定的利润分配政策的,应事先征求 3、公司经营活动现金流量净额为负
独立董事和监事会意见,由独立董事 值;
发表意见,经公司董事会表决通过后 4、公司该年度经审计资产负债率超
提交公司股东大会批准,并经出席股 过70%;
东大会的股东所持表决权的三分之 5、公司有重大投资计划或重大现金
二以上通过。调整利润分配政策的提 支出等事项发生(募集资金项目除外)。
案中应详细论证并说明原因。 (三)公司利润分配政策的调整:
如因国家法律法规和证券监管部门
对上市公司的利润分配政策颁布新的规
定或公司外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化而需调整所制定的利润分
配政策的,经公司董事会表决通过后提
交公司股东大会批准,并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。调整利润分配政策的提案中应详细
论证并说明原因。
除以上修改内容外,《公司章程》其他内容保持不变。
4
本次减少注册资本暨修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大
会以特别决议审议。公司将在股东大会审议通过后,按照相关规定办
理工商变更登记等相关事项,具体变更事宜以市场监督管理登记机关
核准为准。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
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