广东甘化科工股份有限公司

         分红管理制度




             2024 年 5 月


 (已经第十一届董事会第六次会议审议通过，

         尚待公司股东大会审议）
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                       分红管理制度


                          第一章 总则

    第一条 为完善公司的利润分配制度，建立对投资者持续、稳定、

科学的回报机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发

展，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》的有关规定《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实

际情况，制定本制度。

                       第二章 利润分配政策

    第二条 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投

资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

    第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


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    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

    第五条 公司应在综合考虑经营发展实际、股东意愿、社会资金

成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定利润分配政策，经

公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审

议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股

东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公

司股东的净利润。

    第七条 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方

案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补以前年度的亏损。

    （二）提取法定公积金 10%。

    （三）提取任意公积金。

    （四）支付股东股利。

    第九条 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投

资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，现金股利政策目标为剩余

股利。公司利润分配政策为：

    1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配


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利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

    2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和

依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金

支出，公司将采取现金方式分配股利。

    5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方

式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    6、在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定

处理。

    7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配条件的前提下，

原则上公司每年进行一次现金分红, 公司可以根据盈利情况和资金

需求状况增加现金分红频次，具体形式和分配比例由董事会根据公司

经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

    8、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会


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认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述

现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过
后实施。

    第十条 公司当年出现下列情形之一，可以不进行利润分配：

    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）或累计可供分配利润为负值。

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审

计报告或对公司该年度内部控制的有效性出具非标准无保留意见的

内控审计报告。

    3、公司经营活动现金流量净额为负值。

    4、公司该年度经审计资产负债率超过70%。

    5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

项目除外）。

                      第三章 股东回报规划

    第十一条 在遵循公司利润分配政策的前提下，公司应当强化回

报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、

社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测

的基础上,以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明

确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

    第十二条 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司

具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听

取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见后，制定该时段的股

东回报规划，提交公司股东大会审议。


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    第十三条 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需

要调整股东回报规划的，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大
会批准。

                    第四章 利润分配决策机制

    第十四条 公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情

况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红

建议和预案，提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股

东参与股东大会的权利。

    独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权

益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

理由，并披露。

    第十五条 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建

议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决

情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    第十六条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    第十七条 公司的利润分配政策不得随意改变，如因国家法律法

规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司

外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分

配政策的，经公司董事会通过后提交公司股东大会批准，并经出席股

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策的


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提案中应详细论证并说明原因。

    第十八条 公司在调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出
发点，充分听取公众投资者的意见。

                  第五章 利润分配监督约束机制

    第十九条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以

及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董

事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应

决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明

确意见，并督促其及时改正。

    第二十条 若公司年度盈利且公司可供股东分配利润为正但未提

出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中披露未分红的原因、

未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会

时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

    第二十一条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、

购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，

优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公

司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

    第二十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。

    2、分红标准和比例是否明确和清晰。

    3、相关的决策程序和机制是否完备。

    4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为

增强投资者回报水平拟采取的举措等。


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    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合

法权益是否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的

条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                          第六章 附则

    第二十四条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、监管

部门有关规定等规范性文件有悖的，以法律、行政法规、监管部门的

规定为准。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




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