证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-048
青岛双星股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）
第十届董事会十三次会议通知于 2024 年 9 月 10 日以书面方式发出，本次会议于
2024 年 9 月 24 日以现场及通讯会议方式召开。本次应参加会议董事 9 人，实际
参加会议董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经出席
会议董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册
管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查
论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持
有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的
股份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
1. 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投
创业投资有限公司（以下简称“城投创投”）、青岛国信资本投资有限公司（以
下简称“国信资本”）发行股份，并通过其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限
公司（以下简称“叁伍玖公司”）向青岛双星投资管理有限公司（以下简称“双
星投资”）、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与
双星集团、城投创投、国信资本、双星投资合称“交易对方”）支付现金，购买
交易对方持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基
金”）的全部财产份额及双星集团持有的青岛星微国际投资有限公司（以下简称
“星微国际”，与星投基金合称“标的公司”）0.0285%的股权（星投基金全部
财产份 额及 星微 国际 0.0285% 股权 合称 “标 的资产 ”）（以 下简 称“本 次重
组”）。
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过星微
韩国株式会社（XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED）持有锦湖轮胎 45%的股份并
控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产
份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎；
同时，星投基金将更名并在中国证券投资基金业协会注销基金身份，除仅持有星
微国际 99.9715%的股权外，将不从事任何其他业务。
根据北京中同华资产评估有限公司出具并经青岛城市建设投资（集团）有限
责任公司备案的资产评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，星投基金
合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元、星微国际全部股东权益的评估值
为 493,011.05 万元。参考上述评估值，经公司与交易对方协商，标的资产的最
终交易对价确定为 4,926,588,081.49 元，其中，星投基金全部财产份额的交易
对价为 4,925,183,000.00 元、星微国际 0.0285%股权的交易对价为 1,405,081.49
元。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 股份数量 现金对价
号 （元）
（元） （股） （元）
1 双星集团 1,829,714,019.24 1,829,714,019.24 539,738,648 无
2 城投创投 1,406,391,490.58 1,406,391,490.58 414,864,746 无
3 国信资本 1,687,669,788.69 1,687,669,788.69 497,837,695 无
4 双星投资 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
5 国信创投 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
2. 募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套
资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股
份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%。具体如下：
拟投入募集资金金额 占募集资金 占本次重组 占本次重组
序号 项目名称
（元） 总额比例 交易对价比例 股份对价比例
1 支付本次重组现金对价 2,812,782.98 0.35% 0.06% 0.06%
2 补充流动资金或偿还债务 797,187,217.02 99.65% 16.18% 16.19%
合计 800,000,000.00 100% 16.24% 16.25%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
（二）发行股份及支付现金购买资产之具体方案
1. 发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
2. 发行对象及发行方式
本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、
国信资本。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
3. 发行股份的定价基准日及发行价格
本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十
届董事会第九次会议决议公告日，即 2024 年 4 月 9 日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额
／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日 4.52 3.62
2 定价基准日前 60 个交易日 4.23 3.39
3 定价基准日前 120 个交易日 4.34 3.47
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.39 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。调整公式具
体如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
4. 发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的
资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确
至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
按照本次重组的股份发行价格 3.39 元/股计算，上市公司拟发行的股份数量
为 1,452,441,089 股，具体如下：
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 股份数量 现金对价
号 （元）
（元） （股） （元）
1 双星集团 1,829,714,019.24 1,829,714,019.24 539,738,648 无
2 城投创投 1,406,391,490.58 1,406,391,490.58 414,864,746 无
3 国信资本 1,687,669,788.69 1,687,669,788.69 497,837,695 无
4 双星投资 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
5 国信创投 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组发行数量最终以青岛双星股东大会审议通过，并经深圳证券交易所
审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
5. 上市地点
本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
6. 锁定期安排
双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完
成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等
股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起
12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让等）。
双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、
公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
7. 支付现金的安排
青岛双星全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投以支付现金的方式购
买星投基金财产份额的对价合计为 2,812,782.98 元，具体如下：
叁伍玖公司向双星投资支付现金 1,406,391.49 元，购买其持有的星投基金
0.0286%财产份额；叁伍玖公司向国信创投支付现金 1,406,391.49 元，购买其持
有的星投基金 0.0286%财产份额。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
8. 期间损益安排
过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于
母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间
产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加
部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属
于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎株式会社执行评估基准日后、《关于青岛
双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配
决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得
的交易对价的比例承担。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
9. 滚存未分配利润安排
本次重组股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行完成后的
新老股东按各自持股比例共同享有。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
10. 业绩承诺及补偿
本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为四年，即 2024 年度、
2025 年度、2026 年度及 2027 年度。双星集团、城投创投、双星投资（“业绩承
诺方”）承诺，目标公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（以按照中国企业
会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）
应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
承诺净利润 185,442.54 210,780.79 226,885.41 243,737.43
在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所（“合格审计机构”）对目标公司的实现净利润数与上述相
应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具专项审核报告（“《专
项审核报告》”）。业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如
在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润
数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公
司进行补偿；双星集团、城投创投应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，
双星投资应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法
评估结果作为作价依据的资产（即目标公司 45%的股份）进行减值测试，并出具
专项审核报告（“《减值测试专项审核报告》”）。业绩承诺方承诺，根据《减
值测试专项审核报告》所确认的结果，如目标公司 45%股份的期末减值额>业绩
承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承
诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金，则业绩承诺方应当就不足部分向上市公司
进行补偿；双星集团、城投创投应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，双
星投资应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。
业绩承诺方向上市公司支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和，不超
过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向上市公司补偿股份的
数量不超过其通过本次重组获得的股份数量（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获
得的与其通过本次重组取得的股份相关的上市公司派息、送股、配股、公积金转
增股本等的股份）。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
11. 股东大会决议有效期
本次重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
完成日。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
（三）募集配套资金之具体方案
1. 发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
2. 发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000
万元且不超过 20,000 万元。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。
除双星集团外的其他发行对象将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意
及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
3. 发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
每股净资产（以下简称“发行底价”）。本次募集配套资金的最终发行价格将在
本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过询价过程形成有效的
价格，则双星集团将按照发行底价继续参与认购。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
4. 发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本
的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证
监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
5. 上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
6. 锁定期安排
双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行
完成之日起 18 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上市公
司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送
股、配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
7. 募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对
价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充
上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价
的 25%。具体如下：
拟投入募集资金金额 占募集资金 占本次重组 占本次重组
序号 项目名称
（元） 总额比例 交易对价比例 股份对价比例
1 支付本次重组现金对价 2,812,782.98 0.35% 0.06% 0.06%
2 补充流动资金或偿还债务 797,187,217.02 99.65% 16.18% 16.19%
合计 800 ,000,000.00 100% 16.24% 16.25%
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和
/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安
排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
8. 股东大会决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
本项子议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先逐项审议
通过。
本议案尚需股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《中华人民
共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司
就本次交易事项编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意
见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》
为明确各方的权利义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，经交易各方协商一致，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于青岛双星
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前本次交易相关的审计、评估工作已经完成，公司与交易对方分别签订附
条件生效的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》。该补充协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量等事宜
作出进一步约定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》
为进一步明确本次交易所涉及的业绩承诺补偿安排，公司与双星集团、城投
创投、双星投资签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之业绩承诺补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事项进行详细约
定。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的议案》
根据上市公司、标的公司 2023 年度经审计的财务数据及本次交易作价，本
次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，本次交易的交
易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”），且未发生变
化。本次交易完成后，公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国
资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
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该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司就本次交易已履
行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完成、合法、有效。公司就本次交
易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条和第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。具体如下：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易标的资产的最终交易作价以符合相关法律法规要求的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为基础，
由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定进行，所涉及的资产
定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
同时，经审慎分析，公司董事会认为，本次交易亦符合《重组管理办法》第
四十三条的规定。具体如下：
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营
能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2. 公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 本次交易的标的资产为星投基金全部财产份额、星微国际 0.0285%股权，
系权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不
存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法
律障碍。
5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
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本议案尚需股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体如下：
1. 公司本次交易拟购买的标的资产为星投基金全部财产份额、星微国际
0.0285%股权，从而通过星投基金、星微国际间接控股锦湖轮胎 45%的股份，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易报批
事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《青岛双星股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 星投基金及星微国际不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交
易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、
冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠
纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞
争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
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本议案尚需股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，就本次交易，公司不存在《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
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该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关
且评估定价公允。
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本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交
易出具的《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表 截至 2024
年 6 月 30 日止 6 个月期间、2023 年度及 2022 年度》（安永华明（2024）审字第
80005830_J03 号）和《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表 截至 2024 年 6
月 30 日止 6 个月期间、2023 年度及 2022 年度》（安永华明（2024）审字第
80005830_J04 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《青
岛双星股份有限公司审阅报告及备考财务报告 2023 年度及 2024 年 1-6 月》（信
会师报字[2024]第 ZA14186 号）以及北京中同华资产评估有限公司就本次交易出
具的《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股
权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华
评报字（2024）第 040670 号）和《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中同华评报字（2024）第 040671 号）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议
案》
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次交
易而导致每股收益被摊薄的情况。为维护上市公司和全体股东的合法权益，同意
关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施，同意公司控股股东、
公司董事、高级管理人员出具的《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
函》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在
最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围
的购买、出售资产的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》
根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买资产，
并向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易的交易对方双星集团为上市公司控股股东，城投创投为上市公司间
接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的控股子公司，根据《上市
公司收购管理办法》规定的将触发对上市公司的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
为此，公司董事会提请公司股东大会批准双星集团、城投创投及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未
来三年（2024-2026 年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议，制定和实
施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议、深圳证券交易所的审核、
中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体
事宜；
2．制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
3．就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审
批、登记、备案、核准或注册等手续；
4．根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件进行补充、修订和调整；
5．根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
6．在本次交易完成后，办理本次交易在深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
7．根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
8．决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自本次交易经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于
该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则上述授权的有效期自动延
长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于暂不召开本次交易相关的股东大会的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开关于本次交易的股
东大会，董事会拟授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体
事项，公司将适时向股东发出召开股东大会的通知，审议本次交易相关议案及第
十届董事会第十二次会议审议通过的《关于拟变更会计师事务所的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 25 日
