证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所
青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国
发行股份及支付现金购买资产交易
信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信
对方
创新股权投资管理有限公司
包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投
募集配套资金认购方
资者
独立财务顾问
二〇二四年十二月
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户
信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管
机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。报告书及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或
同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
3
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机
构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 4
目录 ........................................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................................... 6
一、一般释义.................................................................................................................... 6
二、专有名词释义.......................................................................................................... 10
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
一、本次重组方案.......................................................................................................... 11
二、募集配套资金情况.................................................................................................. 14
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 15
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序.................................................................. 16
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
.......................................................................................................................................... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 18
重大风险提示 ......................................................................................................................... 21
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 21
二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 23
三、其他风险.................................................................................................................. 25
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 26
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ..................................................................... 26
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 33
三、本次交易的性质...................................................................................................... 35
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 37
五、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 38
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 41
5
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、公
指 青岛双星股份有限公司
司、青岛双星
叁伍玖公司 指 青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
城投创投 指 青岛城投创业投资有限公司
国信资本 指 青岛国信资本投资有限公司
双星投资 指 青岛双星投资管理有限公司
国信创投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方 指 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
业绩承诺方 指 双星集团、城投创投、双星投资
星投基金 指 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
星微国际 指 青岛星微国际投资有限公司
标的公司 指 星投基金及星微国际
星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA COMPANY
星微韩国 指
LIMITED
锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，于韩
锦湖轮胎、目标公司 指
国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS
交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股
标的资产 指
权
锦湖香港 指 锦湖轮胎（香港）有限公司，Kumho Tire （H.K.） Co. Limited
锦湖中国 指 锦湖（中国）轮胎销售有限公司
锦湖南京 指 南京锦湖轮胎有限公司
锦湖天津 指 锦湖轮胎（天津）有限公司
锦湖长春 指 锦湖轮胎（长春）有限公司
锦湖越南 指 Kumho Tire （Vietnam） Co., Ltd.
锦湖美国 指 Kumho Tire U.S.A., Inc.
Kumho Tire Georgia 指 Kumho Tire Georgia Inc.
Georgia Holding, LLC 指 Kumho Tire Georgia Holding, LLC
锦湖欧洲 指 Kumho Tire Europe GmbH
6
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
锦湖英国 指 Kumho Tyre （U.K.） Limited
锦湖澳大利亚 指 Kumho Tyre Australia Pty Limited
锦湖加拿大 指 Kumho Tire Canada, Inc.
锦湖法国 指 Kumho Tire France S.A.S
锦湖日本 指 Kumho Tire Japan, Inc.
锦湖墨西哥 指 Kumho Tire de Mexico, S.A. de C.V.
锦湖埃及 指 Kumho Tire Egypt Co., LLC
锦湖巴西 指 Kumho Tire Do Brasil Comercial Ltda.
锦湖巴拿马 指 Kumho Tire Panama Co., Inc.
锦湖轮胎境内实体 指 锦湖轮胎拥有的中国大陆地区以内的各级控股子公司
锦湖轮胎境外实体 指 锦湖轮胎拥有的中国大陆地区以外的各级控股子公司
城投集团 指 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
国信集团 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
国信金融 指 青岛国信金融控股有限公司
国信产融 指 青岛国信产融控股（集团）有限公司
星冠投资 指 青岛星冠投资管理有限公司
西海岸新区融合控股集团 指 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
鑫诚恒业集团 指 山东省鑫诚恒业集团有限公司
双星资本 指 青岛双星资本投资有限公司
海琅国际 指 海琅国际创投（青岛）有限公司
伊克斯达 指 伊克斯达（青岛）控股有限公司
青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其
全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星
本次交易 指 投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，同时青岛双星
向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金
青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其
本次发行股份及支付现金
指 全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星
购买资产、本次重组
投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权
本次发行股份募集配套资
青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份
金、本次募集配套资金、 指
募集配套资金
本次向特定对象发行
《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书、报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本报告书摘要 指
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2024 年 6 月 30 日
7
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议
定价基准日 指
公告日，即 2024 年 4 月 9 日
交割日 指 完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
报告期、最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
SHIN&KIM LLC（以下简称“韩国律师”）就锦湖轮胎出具的
《韩国法律意见书》 指
《Interim Legal Opinion》
《越南法律尽职调查报 LNT & Partners（ 以 下 简 称 “ 越 南 律 师 ”） 就 锦 湖 越 南 出 具 的
指
告》 《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT》
《美国法律尽职调查报 Eversheds Sutherland （US） LLP 就锦湖美国出具的《US Legal
指
告》 Due Diligence Report》
DEHENG–SHI & CHEN ASSOCIES 就 锦 湖 法 国 出 具 的 《Legal
《法国法律意见书》 指
Opinion》
Anderson Mori & Tomotsune LPC 就锦湖日本出具的《法律意见
《日本法律意见书》 指
书》
《英国法律尽职调查报 Pinsent Masons LLP 就 锦 湖 英 国 出 具 的 《Legal Due Diligence
指
告》 Report》
《埃及法律意见书》 指 Matouk Bassiouny Ltd.就锦湖埃及出具的《Legal Opinion》
《香港法律尽职调查报 德恒永恒（横琴）联营律师事务所就锦湖香港出具的《Legal Due
指
告》 Diligence Report》
《澳大利亚法律尽职调查 Pinsent Masons LLP 就锦湖澳大利亚出具的《Legal Due Diligence
指
报告》 Report》
《墨西哥法律尽职调查报 Jáuregui y Del Valle, S.C.就 锦 湖 墨 西 哥 出 具 的 《Due Diligence
指
告》 Report》
《德国法律意见书》 指 DeHeng Law Office Frankfurt 就锦湖欧洲出具的《Legal Opinion》
《加拿大法律尽职调查报 Fasken Martineau DuMoulin LLP 就锦湖加拿大出具的《Legal Due
指
告》 Diligence Summary》
《巴西法律意见书》 指 Veirano Advogados 就锦湖巴西出具的《Legal Opinion》
《巴拿马法律意见书》 指 MORGAN & MORGAN 就锦湖巴拿马出具的《Legal Opinion》
《韩国法律意见书》《越南法律尽职调查报告》《美国法律尽职调
查报告》《法国法律意见书》《日本法律意见书》《英国法律尽职调
境外律师出具的相关法律 查报告》《埃及法律意见书》《香港法律尽职调查报告》《澳大利亚
指
文件 法律尽职调查报告》《墨西哥法律尽职调查报告》《德国法律意见
书》《加拿大法律尽职调查报告》《巴西法律意见书》以及《巴拿
马法律意见书》的合称
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛星投股权
投资基金中心（有限合伙）审计报告》（安永华明（2024）审字第
《审计报告》 指
80005830_J03 号）、《青岛星微国际投资有限公司审计报告》（安永
华明（2024）审字第 80005830_J04 号）
北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心
（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评
《评估报告》《资产评估
指 报字（2024）第 040670 号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份
报告》
及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 040671
号）
《备考审阅报告》《审阅 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛双星轮胎股份
指
报告》 有 限 公 司 审 阅 报 告 及 备 考 财 务 报 表 》（ 信 会 师 报 字[2024]第
8
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
ZA14186 号）
《发行股份及支付现金购 上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份有
指
买资产协议》 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份有
指
买资产协议之补充协议》 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与双星集团签署的《关于青岛双星股份有限公司之附条
《股份认购协议》 指
件生效的股份认购协议》
上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股份
《业绩承诺补偿协议》 指
有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股份
《业绩承诺补偿协议之补
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补
充协议》
充协议》
《公司章程》 指 《青岛双星股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组》及其不时修订
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
《监管指引第 8 号》 指
组》及其不时修订
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
指
号》 组的监管要求》及其不时修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
德恒、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
安永、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信、审阅机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
按照 2024 年 6 月 28 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的人民币汇率中间价折算，具体为：1 美元兑人民币 7.1268 元，1
欧元兑人民币 7.6617 元，100 日元兑人民币 4.4738 元，1 港元兑
人民币 0.91268 元，1 英镑兑人民币 9.0430 元，1 澳大利亚元兑人
汇率 指
民币 4.7650 元，1 瑞士法郎兑人民币 7.9471 元，1 加拿大元兑人
民币 5.2274 元，人民币 1 元兑 192.73 韩元，人民币 1 元兑 2.5924
墨西哥比索。按照 2024 年 6 月中国外汇交易中心公布的人民币参
考汇率，越南盾汇率按人民币 1 元兑 3,572.1 越南盾折算。
9
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、专有名词释义
胎体帘线按子午线方向排列（与胎冠中心线呈90°或接近90°排
子午线轮胎、子午胎 指 列），并有帘线排列几乎接近圆周方向的带束层束紧胎体的一类轮
胎
EV轮胎 指 电动汽车专用轮胎
RE轮胎 指 Replacement Equipment轮胎，轮胎替换市场的替换轮胎
OE轮胎 指 Original Equipment轮胎，主机厂的原装配套轮胎
滚阻 指 滚动阻力，阻碍轮胎转动的摩擦力
车辆控制系统的重要组成部分，包括智能轮胎设计、智能轮胎传
智能轮胎、智慧轮胎 指
感器设计、智能通信和智能数据处理和决策
Foam-filled tire，又称发泡填充轮胎，是外胎内腔中以弹性发泡材
Foam轮胎 指
料代替压缩气体的一种轮胎
轮胎内壁附着一层高分子复合材料（呈软固态胶状），被扎后能够
自修复轮胎 指
防漏气、防爆胎、自修复的一种轮胎
Airless轮胎 指 又称无气轮胎或非充气轮胎，是不受气压支撑的一种轮胎
又称失压续跑胎，是在失去胎压时能够保证汽车继续行驶的一种
Run-flat轮胎 指
轮胎
从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化
天然橡胶 指 合物，其成分中91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白
质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质
SUV 指 运动型多用途汽车
PCR 指 乘用车子午线轮胎
LTR 指 轻卡子午线轮胎
TBR 指 卡车子午线轮胎
SPECIALTY 指 乘用车用备用轮胎
VPD 指 Virtual Product Development，虚拟产品开发技术
除另有说明，本报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，均为四舍五入所致。
10
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司
叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星
微国际 0.0285%的股权。
交易方案简介 本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过全资子公
司星微韩国持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市
公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接
持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。
交易价格
（不含募集配套资 4,926,588,081.49 元
金金额）
名称 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
持股平台，除间接持有锦湖轮胎 45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎
主营业务
主要从事轮胎的研发、生产及销售。
交易
所属行业 橡胶和塑料制品业（C29）
标的
一 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
名称 青岛星微国际投资有限公司
持股平台，除间接持有锦湖轮胎 45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎
主营业务
主要从事轮胎的研发、生产及销售。
交易
所属行业 橡胶和塑料制品业（C29）
标的
二 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
11
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
鉴于星投基金、星微国际为持股平台，除间接持有目标公司 45%股份外，未开展
其他实际经营活动，本次评估采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估；采用
收益法和市场法对目标公司进行评估，并以收益法的评估结果作为目标公司的最终评
估结论。
截至评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元，评估增
值 143,776.10 万元，增值率为 41.23%；星微国际股东全部权益的评估值为 493,011.05
万元，评估增值 171,410.18 万元，增值率为 53.30%；目标公司股东全部权益的评估值
为 2,238,000 百万韩元（取整），截至 2023 年 12 月 31 日韩元兑人民币汇率为 181.36：
1 ，折合人民币 1,234,010.00 万元（取整），评估增值 537,793.62 万元，增值率为
77.18%。
本次重组标的资产的评估及作价情况如下：
交易标的 评估或估值 评估或估值结果 本次拟交易
基准日 增值率 交易价格（元）
名称 方法 （万元） 的权益比例
2023 年 12
星投基金 资产基础法 492,518.30 41.23% 100% 4,925,183,000.00
月 31 日
2023 年 12
星微国际 资产基础法 493,011.05 53.30% 0.0285% 1,405,081.49
月 31 日
（三）本次重组支付方式
单位：元
序 交易 交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方支
号 对方 益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 付总对价
星投基金
无 1,828,308,937.75 无 无
双星 37.1216%财产份额
1 1,829,714,019.24
集团 星微国际 0.0285%
无 1,405,081.49 无 无
股权
城投 星投基金
2 无 1,406,391,490.58 无 无 1,406,391,490.58
创投 28.5551%财产份额
3 国信 星投基金 无 1,687,669,788.69 无 无 1,687,669,788.69
12
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 交易 交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方支
号 对方 益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 付总对价
资本 34.2661%财产份额
双星 星投基金 0.0286%
4 1,406,391.49 无 无 无 1,406,391.49
投资 财产份额
国信 星投基金 0.0286%
5 1,406,391.49 无 无 无 1,406,391.49
创投 财产份额
合计 2,812,782.98 4,923,775,298.51 无 无 4,926,588,081.49
（四）发行股份购买资产的发行情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
3.39 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日的
上市公司股票交易均价
上市公司第十届董事会
定价基准日 发行价格 的 80%且不低于上市公
第九次会议决议公告日
司最近一个会计年度经
审计的归属于母公司股
东的每股净资产
1,452,441,089 股（按照发行价格 3.39 元/股计算），占发行后上市公司总股
发行数量
本的比例为 64.01%（在不考虑募集配套资金的情况下）
是否设置发行价格调整
□是 √否
方案
双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行
完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份
发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该
等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价格的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派
息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以
锁定期安排 经除权、除息调整后的价格计算）。
国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起
12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。
双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配
股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
13
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次
重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其
募集配套资金金额 发行股份
中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000
万元且不超过 20,000 万元。
发行对象 发行股份 包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（元） 配套资金金额的比例
支付本次重组现
募集配套资金用途 2,812,782.98 0.35%
金对价
补充流动资金、
797,187,217.02 99.65%
偿还债务
（二）募集配套资金的股份发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%且不低于上市
公司最近一个会计年度经审计的归属于
母公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易获得深交所
本次募集配套资金的
定价基准日 发行价格 审核同意及中国证监会注册批复后，由
发行期首日
上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次募集
配套资金的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份
发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
发行数量 性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格
□是 √否
调整方案
双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行完
成之日起 18 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在
锁定期安排
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上
市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
14
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、
配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重
全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。
本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司 45%
股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，
是全球知名轮胎制造商，为包括现代、起亚、奔驰、大众等在内的全球知名汽车制造
商提供配套服务，已实现产品在全球多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中
高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在 EV、低滚阻、
智慧轮胎等方面有领先优势。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现
优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售
的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升
中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套
资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
双星集团 26,464.42 32.40% 80,438.28 35.45%
国信金融 4,416.48 5.41% 4,416.48 1.95%
国信资本 2,894.41 3.54% 52,678.18 23.21%
城投创投 - - 41,486.47 18.28%
其他股东 47,900.59 58.65% 47,900.59 21.11%
合计 81,675.90 100.00% 226,920.01 100.00%
15
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。本次
交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组
不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 1-6 月未经审计的财务报告及
《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的
影响如下表所示：
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额（万元） 951,525.27 3,480,959.53 977,855.88 3,556,607.13
负债总额（万元） 747,869.70 2,555,507.38 769,542.45 2,698,832.29
归属于母公司所有者权益
208,637.10 508,786.09 213,442.66 484,468.04
（万元）
营业收入（万元） 227,852.98 1,372,931.24 465,550.02 2,644,360.94
净利润（万元） -7,833.54 80,526.67 -23,477.85 65,188.91
归属于母公司所有者的净
-5,709.69 33,382.27 -17,614.50 23,105.41
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.07 0.15 -0.22 0.10
资产负债率（%） 78.60 73.41 78.70 75.88
根据上述，本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次
重组而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反
垄断事项获得中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查
的决定。
16
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
前述国家市场监督管理总局反垄断局的核准或不进一步审查的决定属于《上市公
司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的并联审批事项。在取得本次交易所涉
及的批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或
同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东双星集团已出具对本次交易的原则
性意见：“本次交易有利于提升青岛双星盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护青
岛双星及其股东的权益，有利于促进青岛双星未来业务发展，本公司原则性同意本次
交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东
双星集团已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
公司不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有的青岛双星股
份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、资本公积转增股本等所形成的
衍生股份（如有）。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份
包括本人原持有的青岛双星股份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、
资本公积转增股本等所形成的衍生股份（如有）。”
17
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等
的要求就本次交易相关事项履行了必要的信息披露义务，并将继续严格履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法
律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，
关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意
见。上市公司已召开股东大会审议本次交易事项，关联股东已回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场
投票外，上市公司将就本次交易相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的
实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意
见。
18
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（六）本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排
本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归
属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导
致每股收益被摊薄的情况，具体情况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市
公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。
但是，本次交易完成后，如标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，
出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本
次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能
力，维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）加快完成对目标公司的整合，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将稳步推进并
实施与目标公司的协同发展战略，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应，从
而改善整体经营效率，提高业务规模和市场竞争力，提升上市公司持续经营能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，
不断完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全
激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供
制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，公司将着眼于长远的
和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地维护上市公司
股东及投资者利益。
上市公司控股股东双星集团、间接控股股东城投集团、上市公司董事和高级管理
人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（九）关
于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
19
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（七）本次重组的业绩承诺和补偿安排
根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组
的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为四年，即 2024 年度、2025 年度、2026 年度
及 2027 年度。双星集团、城投创投、双星投资作为业绩承诺方承诺目标公司在业绩承
诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于
《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，
具体如下：
单位：百万韩元
2024年 2025年 2026年 2027年
承诺净利润 185,442.54 210,780.79 226,885.41 243,737.43
在业绩承诺期内，上市公司在每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对目标公司的实现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况
进行测算，并出具《专项审核报告》。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异以该
《专项审核报告》为准。
业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期的每一
个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分进行补偿。
具体业绩承诺及补偿安排详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业
绩承诺补偿协议》主要内容”。
20
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺
方承诺目标公司在业绩承诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东的净利润应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺期内，宏观环境、产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营
情况等发生不利变化，或者目标公司自身经营管理及业务发展不及预期，可能导致业
绩承诺存在无法实现的风险。虽然上市公司与业绩承诺方就目标公司实现净利润数低
于承诺净利润数的情况签订了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和
中小股东利益，但本次交易中业绩补偿义务人合计获得的交易对价为 323,751.19 万元，
占总交易对价的比例为 65.72%，业绩承诺补偿覆盖率不足 100%，且业绩承诺方的补
偿义务以其在本次重组中取得的交易对价为限，存在业绩承诺补偿不足的风险。
（二）本次交易后的整合风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利水平及抵御市场风险的能力。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业
务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业
人员储备等均提出更高要求。本次交易完成后，上市公司需要尽最大努力采取措施在
经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面整合目标公司并充分发挥其竞争
优势，本次交易存在一定的整合风险。
21
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决
策及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批
准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易
将不予实施。提请广大投资者关注本次交易的审批风险。
（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
如标的公司或目标公司发生对其造成重大不利影响的事件，可能影响上市公司、交易
对方的相关决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，
交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（五）标的资产评估的相关风险
本次评估采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估；采用收益法和市场法
对目标公司进行评估，并以收益法的评估结果作为目标公司的最终评估结论。根据
《评估报告》，截至评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元，
增值率为 41.23%；星微国际股东全部权益的评估值为 493,011.05 万元，增值率为
53.30%；目标公司股东全部权益的评估值为 2,238,000 百万韩元（取整），截至 2023
年 12 月 31 日韩元兑人民币汇率为 181.36：1，折合人民币 1,234,010.00 万元（取
整）。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但
22
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大
不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际
情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）目标公司产业链价格传导、毛利率及业绩不利波动的风险
报告期内标的公司的业绩存在较大幅度的波动，毛利率分别为 13.16%、23.45%和
26.99%。由于海运费、原材料价格上涨等因素，目标公司 2022 年处于亏损状态。针对
亏损情形，目标公司积极拓展市场、改善产品结构、优化产能布局、控制成本费用，
于 2023 年实现盈利。未来全球宏观经济形势仍存在一定的不确定性，目标公司主要原
材料的价格受市场供需关系及大宗商品市场行情影响较大，且由于市场竞争激烈，目
标公司存在无法完全将原材料价格波动及时传导至产业链下游产品销售价格的风险，
进而面临采购成本上行、毛利率下滑以及经营业绩受损的风险。此外，当外部宏观环
境发生恶化、下游行业景气程度降低时，目标公司毛利率及业绩亦存在因上述变化而
出现不利波动的风险。同时，目标公司业绩的不利波动可能对上市公司未来分红造成
负面影响。
（二）国际贸易摩擦风险
近年来，随着中国轮胎产能的增长，美国、欧洲等国家和地区通过征收反倾销税、
反补贴税等方式限制中国生产的轮胎出口。且随着中国轮胎部分产能向东南亚地区的
外移，美国开始了针对产自韩国、泰国、越南等国家轮胎的反倾销调查，国际贸易摩
擦不断加大。目标公司的轮胎生产工厂分布于韩国、中国、越南和美国，美国和欧洲
是目标公司主要销售市场，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，轮胎进口国继续提高关
税或采取其他贸易保护措施，可能对目标公司的经营业绩产生一定不利影响。
（三）锦湖越南建设项目未办理完毕相关验收或许可的风险
根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南三期扩建工程新增 7 处、面积合计
29,808 平方米的房屋，由于尚未获得关于本次扩建工程的消防验收批复，锦湖越南暂
未办理上述房屋的不动产权利证书。锦湖越南已于 2023 年 12 月向平阳省消防署提交
了消防竣工验收的申请，截至本报告书摘要签署日，上述申请正在等待平阳省消防署
23
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的审核与通过。
根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南于 2023 年完成了四期扩建工程的建设
与投产，新增 15 处、面积合计 60,896.40 平方米的房屋，由于应平阳工业区管理局要
求变更工程规划等原因，该等建设工程已取得了关于第四期扩建工程之工程规划许可
的变更许可，截至本报告书摘要签署日，相应的施工许可手续已补办完毕，相关房屋
尚未登记至相应的不动产权利证书中。
除上述无证房产外，另有一处面积为 648 平方米的房产因建造完工时间晚于同期
其他房产，尚未登记至相应的不动产权属证书中，亦正在与上述第三期、第四期扩建
工程的房产共同办理中。
根据越南社会主义共和国平阳省人民委员会于 2024 年 5 月 16 日出具的信函，该
委员会将积极协助锦湖越南获得扩建所需的审批，如锦湖越南有任何违规行为导致行
政处罚，该委员会将协助纠正和完成文件，并根据规定处以罚款，以最终完成锦湖越
南的审批申请；该委员会将全力协助避免和减轻可能导致拆除或暂停生产经营的行政
处罚；同时，该委员会将委托建设部门和工业园区管理委员会，协同锦湖越南，执行
和完成该项目所需的法律文件。
锦湖越南正在积极办理上述两期扩建工程的相关验收手续，但仍存在无法办理完
成的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
（四）诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险
截至报告期末，目标公司及其控股子公司存在多起作为被告/被申请人（包括作为
反诉被告）且标的金额或潜在支出金额在 200 万元以上的未决诉讼、仲裁或法律纠纷
案件主要涉及劳动用工、反垄断及合作经销商纠纷等事项，具体情况详见“第四节 标
的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况”之“（九）重大未决诉讼、仲裁情况”。
上述未决案件尚未经主审机关最终判决、裁定，判决或裁定结果尚未明确，如果未来
主审机关作出不利于目标公司的裁定，可能导致目标公司需承担相应的责任，提请投
资者注意相关风险。
（五）劳工及劳务纠纷风险
报告期内，目标公司存在多起劳动争议或纠纷案件，虽然目标公司已通过积极应
诉、达成和解协议等方式予以应对，但仍造成目标公司一定的员工赔偿或补偿支出。
24
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将严格遵守目标公司所在地关于劳工和工会的相关政
策，与目标公司工会保持积极沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免
因相关劳动争议或纠纷案件对目标公司的正常生产经营产生不利影响，亦最大限度地
降低因工会罢工、停工、纠察等行为或未来目标公司所在地的劳工、工会政策发生重
大变化而可能造成的风险。提请投资者关注目标公司劳工及劳务纠纷相关风险。
（六）目标公司部分资产存在权利负担或权属瑕疵的风险
截至报告期末，目标公司部分子公司股权、目标公司及其控股子公司部分土地、
房屋及其他资产存在设置质押、抵押等权利负担的情况。该等权利负担主要系目标公
司及其控股子公司为其自身债务提供的担保，或为以其自身债务为基础的担保提供的
反担保。截至本报告书摘要签署日，目标公司经营状况正常，未出现债务违约事项。
但是，如未来目标公司不能如期偿还债务，或面临债权人依据相关合同约定就上述资
产进行限制或处置的风险。
截至报告期末，目标公司及其控股子公司部分土地、房屋存在尚未办理权属证明，
或涉及资产权属相关的争议或诉讼的情况。目标公司正在采取积极措施以完善相关资
产权属，前述情形预计不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利影响，但是仍然
存在目标公司最终无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）本次重组涉及相关信息脱密处理的风险
上市公司在本次重组涉及的相关信息披露文件中对目标公司部分主要客户名称等
信息进行了脱密处理。上述处理不影响投资者对上市公司及目标公司基本信息、财务
状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决
策判断构成重大影响，但可能导致投资者阅读报告书及其他披露文件时对部分信息了
解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者关注相关风险。
25
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家推动国有企业改革全面深化，鼓励上市公司实施并购重组
近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公
司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。
2020 年 10 月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求
充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型
发展。2022 年 11 月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链
供应链贯通融合。2023 年 2 月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行
注册制相关制度规则，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，为上市公司借助
并购重组方式实现做优做强、提高上市公司经营质量提供了良好条件。2024 年 3 月，
中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司多措并举活
跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重
组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量。
2、因双星集团收购目标公司控股权而形成的同业竞争问题亟待解决
2018 年 4 月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司及韩国产业银行
签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司 45%股份并成为其
控股股东。前述交易完成后，导致形成目标公司与双星集团控制的上市公司青岛双星
之间的同业竞争。双星集团出具了关于解决同业竞争的承诺函，承诺在符合相关法律、
法规规定的前提下，在前述收购目标公司控股权的交易交割完成后不超过 5 年的时间
内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。
前述交易完成后，受宏观环境、原材料及海运费上涨等因素影响，轮胎行业景气
26
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
度下滑，包括目标公司在内的业内公司业绩普遍承压。受此影响，在原同业竞争承诺
到期前将目标公司注入青岛双星的时机尚不成熟，双星集团于 2023 年 5 月 31 日出具
了关于延期解决同业竞争的承诺函，将原承诺履行期限延长三年至 2026 年 7 月 5 日。
青岛双星于 2023 年 6 月 21 日召开股东大会，审议通过了《关于控股股东延期解决同
业竞争的议案》。
3、轮胎行业进入上行周期，行业持续向好
2022 年下半年以来，轮胎行业迎来上行周期，轮胎企业业绩逐步向好。在成本端，
伴随国际油价高位回落，天然橡胶等主要原材料成本下降；同时，随着各国港口劳动
力供应逐步回升，运转效率加快，全球海运费价格自高位开始回落。在需求端，全球
汽车行业产销量回升，尤其新能源汽车产销量持续保持高速增长，2023 年以来轮胎企
业开工率逐步回升，轮胎需求实现复苏。行业的逐步回暖亦为上市公司与交易对方达
成本次交易提供了良好的基础。
4、目标公司多措并举实现业绩大幅改善
近年来，目标公司多措并举以重振业绩，通过产品竞争力提升、本地化销售网络
拓展、成本费用持续优化等方式实现经营状况大幅改善。报告期内，目标公司营业收
入、营业利润均保持持续向好的发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争，践行资本市场承诺
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星
之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切
实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。
2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事
轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实
现优势互补，打造行业领先上市公司。
3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升
27
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核
心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
（三）本次交易的协同效应
目标公司为全球轮胎行业的主要生产厂商之一，经过多年的发展及市场耕耘，拥
有较强的客户优势、规模优势与技术优势。在全球拥有强大的销售网络，产品销往全
球多个国家和地区。
近年来上市公司聚焦经营改善和创新突破两条主线，渠道结构调整和产品结构调
整初见成效，高附加值产品销售占比持续提升，且积极布局海外产能，产品竞争力和
制造竞争力不断提升，持续高质量发展。
2018年4月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司及韩国产业银行
签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为其
控股股东，双星集团成功取得目标公司控股权，上市公司与目标公司作为同受双星集
团控股的兄弟公司，自2018年以来已在采购、销售等方面开展了业务协同的尝试，并
取得了一定效果。上市公司与目标公司均为轮胎行业上市公众公司，本次交易完成后，
上市公司将与目标公司进一步在战略规划、产品结构、市场推广、资源整合、生产工
艺、产品研发等方面深度协同，增强上市公司与目标公司核心竞争力，提升中国轮胎
品牌在国际市场的影响力，为双方未来发展打开广阔的空间。
1、产品结构优化及市场推广协同
青岛双星的传统优势在于卡客车胎（以下简称“TBR”），锦湖轮胎的优势在于乘
用车胎（以下简称“PCR”）和轻卡胎（以下简称“LTR”），青岛双星和锦湖轮胎可以
充分发挥各自优势形成战略协同效应。青岛双星发挥TBR产能和国内销售渠道优势，
锦湖轮胎发挥PCR产品优势、品牌价值优势、全球销售渠道优势，实现双方产品结构
的优化、销售渠道的互补，推动销售规模的增长。
（1）境外产品与销售渠道协同
轮胎市场是全球化要素流动市场，锦湖轮胎作为全球化跨国经营公司，已实现销
售全球化布局，其品牌位居“亚洲品牌500强”轮胎行业第二，是全球知名品牌。锦
湖轮胎在韩国、中国、美国、越南等地建设8家轮胎生产基地，并设有12个销售法人
公司和11个海外分公司/事务所负责全球轮胎销售，较青岛双星具有全球化深度销售
28
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
能力。
锦湖轮胎的优势在于PCR和LTR，TBR产能不足总产能的3%，占其自身总产能水平
较低，产品供应能力较弱。而青岛双星具有丰富的TBR产品经验和较强的TBR生产能力，
但全球销售渠道能力与全球头部轮胎企业存在差距。
目前，青岛双星与锦湖轮胎已尝试开展境外销售渠道协同，发挥青岛双星TBR产
能优势，利用锦湖轮胎全球销售渠道，扩大TBR产品销售。一方面青岛双星通过产品
代工方式，根据锦湖轮胎产品质量管理规范和验收标准，生产锦湖品牌产品后由锦湖
轮胎销售至中国境外市场；另一方面，青岛双星通过锦湖轮胎全球销售渠道，将双星
品牌产品销售给锦湖轮胎后由锦湖轮胎继续对外销售，扩大双星品牌产品在中国境外
市场的销售规模。通过上述协同措施，青岛双星境外收入实现增长，锦湖轮胎亦提高
了TBR产品的全球供应能力。
未来，在海外市场上双方将进一步发挥各自优势，补充锦湖轮胎产能短板，扩大
青岛双星产品全球销售规模。不断提高青岛双星产品销售范围，深耕优势海外市场、
开拓潜力海外市场，扩大产品销量，提高品牌知名度。充分发挥锦湖品牌价值，利用
青岛双星TBR产能补充锦湖轮胎产能短板，加强新产品和新品牌系列的合作，扩大锦
湖品牌TBR产品产销量，提高在中高端市场、高附加值产品上的协同。
（2）境内产品与渠道协同
①OE市场
青岛双星在国内配套市场上深耕多年，凭借在产品上的技术和性能优势与吉利、
奇瑞、比亚迪等国内主流汽车厂家建立了稳定的合作关系，是国内主流汽车厂家的重
要供应商。锦湖轮胎发挥其在LTR和PCR方面的优势，通过青岛双星的推荐，逐步开发
并成为国内主流汽车厂家的供应商，近年来先后进入比亚迪、奇瑞等国内车厂的供应
体系，中国地区车厂配套销售收入实现大幅增长。如在2022年10月与奇瑞汽车签订了
多方战略合作协议及相关备忘录，期后锦湖轮胎对奇瑞汽车实现的销售收入持续增长。
未来将利用双方在各自车厂的优势和资源，尤其是在重点车厂的重点新能源车型上形
成合力。
②RE市场
由于中国TBR市场需求、市场竞争环境变化等原因，头部外资品牌将重心转移至
其他产品及其他市场。根据米其林2024年第一季度财报，米其林将对中国沈阳卡车轮
29
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
胎制造基地进行调整，转换为乘用车轮胎生产，拆除三条现有的卡客车轮胎硫化生产
线，并对剩余的混合生产线进行调整。2024年2月27日，普利司通（中国）投资有限
公司发布通知，集团决定终止普利司通（中国）投资有限公司的商用车轮胎生产和销
售业务，战略资源将重点投向预期实现增长的高端乘用车轮胎市场。2022年8月17日，
邓禄普轮胎发布了关于整合邓禄普轮胎中国业务的通知，在通知中邓禄普表示自2023
年1月1日停止卡客车轮胎在中国市场的销售和生产。
随着头部外资品牌TBR产品逐步退出中国，中国TBR市场具有全球影响的国际品牌
竞争减少。锦湖轮胎是具有较高国际品牌影响力的外资品牌，因此在中国TBR市场中
存在较大发展机会。
青岛双星与锦湖轮胎在产能、技术管理规范等方面协作，面向中国市场定制化开
发锦湖品牌TBR产品，借助锦湖轮胎品牌影响力和青岛双星产能、中国境内销售渠道
能力，提升锦湖轮胎在卡客车市场的产品竞争力。以品牌多元化实现渠道多元化，以
多品牌满足多渠道客户和市场竞争需要，以当地化营销树立品牌形象。未来，锦湖品
牌将持续定位中国最有价值的国际轮胎品牌：渠道上加强终端销售网络建设和空白市
场开发，加快实现国内市场网络覆盖；产品上不断迭代升级、打造行业明星产品、加
快电动公交趋势性产品研发、提升产品竞争力与市场份额。
2、供应链整合
2018 年双星集团收购锦湖轮胎后，双星集团牵头青岛双星与目标公司合作建立
“共同招标、独立采购、独立结算”的采购模式。该模式将青岛双星与锦湖轮胎已有
的供应商信息纳入资源池，同时双方按共同确定的供应商引入标准，不断优化资源池
中的供应商资源，提高整体供应商质量。同时建立统一的招标平台，保证采购的公开、
公平、透明和高效。通过实施上述采购模式，可以最大限度保障采购质量并优化采购
成本。
本次交易完成后，双方将持续加强并完善联合采购机制，即“共同招标、独立采
购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的采购流程，共
同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂产能的协同，优化全球供应
链体系，降低供应链成本。通过以上措施能够有效打造双方参与、资源共享、精准匹
配、紧密协作的制造供应链体系，实现生产要素创新性配置，形成物质生产力，促进
上市公司和目标公司生产效率的提升和高质量发展。
30
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、研发与产品创新
青岛双星具备全球领先的研发及检测能力，建成了国家级工业设计中心、博士后
科研工作站、获得 CNAS 认可的全球开放的高性能轮胎研发实验室等多个科研创新平
台。凭借持续的科研投入和自主创新能力，青岛双星在低滚阻轮胎、防爆轮胎、新能
源轮胎方面形成了独有的技术优势。
锦湖轮胎在全球设有 5 个研究院，建立了全球领先的实验室和试车场，开发出世
界首款 26 英寸超高性能（UHP）轮胎，是韩国首个开发自修补轮胎、防爆轮胎的企业。
锦湖轮胎的低滚阻轮胎、不充气轮胎和智慧轮胎在全球具有领先水平。
本次交易完成后，有助于双方在技术上实现突破，有利于中国轮胎企业打造创新
引擎，培育新质生产力发展的动能，全面发力轮胎优势技术。
（1）加强人才建设，打造更高水平人才队伍
青岛双星充分利用锦湖轮胎的人才资源，不断提高青岛双星的设计水平和能力。
2020 年，青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心 CTO 赵春泽，是青岛市唯一被省政
府评为“山东省一事一议顶尖人才”。目前，在外籍专家的指导下，青岛双星培养了
一批乘用车胎核心技术骨干，青岛双星乘用车胎成为中国首个获得欧盟 AAA 认证的产
品。本次交易完成后，青岛双星与锦湖轮胎将通过参观、考察及培训等方式，持续加
强双方人员交流。
（2）加强突破尖端技术，满足全球用户需求
锦湖轮胎拥有全球顶级的 VPD 数字孪生设计体系，实现了从现实世界的物理轮胎
开发向数字空间的虚拟轮胎开发的重大转变，既满足世界一流车厂的技术要求、提高
轮胎品质，又缩短产品研发周期、降低研发费用。
锦湖轮胎应用 VPD 数字孪生设计体系，为全球用户打造了具有竞争力和可信赖的
产品，更好服务全球市场。在北美，锦湖轮胎 2024 年再次进入美国 J.D.Power 消费
者满意度前三。在欧洲，HS51 轮胎在业内顶级杂志《Auto Bild》的测评中排名第一；
HS52 轮胎综合性能位居第二位，其中干地制动性能与德国马牌并列第一；PS71 轮胎
在 ADAC 的专业测试中排名第三。在中国，HS63 轮胎获 ApexTire2023“年度静音舒适
SUV 轮胎”大奖。此外，锦湖轮胎多款产品获得美国 IDEA 奖，德国 2024 红点设计大
奖、iF 设计奖等国际大奖。
31
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，青岛双星将与锦湖轮胎加强技术交流和互动，不断提升中国轮
胎品牌在尖端技术上的研发实力。
（3）引领新能源轮胎技术，支持汽车产业发展
新能源汽车产业属于国家战略新兴产业，在国民经济中的地位日益显著，其发展
不仅推动了汽车产业的变革，还对国家经济的高质量发展起到了重要作用。2024 年 1
月至 11 月，中国新能源汽车产销量分别完成 1,134.5 万辆和 1,126.2 万辆，同比分
别增长 34.6%和 35.6%，新能源汽车销量达到汽车总销量的 40.3%。
锦湖轮胎作为全球和中国的顶级新能源车厂的配套企业，其新能源轮胎技术处于
全球领先水平。锦湖轮胎新能源车专用轮胎——EnnoV 系列，采用锦湖轮胎独有的高
负载能力（HLC）技术，为车辆提供更高负荷能力的同时，还能使车辆高效应对瞬间
加速的高扭矩，保障高速行驶的稳定性。此外，EnnoV 系列轮胎使用了采用高分散精
密二氧化硅的 EV 专用复合材料，与普通产品相比，在抗磨损性能和制动力方面得到
了大幅的提升，能够有效延长轮胎的使用寿命，进一步降低车主的用车成本。
（4）培育先发前沿技术，布局新兴产业机会
科技创新能够推动产业创新，引领发展战略性新兴产业和未来产业，形成新质生
产力。无人驾驶领域站在科技进步前沿，对经济社会发展具有战略带动作用，是具有
战略意义的新兴产业。
不充气轮胎由于无爆胎风险、使用寿命长、维护成本低，在无人驾驶领域具有重
要的作用和潜力。锦湖轮胎正不断开发不充气轮胎技术，其推出的不充气轮胎 e-NIMF
和混合轮胎 e-TOPs 荣膺德国 iF 设计大奖，并被高度评价为蕴含面向未来价值和技术
的产品。青岛双星在卡客车、矿山车不充气轮胎领域亦具有领先优势，其开发的“增
力轮”颠覆近 180 年“轮胎+轮辋”历史，无需充气、无需轮辋、不用卸轮、绝不爆
胎，寿命可与车辆匹配，最长可达 15 年。
本次交易完成后，有利于中国轮胎企业加大研发投入和科技创新，整合全球资源，
提升研发实力，更好的满足全球主流车厂和终端消费者的需求，进一步提升中国轮胎
企业在国际大市场的核心竞争力。同时，青岛双星与锦湖轮胎持续加强技术交流和互
动，前瞻性布局战略性新兴产业，以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新
动能，抓住新兴产业机会，为加快形成新质生产力贡献力量。
32
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
综上所述，本次交易完成后，锦湖轮胎将成为上市公司控股子公司，上市公司将
充分发挥经营管理优势与业务协同推动自身经营提质增效，优化技术、结构等要素，
全力发展新质生产力，实现上市公司高质量发展。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁
伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份
额及双星集团持有的星微国际 0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司
星微韩国持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直
接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎
45%的股份并控股锦湖轮胎。
根据《资产评估报告》，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，星投基金合伙人全
部权益的评估值为 492,518.30 万元，星微国际股东全部权益的评估值为 493,011.05 万
元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为 4,926,588,081.49 元。上
市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支
付 对 价 4,923,775,298.51 元 ， 占 本 次 重 组 交 易 对 价 的 99.94%； 以 现 金 支 付 对 价
2,812,782.98 元，占本次重组交易对价的 0.06%。
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 现金对价
号 （元） 股份数量（股）
（元） （元）
1 双星集团 1,829,714,019.24 1,829,714,019.24 539,738,648 无
2 城投创投 1,406,391,490.58 1,406,391,490.58 414,864,746 无
3 国信资本 1,687,669,788.69 1,687,669,788.69 497,837,695 无
33
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
支付方式
序 交易对价
交易对方 股份对价 现金对价
号 （元） 股份数量（股）
（元） （元）
4 双星投资 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
5 国信创投 1,406,391.49 无 无 1,406,391.49
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市
公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募
集资金到位后再予以置换。
根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组
的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为四年，即 2024 年度、2025 年度、2026 年度
及 2027 年度。双星集团、城投创投、双星投资作为业绩承诺方承诺目标公司在业绩承
诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于
《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，
具体如下：
单位：百万韩元
2024年 2025年 2026年 2027年
承诺净利润 185,442.54 210,780.79 226,885.41 243,737.43
在业绩承诺期内，上市公司在每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对目标公司的实现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况
进行测算，并出具《专项审核报告》。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异以该
《专项审核报告》为准。
业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期的每一
个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分进行补偿。
具体业绩承诺及补偿安排详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业
绩承诺补偿协议》主要内容”。
34
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于
5,000 万元且不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发
行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补
充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或
标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的 25%。具体如下：
拟投入募集资金金额 占募集资金总 占本次重组交 占本次重组股
序号 项目名称
（元） 额比例 易对价比例 份对价比例
支付本次重组现金对
1 2,812,782.98 0.35% 0.06% 0.06%
价
补充流动资金或偿还
2 797,187,217.02 99.65% 16.18% 16.19%
债务
合计 800,000,000.00 100.00% 16.24% 16.25%
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 4,926,588,081.49 元。根据上市公司、标的公司
2023 年经审计的财务数据，标的资产的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和
本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且标
的公司 2023 年经审计资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
具体情况如下表所示：
35
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2023年12月31日） （2023年12月31日） （2023年度）
星投基金全部财产份
2,665,831.06 271,229.26 2,198,649.34
额
星微国际0.0285%股权 759.86 77.40 626.62
标的资产合计 2,666,590.92 271,306.66 2,199,275.96
标的资产交易金额 492,658.81
上市公司 977,855.88 213,442.66 465,550.02
指标占比 272.70% 230.82% 472.40%
注：根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易
需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控
股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其
控股股东国信金融合计持有公司 5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。
根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国
资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控
制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上
市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
36
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重
全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。
本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司 45%
股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，
是全球知名轮胎制造商，为包括现代、起亚、奔驰、大众等在内的全球知名汽车制造
商提供配套服务，已实现产品在全球多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中
高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在 EV、低滚阻、
智慧轮胎等方面有领先优势。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现
优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售
的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升
中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套
资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
双星集团 26,464.42 32.40% 80,438.28 35.45%
国信金融 4,416.48 5.41% 4,416.48 1.95%
国信资本 2,894.41 3.54% 52,678.18 23.21%
城投创投 - - 41,486.47 18.28%
其他股东 47,900.59 58.65% 47,900.59 21.11%
合计 81,675.90 100.00% 226,920.01 100.00%
本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。本次
交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组
37
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计的财务报告、2024 年 1-6 月未经审计的财务报告及
《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的
影响如下表所示：
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额（万元） 951,525.27 3,480,959.53 977,855.88 3,556,607.13
负债总额（万元） 747,869.70 2,555,507.38 769,542.45 2,698,832.29
归属于母公司所有者权益
208,637.10 508,786.09 213,442.66 484,468.04
（万元）
营业收入（万元） 227,852.98 1,372,931.24 465,550.02 2,644,360.94
净利润（万元） -7,833.54 80,526.67 -23,477.85 65,188.91
归属于母公司所有者的净
-5,709.69 33,382.27 -17,614.50 23,105.41
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.07 0.15 -0.22 0.10
资产负债率（%） 78.60 73.41 78.70 75.88
根据上述，本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次
重组而导致每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议
审议通过；
2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；
3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单
位的备案；
38
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、本次交易已取得青岛市国资委批准；
5、本次交易相关事项已经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反
垄断事项获得中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查
的决定。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的核准或不进一步审查的决定属于《上市公
司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的并联审批事项。在取得本次交易所涉
及的批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或
同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易境内外相关主管部门审批程序具体说明
1、本次交易涉及的境内相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序如下：
2024年4月9日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星实
施本次交易。
2024年9月2日，国资主管单位城投集团完成了本次交易资产评估报告备案程序，
并对标的公司星投基金合伙人全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备
案编号为GQ202407）；对标的公司星微国际股东全部权益价值出具了《国有资产评估
项目备案表》（备案编号为GQ202408）。
2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公
司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
（2）本次交易尚需履行的境内相关主管部门审批程序
39
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关
于经营者集中申报的核准或不进一步审查的决定；此外，本次交易尚需获得深交所审
核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。
根据《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第67号）的相关规定，
经营者集中审查申报后，国家市场监督管理总局将在正式受理后三十日内进行初步审
查，并作出是否实施进一步审查的决定。国家市场监督管理总局作出不实施进一步审
查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。如国家市场监督管理总局决
定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集
中的决定。
截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的经营者集中申报工作正在进行中。本
次交易旨在解决目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题，通过企业兼并重组实现资
源优化配置，本次交易不存在排除或限制竞争的情形，本次交易通过国家市场监督管
理总局经营者集中审查预计不存在实质性障碍。
除上述尚需履行的审批程序外，本次交易不涉及中国境内其他相关主管部门的审
批程序。
2、本次交易涉及的境外相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境外相关主管部门审批程序
根据越南LNT & Partners律师事务所于2024年11月22日出具的确认，越南国家竞
争委员会已于2024年11月19日出具通知，本次交易涉及的经济集中已获无条件批准。
（2）本次交易无需履行其他境外相关主管部门的审批程序
根据境外律师意见，除越南国家竞争委员会关于经济集中的审批外，本次交易不
涉及目标公司及其控股子公司所在国家/地区的相关外国投资、反垄断、国家安全等
方面的审查、强制申报或备案等程序。具体分析情况如下：
序号 国家/地区 境外律师意见
（1）本次交易不需要进行反垄断申报。
1 韩国 （2）本次交易不需要国家安全审查或韩国贸易、工业和能源部（MOTIE）
批准。
（1）本次交易不需要向美国外国投资委员会（CFIUS）提交文件。
2 美国
（2）本次交易不需要进行反垄断申报。
3 越南 （1）本次交易构成越南法下的经济集中，须进行经济集中申报（已完
40
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 国家/地区 境外律师意见
成）。
（2）本次交易不需要取得并购交易审批，不需要对收购交易引起的所有
权变更进行登记。
（1）本次交易不涉及外商投资控制审批程序。
4 法国 （2）本次交易不涉及法国法律项下的受益权人变更。
（3）本次交易不会触发法国的合并控制。
（1）本次交易不需要在日本提交国家安全审查申报，具体指日本外汇外
5 日本 贸法所要求的“对内投资事先申报”。
（2）本次交易不需要进行反垄断申报。
（1）本次交易不会触发任何香港的外商投资或并购审批。
6 香港
（2）本次交易不会触发香港的反垄断备案许可。
（1）本次交易不适用德国法律项下的外商投资或并购审查。
7 德国 （2）本次交易不会触发德国的公共安全审查。
（3）本次交易不会触发德国反垄断申报义务。
（1）《墨西哥外国投资法》不要求任何墨西哥政府机构批准外国公司收购
8 墨西哥 从事轮胎业务的墨西哥公司的直接或间接权益。
（2）本次交易不需要向墨西哥反垄断机构（COFECE）申报。
（1）本次交易完全在埃及境外进行，不需要埃及层面监管许可。
9 埃及
（2）本次交易无需通知埃及竞争管理局。
（1）本次交易不触发向澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的申报义
10 澳大利亚 务。
（2）本次交易无需进行反垄断申报。
（1）本次交易不会触发英国竞争与市场管理局（CMA）的审查标准，不需
要自愿申报。
11 英国
（2）本次交易不涉及外商投资方面的强制申报义务。
（3）本次交易不会触发国家安全审查。
（1）本次交易不需要强制通知加拿大投资审查司（IRD）。
12 加拿大
（2）本次交易不需要进行反垄断申报。
注：此处控股子公司所在国不包含巴拿马、巴西，目标公司虽在该两国注册了控股子公司，
但该两主体仅以分支机构方式运作，未独立建账、无任何营业额，不涉及相关审批事宜。
综上所述，除尚需履行境内经营者集中审查、深交所审核以及中国证监会同意注
册的程序外，本次交易不存在其他需履行的境内外相关主管部门的审批程序；本次交
易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查不存在实质性障碍。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为
上市公司 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
41
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交
所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本公司违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
法律责任。
1、本人保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所
的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
上市公司董事、
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事、高级管理
4、如因本人违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律
人员
责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本人向
深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛
双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
叁伍玖公司 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交
所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本公司违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
法律责任。
1、本公司保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
交易对方
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介
42
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交
所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本公司违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
法律责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公
司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/合伙企业保证为本次交易提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/合伙企业向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
标的公司、星微
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
韩国、目标公司
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因本公司/合伙企业违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/合伙企业
将依法承担相应的法律责任。
（二）关于守法及诚信的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、
仲裁的情形。
上市公司 3、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其
他重大失信行为。
5、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
上市公司董事、 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
43
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
监事、高级管理 案调查的情形。
人员 2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的
情形。
3、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
2、本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或
双星集团 可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其
他重大失信行为。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
2、本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
城投创投、国信
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或
资本、双星投
可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
资、国信创投
3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行
为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
交易对方董事、 2、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
监事、高级管理 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可
人员 预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
（三）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后
同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如
青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份
双星集团 发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月
（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
2、本公司通过认购本次募集配套资金取得的青岛双星股份，自该等股份发行完
成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、本公司在本次交易前持有的青岛双星股份自本次交易完成之日起18个月内不
44
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
4、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股
份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该
等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定
期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义
务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公
司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或
其他投资者依法承担相应的法律责任。
1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后
同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如
青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份
发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月
（若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事
项，则上述本次发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
2、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股
份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该
等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定
城投创投
期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义
务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公
司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或
其他投资者依法承担相应的法律责任。
1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起12个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后
国信资本
同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。
45
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
2、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股
份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该
等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定
期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义
务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公
司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其
他投资者依法承担相应的法律责任。
（四）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺内容
1、星投基金、星微国际均依法设立且有效存续。本公司已依法对星投基金、星
微国际履行完毕法定出资义务，不存在虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反本
公司作为星投基金合伙人、星微国际股东所应当承担的义务及责任的行为或其他
影响星投基金、星微国际合法存续的情况。
2、本公司对所持的标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷；本公
司真实持有该等标的资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有
双星集团 的情形；本公司有权将本公司所持的标的资产转让给青岛双星。
3、本公司所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，
不存在任何禁止或限制转让或受让的情形，亦不存在关于该等标的资产的尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等争议或妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致潜
在纠纷的情形。
4、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规及本公司章程的有关规定，
本公司所持标的资产的过户不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
1、星投基金依法设立且有效存续。本公司已依法对星投基金履行完毕法定出资
义务，不存在虚假出资、逾期出资、抽逃出资等违反本公司作为星投基金合伙人
所应当承担的义务及责任的行为或其他影响星投基金合法存续的情况。
2、本公司对所持的标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷；本公
司真实持有该等标的资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有
城投创投、国信
的情形；本公司有权将本公司所持的标的资产转让给青岛双星。
资本、双星投
3、本公司所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，
资、国信创投
不存在任何禁止或限制转让或受让的情形，亦不存在关于该等标的资产的尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等争议或妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致潜
在纠纷的情形。
4、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规及本公司章程的有关规定，
本公司所持标的资产的过户不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
46
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（五）关于认购募集配套资金的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的询价过
程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资
金未能通过询价过程形成有效的价格，则本公司将按照不低于定价基准日前20个
交易日青岛双星股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计
的归属于母公司股东的每股净资产的价格继续参与认购。
2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。
双星集团
3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资
金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公
司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市
公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双
星或其他投资者依法承担相应的法律责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、保证青岛双星资产独立完整。本公司承诺，本公司及本公司控制的其他公
司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与青
岛双星的资产将严格分开，确保青岛双星完全独立经营；本公司将严格遵守法
律、法规和规范性文件及青岛双星公司章程中关于青岛双星与关联方资金往来及
对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用青岛双
星的资金、资产及其他资源，保证不以青岛双星的资产为本公司及本公司控制的
其他主体的债务违规提供担保。
2、保证青岛双星人员独立。本公司承诺，青岛双星的总经理、副总经理、总会
计师、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；青岛双
星的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确
保青岛双星的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全
独立。
双星集团、城投
3、保证青岛双星的财务独立。本公司保证青岛双星的财务部门独立和财务核算
集团
体系独立；青岛双星独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；青岛双星具有独立的银行基本账户和其
他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本
公司不会干预青岛双星的资金使用。
4、保证青岛双星的机构独立。本公司保证青岛双星具有健全、独立和完整的内
部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与
青岛双星的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证青岛双星的业务独立。本公司保证，青岛双星拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。对于本次交易涉
及的标的公司星投基金、星微国际，目标公司锦湖轮胎，本公司承诺，为进一步
增强标的公司及目标公司采购、销售独立性，本次交易完成后，标的公司及目标
公司的购销体系及购销相关制度将与青岛双星保持一致。本公司除依法行使股东
权利外，不会对青岛双星的正常经营活动进行干预。同时，本次交易不会导致青
47
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
岛双星与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞争或影响青岛双星业务
的独立性。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其
他股东依法承担相应的法律责任。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少和规范与青岛双星之间的关联交易，自觉维护青岛双星及全体股东的利益，
不利用关联交易牟取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与
青岛双星无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
双星集团、城投
业将与青岛双星依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
集团、城投创
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确
投、国信资本、
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范
国信金融
性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移青岛双星的资金、利润，不利用关联交
易损害青岛双星及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、因违反上述承诺给青岛双星造成损失的，本公司将根据相关法律法规的规定
承担相应赔偿责任。
（八）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、在作为青岛双星控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体不会直接或
间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生产与经营活
动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。
2、本公司作为青岛双星控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他主体获得
的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
双星集团
的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让予青岛双
星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其
他股东依法承担相应的法律责任。
1、在作为青岛双星间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体不会直
接或间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生产与经营
活动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企
业。
2、本公司作为青岛双星间接控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他主体
城投集团
获得的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让予青岛
双星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星或其
48
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
他股东依法承担相应的法律责任。
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺内容
1、为保证青岛双星填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预青
岛双星经营管理活动，不侵占青岛双星利益。
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门作出关于填补回报措施
双星集团、城投 及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将遵
集团 守最新规定。
3、本公司切实履行青岛双星制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承
诺或拒不履行本承诺给青岛双星或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公
高级管理人员
布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，如监管部门作出关于填补回报措施
及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将遵守
最新规定；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
49
青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（本页无正文，为《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
青岛双星股份有限公司
2024 年 12 月 19 日
50
